[发行]可立克：首次公开发行股票招股说明书摘要
深圳可立克科技股份有限公司 SHENZHEN CLICK TECHNOLOGY CO., LTD. 深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区 7 栋 1 - 5 层厂房、 8 栋 2 层 首次公开发行股票招股说明书摘要 （封卷 稿） 保荐机构（主承销商） 标志组合（全称caise） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38 － 45 楼 释义 本公司、公司、股份公司、 发行人、可立克股份 指 深圳可立克科技股份有限公司 本公司前身、可立克有限 指 可立克科技（深圳）有限公司 盛妍投资 指 深圳市盛妍投资有限公司，本公司 控股股东 香港可立克 指 可立克科技有限公司，本公司股东 鑫联鑫 指 深圳市鑫联鑫投资有限公司，本公司 股东 信丰可立克 指 信丰可立克科技有限公司，本公司全资子公司 绵阳可立克 指 绵阳可立克电子科技有限公司，本公司全资子公司 ，已于 2013 年 8 月注销 可立克贸易 指 可立克（香港）国际贸易有限公司，本公司全资子公司 惠州可立克 指 惠州市可立克科技有限公司，本公司全资子公司 英德可立克 指 英德市可立克电子有限公司，本公司全资子公司 安远美景 指 安远县美景电子有限公司，信丰可立克全资子公司 本次发行 指 本次公开发行新股4,260万股，不进行老股转让 社会公众股、 A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通 股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》（草案） 指 《深圳可立克科技股份有限公司章程（草案）》 报告期、最近三年 及一期 指 201 2 年、 201 3 年 、 201 4 年 以及 2015 年 1 - 6 月 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项： 一、 本次发行方案 发行人本次公开发行新股4,260万股，不进行老股转让。 二、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延 长 锁定的承诺 1、盛妍投资、香港可立克承诺 （1）自可立克股份股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份的价格不低于可立克 股份首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复 权处理）；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式 包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式；每 年减持数量不超过本公司持有的可立克股份股份的20%，同时应低于可立克股 份总股本的5%；拟减持可立克股份股票的，将提前三个交易日通知可立克股份 并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易 所相关规定办理。 （3）可立克股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有可立克股份股票的锁定期限自动延长6个 月。 若违反上述承诺，盛妍投资、香港可立克将在可立克股份股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规 卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如 果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归可立克股份所有，并在5个 交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户；如果因未履行承诺事项给可 立克股份或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失 的，将依法承担连带赔偿责任。 2、鑫联鑫承诺 （1）自可立克股份股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若违反上述股份锁定承诺时，将在可立克股份股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符 合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承 诺事项而获得收入的，所得的收入归可立克股份所有，并在5个交易日内将前 述收入支付给可立克股份指定账户；如果因未履行承诺事项给可立克股份或者 其他投资者造成损失的，将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任； 若可立克股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本公司依法承担连带赔偿责任。 （2）在所持可立克股份股份锁定期限届满后两年内减持的，减持股份应该 满足如下要求：减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）；减持股份应符合相关 法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式；每年减持数量不超过本公司持有 的可立克股份股份的50%；拟减持可立克股份股票的，将提前三个交易日通知 可立克股份并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深 圳证券交易所相关规定办理。 若违反所做的减持意向承诺，将在可立克股份股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符 合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承 诺事项而获得收入的，所得的收入归可立克股份所有，并在获得收入之日起5 日内将前述收入支付给可立克股份指定账户；如果因未履行承诺事项给可立克 股份或者其他投资者造成损失的，将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 3、公司董事肖铿、顾洁、肖瑾、伍春霞，高级管理人员顾军农、晏小林 周正国、周明亮、段轶群承诺 （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让本人所持有的发行人股 份；发行人股票上市交易满36个月后，本人在担任发行人董事、高级管理人员 期间，每年转让其股份不超过本人持有的发行人股份数量的25%；离职后半年 内，不转让本人持有的发行人股份。在发行人股票上市之日起6个月内申报离 职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人股 票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月 内不转让本人持有的发行人股份。 （2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份的价格不低于可 立克股份首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）。 （3）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关 规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）本人若违反出具的有关股份锁定、减持价格及延长锁定期限等承诺 时，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的 情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有 全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入 归可立克股份所有，并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账 户；如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的，将向可 立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若可立克股份未履行招股说明书 披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （5）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 三、稳定股价的措施 （一）启动和停止股价稳定措施的具体条件： 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状 况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件：当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续20个交易日的 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会 计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，由董事会、股东大会审议稳定 股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的10 个交易日内启动实 施。 3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （二）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规 范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，按照以下顺序实施并保证股 价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、由公司回购股份 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： ①单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计的公 司净利润的100%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实 施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述 原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币 1,000万元，则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的100%。如公 司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人民币1,000万元，公司单次用 于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。 ②回购价格：回购价格不超过每股净资产。 ③回购股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认 可的其他方式。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （5）如公司上市后出现达到启动稳定股价预案所规定的条件时而未采取相 应的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以上一年度实现的可供分配利润的 100%的标准向全体股东实施现金分红。 2、盛妍投资、香港可立克增持 （1）如公司在上述需启动股价稳定措施条件触发后已启动股价稳定措施 的，实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时, 再启动盛妍投资、香港可立克增持措施。 （2）盛妍投资、香港可立克将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交 易日内提出增持股份的方案，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持计划。 （3）盛妍投资、香港可立克实施增持计划，应遵循以下原则：①单次用于 增持股份的资金不低于其自发行人上市后累计获得现金分红金额的20%；②单 一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过其自发行人上市后累计获得现 金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实 施，但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形，控股股东将继续按 照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经 用于稳定股价的增持总金额不再计入累计现金分红金额。 盛妍投资、香港可立克在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业 务规则、备忘录的要求。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）如公司采取回购股份、公司控股股东采取增持股份后仍无法稳定股 价，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符 合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股 份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 （3）增持价格：增持价格不超过每股净资产。 （4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （5）公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后，公司股票若连 续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出终 止增持股份决定。 （6）如公司上市后出现达到启动稳定股价预案所规定的条件时，公司的董 事（不含独立董事）、高级管理人员未采取相应的措施，将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分 红，同时董事、高级管理人员持有的公司股票不得转让，直至采取相应的稳定 股价措施并实施完毕为止。 四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承 诺 1、发行人承诺 本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿 投资者损失。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证 监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。 回购价格为回购义务触发当日公司股票二级市场价格；公司上市后发生除权除 息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应的调整。 2、盛妍投资、香港可立克承诺 可立克股份首次公开发行股票上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的承诺。 （1）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用发行人控 股股东的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回 购首次公开发行的全部新股工作。 （2）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将在相关赔偿责任确立之日起30日内，依法赔 偿投资者损失。 盛妍投资、香港可立克若违反上述相关承诺，将在股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在 违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时 持有的发行人股份不得转让，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并 实施完毕时为止。 3、实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾承诺 可立克股份首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的承诺。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在相关赔偿责任确立之日起 30日内，依法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日 起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得 转让，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。 4、中介机构承诺 （1）发行人保荐机构承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。 （2）发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机 关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和 免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投 资者合法权益得到有效保护。 （3）发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司2011年5月20日通过的2011年第三次临时股东大会决议，公 司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。 六、本次发行后的利润分配政策 （一）本次发行后股利分配政策 根据公司2014年6月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议修订的 《公司章程（草案）》,本公司股票发行后的股利分配政策如下： 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司董 事会制订每一会计年度的利润分配方案时，应当遵循以下利润分配政策： 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优 先采用现金分红的方式分配利润。在公司当年实现盈利，且累计未分配利润为 正的情况下，公司应当每年至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配； 2、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分 配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及 利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案 中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案 的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上， 须分别经全体董事、监事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会 上应为股东提供网络投票等方式。 3、在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极实施以现金方 式分配股利。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利 增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有 无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程 序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公 司股东大会批准。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享 企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规 模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以 在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。 利润分配的具体条件：公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，同时进行现金方式的利润分配： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。如公司在上一会计年度 实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以 现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应当 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事和外部监事（若有）还应当对此发表独立意见。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独 立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 6、公司的利润分配政策不得随意变更，以保持其持续性和稳定性。如公司 自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的 需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调 整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独 立董事、监事充分讨论。公司调整利润分配政策，应经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上 表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；公司监事会应 当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通 过；股东大会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利。 （二）公司上市后三年股利分配计划 公司上市后三年的股利分配具体计划为：公司每年以现金方式分配的利润 为当年实现的可供分配利润的30%。 七、填补被摊薄即期回报的措施 公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能 力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下: （一）股份回购 当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续20个交易日的收盘价低于每股 净资产时,将采取公司回购，盛妍投资、香港可立克回购，董事、高级管理人员 回购等措施回购股份，保护中小投资者利益。 （二）提高现金分红比例 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年利润分 配规划的议案》，公司上市后三年的股利分配具体计划为：公司每年以现金方式 分配的利润为当年实现的可供分配利润的30%。公司股东盛妍投资、香港可立 克、鑫联鑫承诺，同意公司上市后三年利润分配规划，并承诺在未来审议公司 上市后三年利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。 八、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2015年7-9月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比基本保 持稳定。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第310892号《审阅报 告》。公司2015年9月30日主要财务报表主要项目如下： 单位：万元 项目 2015 - 9 - 30 2015 - 6 - 30 变动 流动资产合计 38,221.62 33,619.02 13.69% 非流动资产合计 29,364.46 29,448.43 - 0.29% 资产合计 67,586.08 63,067.45 7.16% 流动负债合计 19,449.13 17,014.12 14.31% 非流动负债合计 550.22 563.70 - 2.39% 负债合计 19,999.35 17,577.81 13.7 8% 股东权益合计 47,586.73 45,489.64 4.61% 公司2015年7-9月主要财务报表项目如下： 单位：万元 项目 2015 年 7 - 9 月 2014 年 7 - 9 月 变动 营业收入 19,028.19 20,639.35 - 7.81% 营业利润 2,803.00 2,055.55 36.36% 利润总额 2,822.57 2,159.55 30.70% 净利润 2,097.09 1,697.19 23.56% 归 属于母公司股东的 净利润 2,097.09 1,697.19 23.56% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 2,077.92 1,608.02 29.22% （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人采购的主要原材料铜 价出现较大幅度的下降，人民币汇率出现了一定幅度的贬值。2015年第三季度， 发行人采购的主要原材料铜价较2014年第三季度同比下降16.92%，2015年6 月30日美元兑人民币汇率中间价为6.11，2015年9月30日美元兑人民币汇率 中间价为6.36，人民币兑美元贬值幅度达到3.89%，上述情形对公司经营业绩产 生了积极影响。 除上述情形外，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人经营模 式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价 格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化，也不存在其他 可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2015年的净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润较上年同 期变动在-15%至5%之间，不存在重大变动。 具体情况详见本招股说明书第十一节之“六、财务报告审计截止日后的主要 财务信息和经营状况”。 九 、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）所得税税率上升的风险 公司于2012年3月通过了高新技术企业认定，根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，经深国税宝福减免备案 [2012]8号文批准，同意公司2012年及2013年按照15%税率享受企业所得税税 收优惠。2014年起公司开始执行25%的所得税税率。 报告期内，本公司企业所得税优惠情况如下： 单位：万元 项 目 2015 年 1 - 6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 利润总额 3,537.89 7,614.41 6,168.23 7,974.03 所得税减免额 183.08 64.96 674.22 781.03 税收优惠合计数 183.08 64.96 674.22 781.03 净利润 2, 511 .4 8 5,855.32 5,307.27 6,745.15 税收优惠占净利润比例 （ % ） 7.29 1.11 12.70 11.58 扣除税收优惠后的净利润 2,328.40 5,790.37 4,633.05 5,964.12 截至2014年，公司取得高新技术企业资质证书已满三年，公司所享受的所 得税优惠税率于2013年底到期，考虑到公司位于惠州的生产基地已经建设完 成，公司的主要生产基地将逐步向惠州可立克、信丰可立克转移，未来由惠州 可立克申请高新技术企业资质认定；另外，根据财政部、海关总署、国家税务 总局《关于赣州市执行西部大开发企业税收政策问题的通知》【财税（2013）4 号】以及江西省赣州市国家税务局的批复，自2013年起至2020年，信丰可立克 执行15%企业所得税优惠，公司决定暂不申请高新技术企业认定，自2014年起 将执行25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变动将对公司的净利润产生 一定影响。 发行人控股股东盛妍投资、主要股东香港可立克承诺若未来出现主管税务 机关对发行人2013年及以前年度所得税优惠涉及税款进行追缴的情况，经发行 人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由盛妍投资、香港可立克在不需 有关各方承担任何对价的情况下全额承担。 （二） 净资产收益率下降的风险 报告期内，公司净资产分别为35,851.92万元、39,364.23万元、44,124.78 万元和45,489.64万元；报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司的加权平 均净资产收益率分别为20.23%、13.58%、13.70%和和5.38%。本次发行完成后， 公司净资产数额将大幅增加，与此同时，公司的募集资金投资项目如果不能迅 速产生相应的经济效益，不考虑其他因素影响，短期内公司净资产收益率将出 现下降。 （三）家族持股集中的风险 本次发行前，公司实际控制人肖铿先生通过盛妍投资和鑫联鑫控制公司 53.52%的股权，此外，肖铿先生的母亲顾洁女士和妹妹肖瑾女士通过香港可立 克持有公司46.48%的股权。为避免由于股权过度集中导致公司大股东或实际控 制人利用其股东地位损害其他股东利益，公司建立了完善的治理结构和内部控 制制度，建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等一系列规章 制度，力求从制度上进行防范，公司也能够严格按照所制定的制度从事各项活 动。但是，肖铿家族仍然可能通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大 经营决策施加影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。 （四）公司受到深圳市宝安区人力资源局行政处罚的情况 2014年，公司先后被深圳市宝安区人力资源局处以两项行政处罚。深圳市 人力资源和社会保障局于2014年7月24日出具《关于深圳可立克科技股份有限 公司守法情况的复函》，认为，发行人在报告期内，除以下两项行政处罚记录 外，未发现其他被人力资源部门行政处罚的记录。1、2014年1月14日，深圳 市宝安区人力资源局向下发《劳动监察行政处罚决定书》（深（宝）劳监罚 FY2014001号），对公司处罚如下：非法使用童工2名，每名使用1个月，违反 《中华人民共和国劳动法》第十五条规定，依据《禁止使用童工规定》第六条第 一款，罚款人民币壹万元整。2、2014年3月7日，深圳市宝安区人力资源局下 发《劳动监察行政处罚决定书》（深（宝）劳监罚FY2014001-1号），对公司 处罚如下：2013年11月延长工作时间超过36小时，涉及员工1418人，违反《中 华人民共和国劳动法》第四十一条规定，依据《劳动保障监察条例》第二十五条， 罚款人民币425,400元。公司上述行为不构成重大违法违规，亦不构成刑事犯 罪。公司实际控制人肖铿已作出承诺，若可立克及其子公司因劳动人事问题被 所在地劳动主管机构要求承担任何赔偿或被课以任何行政处罚，愿无条件足额 补偿可立克及其子公司发生的支出或所受的损失，避免给发行人及其子公司带 来任何损失或不利影响。详细内容参见“第九节 公司治理”之“七、公司最近 三年违法违规行为情况”。 第二节 本次发行概况 1 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 2 每股面值： 1.00 元 3 发行股数： 公开发行新股4,260万股，不进行老股转让 4 发行规模：（预计募集资 金总额和净额） 募集资金总额：32,290.80万元；募集资金净额28,871.90 万元 5 每股发行价格： 7.58 元 6 发行后每股盈利： 0.33元（按公司发行前一年经审计的、扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 7 发行市盈率： 22.97 倍（ 按发行后每股盈利计算） 8 本次发行前每股净资产： 3. 5 6 元 （按公司 201 5 年 6 月 30 日 经审计的净资产除以 发行前总股本计算） 9 本次发行后每股净资产 （全面摊薄）： 2.67元（按公司2015年6月30日经审计的净资产除以 发行后总股本计算） 10 发行市净率 1 ： 2.13 倍（按发行前每股净资产计算） 11 发行市净率 2 ： 2.84 倍（按发行后每股净资产计算） 12 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或中国 证监会核准的其他发行方式 13 发行对象： 符 合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 14 承销方式： 由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销 15 拟上市地： 深圳证券交易所 16 发行费用概算： 3,418.896 万 元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 深圳可立克科技股份有限公司 英文名称： SHENZHEN CLICK TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人： 肖铿 注册资本： 12,780 万元 成立时间： 2004 年 3 月 1 日 变 更设立时间： 2010 年 12 月 21 日 注册地址： 深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区 7 栋 1 - 5 层厂房、 8 栋 2 层 邮政编码： 518103 电话号码： 0755 - 29918075 传真号码： 0755 - 29918005 互联网址： http://www.clickele.com 电子邮箱： INVEST@CLICKELE.COM 二、 发行人的历史沿革 （一）发行人的设立 方式 可立克股份是由可立克有限全体股东盛妍投资与香港可立克作为发起人， 由深圳市科技工贸和信息化委员会批准，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公 司审计的截至2010年7月31日可立克有限净资产17,336.29万元，按1:0.6922 的比例折股12,000万股，整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于2010 年12月21日在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了注册号为 “440306503275841”的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。 （二）发起人 及投入的 资产内容 本公司进行股份制改制是采用在原有限责任公司的基础上整体变更设立的 方式，发起人为原可立克有限全体股东盛妍投资与香港可立克，股份公司设立 时承继了可立克有限的全部资产、负债和业务。 三 、发行人股本情况 （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总 股本的比例情况 本次公开发行新股4,260万股，本次发行前后公司股本结构如下： 项目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定期限 股数 （万股） 比例 （％） 股数 （万股） 比例 （％） 有限售条件股份 盛妍投资 6 ,060 47.42 6,060 35.56 三十六个月 香港可立克 5,940 46.48 5,940 34.86 三十六个月 鑫联鑫 780 6.10 780 4.58 三十六个月 无限售条件股份 社会公众股 — — 4,260 25.00 无 合计 12,780 100 17,040 100 （二）前十名股东 本次发行前，本公司共有三名股东，持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％） 股权性质 盛妍投资 6,060 47.42 内资法人股 香港可立克 5,940 4 6.48 外资法人股 鑫联鑫 780 6.10 内资法人股 合计 12,780 100.00 — （三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务 截至本招股书签署日，本公司共有三名股东，均为法人股东。 （四）本次发行前各股东间的关联关系 截至本招股说明书签署日，本公司共有盛妍投资、鑫联鑫及香港可立克三名 法人股东，盛妍投资与鑫联鑫为肖铿先生控股的企业，香港可立克为肖铿先生母 亲顾洁女士与胞妹肖瑾女士控制之公司。各股东间关联关系如下： 说明: C:\Users\utr\AppData\Roaming\Tencent\Users\757320712\QQ\WinTemp\RichOle\G4A$Q@_@)9HLU3P}1@GO0}I.png （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 关于本次 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ，详见 招股 说明书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 二、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、 减持价格和延长锁定的承诺 ” 。 （六 ）关于股本的其他情况 1 、本公司为外商投资股份公司，依据深圳市人民政府颁发的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字 [2010]0006 号），本公司 股东香港可立克注册地在香港，持有本公司 5,940 万股股份，持股比例为 46.48% 。 2 、本公司没有国有股份或战略投资者持股。 3 、本公司未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工 持股会持股、信托 持股、委托持股等情形。 四 、发行人主营业务情况 （一） 主营业务 本公司主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充 电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。 （二） 主要产品及用途 磁性元件的主要用途是变化电能，实现电压的转换、电路的匹配、隔离和阻 抗等目的。 公司的磁性元件产品按照特性分为电源变压器、开关电源变压器和电 感三大类。其中，包括电源变压器、开关电源变压器在内的电子变压器是公司的 主导产品；电感类产品包括太阳能逆变电感、大功率逆变电感、 PFC 电感、滤波 器、整流电感、谐 振电感、输出电感和贴片电感等多个系列。 开关电源的主要用途是将外部电源转化为稳定的可 供电子设备使用的电源。 公司的开关电源产品按照特性分为电源适配器、动力电池充电器和定制电源三大 类，其中，定制电源包括 LED 电源、 网络通信电源、 通讯电源、工业及仪表电 源等多个系列。 （三） 产品销售方式和渠道 公司 的产品以定制为主，销售与订单紧密结合，销售行为一般发生在产品制 造之前。公司拓展销售渠道的方式主要有参加行业展会、在专业平面媒体和行业 网站推广以及客户相互推荐等。公司一般会在每年年底前制定出次年的营销目标 和销售计划， 并由市 场中心 / 市场部负责下达给公司各业务组，各业务组业务代 表根据公司和部门的目标和市场开拓规划，积极开拓客户资源。 从销售区域来看，公司销售收入的 80% 左右最终实现外销，具体主要通过直 接出口和转厂销售方式，约 20% 的销售收入属于内销。 （四） 主要原材料 公司采购的主要原材料包括磁芯、铜线、骨架、矽钢片、半导体、胶壳、电 源线、电容、线路板等。除少部分原材料供应商由客户指定外，均自主采购。 （五） 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1 、 行业竞争情况 （ 1 ） 磁性元件领域 目前世界主要的电子变压器、电感器等磁性元件 的生产和消费企业为日本、 美国、欧洲和中国企业（含中国台湾地区）。由于磁性元件是以用户定制为主的 产品，标准款式产品很少，难以自动化、大批量生产，我国国内企业早期主要依 靠成本、服务等优势，从事代工生产。近年来，随着我国经济实力的不断提升以 及加大人才培养力度，我国整体研发能力得到大幅提升。同时，随着世界电子制 造业逐步向我国转移，目前我国已成为世界磁性元件的主要研发、生产基地之一。 我国磁性元件企业也开始向研发、规模化生产、销售一体化过渡，出现了一批具 有一定规模和研发技术实力的磁性元件制造企业。 但是，我国的行业集中度 还较 低，生产企业规模普遍都还比较小，根据《 2013 中国信息产业年鉴》统计， 2012 年末我国规模以上电子变压器及电感器感性器件生产企业 207 家。 （ 2 ） 开关电源领域 开关电源产品应用领域非常广泛，在不同的细分应用领域，对开关电源产品 的品质和技术要求存在较大差异。 开关电源按照应用领域，可以大致分为消费类 电子、工业及仪表、通信产业、计算机等。 在消费类电子领域，对电源的技术要 求相对较低，竞争主要体现在产品质量控制、成本控制等方面，中国台湾地区企 业拥有较大优势，中国国内企业近年来也取得了较快发展，并产生了一批具有一 定 规模的企业。在工业及仪表领域，主要由老牌的欧、美、日系电源企业及台湾 企业控制， 其研发环节大多数在海外， 生产环节有相当部分移至了中国国内。在 计算机电源领域，中国台湾地区企业拥有较大优势，我国国内也拥有一批具有一 定实力的企业。在通信电源领域，欧、美、日系电源企业及台湾企业也拥有领先 优势，我国电源业已经抓住了市场机会，成长了一批优秀的企业。在平板显示器 领域，由于国内电视整机厂商缺少 PDP 和 LCD 的核心技术，导致国内电视机厂 商不得不向电源等配套零部件产业挤压，给电源企业带来较大的竞争压力。近年 来，总体上，我国电源企 业也取得了较快的发展，成长起来一批在特定细分市场 领域具有一定规模和竞争力的企业。 2 、公司在行业中的竞争地位 公司连续七年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业， 公司的电子变压器制造综合实力位于国内领先地位。2011年3月获得世界知名 电源制造商伊顿公司“优秀供应商”称号，2012年2月获得科华恒盛（A股上市 代码：002335）“2011年度优秀供应商”称号。2014年3月，在2013大比特资 讯第五届大中华区电子变压器、电感器、电源适配器行业年度评选中，获得 “2012-2013年度电子变压器行业20强优秀供应商”称号。2015年7月，荣获 中国电子元件行业协会电子变压器分会颁发的“行业杰出贡献奖”。报告期 内，公司主要客户能够基本保持稳定，营业收入稳步增长。 （ 1 ）磁性元件 公司的磁性元件产品定位为客户提供迅捷、周全的产品定制服务，凭借快速 的市场反应、领先的产品技术、周全的解决方案，成为国内磁性元件行业的领先 者，公司的抗风险能力也大大增强。公司成功地度过 2008 年金融危机，并且实 现了平稳的增长，国内行业领先地位进一步巩固。目前公司电子变压器产品在计 算机电源、 UPS 电源等领域拥有较高的市场占有率，客户覆盖 众多世界级电源厂 商以及汽车电子企业，例如世界 UPS 电源行业龙头 Eaton ，艾默生，计算机电源 领先企业群光电能科技，康舒科技、台达电子，全球知名的汽车用品生产企业德 昌电机控股等。 （ 2 ）开关电源 公司充分利用电子变压器的技术、客户资源、制造经验等优势，将产业链向 电源产品延伸。公司目前生产的开关电源产品主要为电源适配器、动力电池充电 器以及各类定制电源，与 UPS 电源及 PC 电源制造商的市场定位存在差异。从公 司电源产品的销售规模看，目前与国际知名电源生产商台达电子、 Eaton 、艾默 生电气公司等相比，还存在一定的差距。 国内电源生产企业也较多，公司占行业 整体规模的比重不高。由于电源市场容量极大，新兴的市场应用领域不断出现， 且电源产品需求存在较大的差异性，因此在细分市场领域，中小电源厂商可以凭 借差异化竞争，取得优势，公司仍有很大提升空间。 五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况 （一） 拥有的房屋 公司及子公司合计拥有 148,884.91 平方米的房屋， 已取得房产证。 2014 年 11 月 20 日，发行人与深圳市宝安区住宅局签订《宝安区人才公共 租赁住房买卖合同》，购买人才公共租赁住房 12 套，共计 925.40 平方米，其中： 位于深圳市 宝安区宝城 26 区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府） 5 套，位于 宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 7 套）。该人才公共租赁房屋 为有限产权，发行人不得擅自转让或抵押。 2015 年 3 月 9 日，发行人与深圳市宝安区住宅局签订《宝安区企业人才公 共租赁住房买卖合同》，购买人才 公 共租赁住宅 6 套，共计 557.91 平方米，位于 宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑 6 套）。该人才公共租赁房屋 为有限产权，发行人不得擅自转让或抵押。 （二） 租赁的房屋 截至 201 5 年 6 月 3 0 日，公司及子公司租赁的主要生产经营场所合计 25, 270.27 平方米， 201 5 年 1 - 6 月的 租金合计为 348.43 万元 。 （三） 土地使用权 截至 201 5 年 6 月 3 0 日 ，本公司及全资子公司信丰可立克、惠州可立克拥有 土地，具体情况如下： 位置 面积（平方米） 所有者 证书号 权利终 止日期 取得方 式 他项 权利 1 江西信丰工 业园 33,602.30 信丰可立克 信国用 2010 第 2500176 号 至 2059 年 2 月 5 日 出让 无 2 惠州市仲恺 高新区东江 高新科技产 业园 86,174.00 惠州可立克 惠府国用 （ 2011 ）第 13021750004 号 至 2061 年 5 月 12 日 出让 无 3 惠州市东江 高新产业园 3,621.00 惠州可立克 惠府国用第 （ 2013 ） 13021750009 号 2062 年 10 月 25 日 出让 无 4 深圳市宝安 区福永街道 A219 - 0019 号宗地 3,334.10 可立克股份 注 — 司法拍 卖 — 注：由于该宗地规划及容积率需要调整，涉及到深圳市规划部门审批，土地 使用权证尚在办理中。 （四） 商标、专利、软件著作权 截至本招股说明书 摘要 签署日，本公司及控股子公司拥有 6 项商标 、 35 项 专利 及 4 项软件著作权。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司控股股东为盛妍投资，持有公司 47.42% 的股份。盛妍投资的营业范 围为：房地产开发、投资兴办实业、投资管理咨询、国内商业及物资供销业等。 截至本招股说明书签署日，盛妍投资除控股本公司外，未控制其他企业。本公司 实际控制人肖铿先生除控股盛妍投资外，还通过 54. 5533 % 的股权控股公司股东 鑫联鑫，鑫联鑫主要业务为投资兴办实业。因此，截至本招股说明书签署日，本 公司控股股东、实际控制人及其所控制的除本公司外其他公司与本公司不存在同 业竞争。 （二）关联交易 1 、经常性关联交易 报告期内，本公司存在向本公司董事肖瑾之配 偶方兴控制的企业深圳市盛弘 电气有限公司销售变压器的关联交易行为，具体金额如下： 关联方 关联交 易内容 2015 年 1 - 6 月 2014 年 2013 年 2012 年 金额（元） 占同 类交 易的 比重 金额（元） 占同 类交 易的 比重 金额（元） 占同 类交 易的 比重 金额（元） 占同 类交 易的 比重 深圳市盛 弘电气有 限公司 销售变 压器 1,971,899.14 0.55% 2,596,583.42 0.35% 1,765,165.58 0.27% 444,178.53 0.06% 上述交易金额较小，且执行公司统一的定价原 则，交易价格公允，不存在利 益输送的情况。 2 、偶发性关联交易 报告期内，公司不存在偶发性关联交易。 3 、 接受关联方担保 报告期内，公司接受关联方担保情况如下： ① 2013 年 2 月 4 日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订编号为 10201112029 的《授信业务总合同》，约定该行将为公司提供人民币伍仟万元（含 等值其他币种，汇率按具体业务发生之日甲方公布的外汇卖出价折算）整的循环 授信额度，授信期间为叁年。 2013 年 2 月 4 日，公司实际控制人肖铿先生与 广发银行股份有限公司深圳 分行 签订 《最高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为 5,000 万元整，肖 铿先生承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两 年。 ② 2013 年 12 月 31 日，公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订《授 信额度协议》，约定该行将为公司提供人民币 11,000 万元整的循环授信额度，授 信期间为 1 年；肖铿、顾洁与中国银行股份有限公司深圳南头支行分别签订《最 高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为 11,000 万元整，肖铿与顾洁承担 连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届 满之日起两年 。 ③ 2014 年 3 月 19 日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订《综合授 信额度合同》，约定该行将为公司提供人民币 8,000 万元整的循环授信额度，授 信期间为 1 年。公司实际控制人肖铿先生、惠州可立克与平安银行股份有限公司 深圳分行分别签订《最高额保证担保合同》，所担保债权之最高本金余额为 8,000 万元整，肖铿先生、惠州可立克承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行 债务期限届满之日起两年。 ④ 2014 年 4 月 8 日，公司与广发银行股份有限公司深 圳分行签订《授信额 度合同》，约定该行将为公司提供人民币 12,000 万元整的循环授信额度，授信期 间为 1 年。公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额抵押合同》， 公司以其南山区马家龙工业区艺华花园 90 处房产为《授信额度合同》之 12,000 万元授信提供担保；肖铿、苗妍与广发银行股份有限公司深圳分行签订《最高额 保证合同》，所担保债权之最高本金余额为 12,000 万元整，肖铿与苗妍承担连带 共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。 ⑤ 2015 年 4 月 21 日，公司与广发银 行股份有限公司深圳分行签订了《授信 业务总合同》以及《授信额度合同》，约定该行将按照以下两种方式为公司提供 循环授信额度：（ 1 ）授信额度最高限额为人民币 15,000 万元整；（ 2 ）授信额度 敞口最高限额为人民币 15,000 万元整。授信期间自 2015 年 4 月 21 日至 2016 年 4 月 20 日止。广发银行股份有限公司深圳分行与发行人签订了《最高额抵押合 同》，发行人以南山区马家龙工业区艺华花园 90 处房产为《授信额度合同》之人 民币 15,000 万元整的授信提供担保；肖铿、苗妍与广发银行股份有限公司深圳 分行签订《最高额保证合同》，所担 保债权之最高本金余额为人民币 15,000 万元 整，肖铿、苗妍承担连带共同保证责任，保证期间自主合同债务人履行债务期限 届满之日起两年。 4 、 关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，本公司发生的经常性关联交易为向深圳市盛弘电气有限公司出售 变压器，交易金额较小，占当期同类交易的比重也极小，且执行公司统一的定价 策略，未对公司造成重大影响。 综上，公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重 大影响。 5 、独立董事对关联交易公允性发表的意见 本公司独立董事对报告期内公司发生的各项关联交易的公允性进行 了核查， 并发表了如下独立意见： “ 本独立董事审阅了深圳可立克科技股份有限公司 最近 三年 及一期 发生的关 联交易情况，认为公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基 础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序， 体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股 东利益的行为。 ” 七、发行人董事、监事和高级管理人员 姓 名 职位 性 别 出生 简要经历及兼职情况 201 4 年薪 酬 （万元 ） 肖 铿 董事长 兼总经 理 男 1972 年 10 月 中国国籍， 1972 年 10 月生，工商管 理硕士。曾供职于深圳可立 克电子有限公司；自 2004 年公司成立以来，担任公司总经理； 现担任盛妍投资执行董事、鑫联鑫董事长、 湖南南车时代电动汽 车股份有限公司 董事 ； 2010 年 12 月，经公司第一届董事会第一 次会议选举为公司董事长兼总经理，任职三年； 2013 年 12 月， 经公司第二届董事会第一次会议继续选举为公司董事长兼总经 理，任职三年。 130.26 顾 洁 副董事 长 女 1947 年 2 月 佛得角共和国国籍， 1947 年 2 月生，大专。曾供职于湖南株洲五 金交电公司、湖南长沙人民银行、深圳发展银行、深圳可立克电 子有限公司；自 2 004 年公司成立以来，担任公司董事长；现担 任香港可立克董事、能睿有限公司董事、深圳市能诺威科技有限 公司董事长、鑫联鑫副董事长兼总经理， 2010 年 12 月，经公司 第一届董事会第一次会议选举为公司副董事长，任职三年； 2013 年 12 月，经公司第二届董事会第一次会议继续选举为公司副董 事长，任职三年。 - 肖 瑾 董事兼 副总经 理 女 1974 年 2 月 中国香港， 1974 年 2 月生，硕士。曾供职于中国银行香港分行、 深圳可立克电子有限公司；自 2004 年公司成立以来，担任公司 董事、副总经理；现担任香港可立克董事、能睿有限公司董事 、 深圳市能诺威科技有限公司董事， 2010 年 12 月，经公司第一次 股东大会选举为公司董事，任职三年；经公司第一届董事会第二 次会议聘任为股份公司副总经理，任职三年； 2013 年 11 月，经 公司 2013 年第二次临时股东大会继续选举为公司董事，经公司 第二届董事会第一次会议续聘为公司副总经理，任职三年。 67.27 （港 币） 伍 春 霞 董事兼 财务总 监 女 1967 年 2 月 中国国籍， 1967 年 2 月生，本科，国际财务管理师、中级会计师， 具有 IPA 国际职业资格。曾供职于湖南省衡阳县统计局、深圳可 立克电子有限公司；自 2004 年公司成 立以来，担任公司财务总 监； 2010 年 12 月，经公司第一次股东大会选举为股份公司董事， 经公司第一届董事会第一次会议聘任为公司财务总监，任职三 年； 2013 年 11 月，经公司 2013 年第二次临时股东大会继续选举 为公司董事，经公司第二届董事会第一次会议续聘为公司财务总 监，任职三年。 23.29 金 科 独立董 事 男 1978 年 4 月 中国国籍， 1978 年 4 月生，分别于 2000 、 2003 和 2006 年在南京 航空航天大学电力电子与电力传动专业获得学士、硕士和博士学 位， 2007 年 - 2008 年在美国弗吉尼亚理工大学从事博士后研 究， 2009 年初回国任南京航空航天大学海外特聘教授，现任南京航空 航天大学自动化学院电气工程系主任、教授、博导。现为 IEEE 会员， IEEE Transactions on Power Electronics 、 IEEE Transactions on Industrial Electronics 等多个国际期刊审稿人、中国电源学会直 流专委会委员。主要研究方向是新能源供电系统、数据中心供电 系统、高效率功率变换器、电力电子系统集成等； 2013 年 11 月， 经公司 2013 年第二次临时股东大会继续选举为公司独立董事， 任职三年 。 6.00 姓 名 职位 性 别 出生 简要经历及兼职情况 201 4 年薪 酬 （万元 ） 李 秉 心 独立董 事 男 1952 年 12 月 中国国籍， 1952 年 12 月生，经济学硕士，注册会计师、高级会 计师。曾任上海财经大学人事处干部、财务处处长，深圳大华会 计师事务所主任会计师、高级合伙人，深圳大华天诚会计师事务 所高级合伙人，广东大华德律会计师事务所高级合伙人，深圳市 实益达科技股份有限公司独立董事，深圳赛格三星股份有限公司 独立董事，立信大华会计师事务所有限公司高级合伙人、太平洋 证券股份有限公司独立董事。现任大华会计师事务所（特殊普通 合伙）高级合伙人； 2010 年 12 月，经公司第一次股东大会选举 为公司独立董事，任职三年； 2013 年 11 月，经公司 2013 年第二 次临时股东大会继续选举为公司独立董事，任职三年。 6.00 韦 少 辉 独立董 事 男 1972 年 2 月 中国国籍， 1972 年 2 月生，法学硕士。 1998 年 7 月起在广东信 达律师事务所任职，先后担任律师助理、专职律师、高级合伙人 律师；现任广东信达律师事务所高级合伙人，深圳市特力（集团） 股份有限公司独立董事 ，深圳万润科技股份有限公司独立董事 ； 2010 年 12 月，经公司第一次股东大会选举为公司独立董事，任 职三年； 2013 年 11 月，经公司 2013 年第二次临时股东 大会继续 选举为公司独立董事，任职三年。 6.00 柳 愈 监事会 主席 女 1980 年 3 月 中国国籍， 1980 年 3 月生，硕士。曾供职于深圳市瑞德福文化交 流有限公司、深圳可立克电子有限公司；自 2004 年公司成立以 来，担任公司电源事业部工业电源市场部业务经理； 2010 年 12 月，经公司第一届监事会第一次会议选举为公司监事会主席，任 职三年； 2013 年 12 月， 经公司第二届监事会第一次会议继续选 举为公司监事会主席，任职三年 ， 同时兼任盛妍投资监事 。 54.01 李 道 义 监事 男 1976 年 4 月 中国国籍， 1976 年 4 月生，大专。曾供职于基达玩具有限公司、 恒杨电子有限公司、深圳可立克电子有限公司；自 2004 年公司 成立以来，历任公司变压器事业部变压器供应链管理中心仓库部 主管、仓储部副经理； 2010 年 12 月，经公司职工代表大会选举 为公司职工监事，任职三年； 2013 年 11 月，经公司职工代表大 会继续选举为公司职工监事，任职三年。 13.36 孙 汉 兵 监事 男 1973 年 8 月 中国国籍， 1973（未完）  |