[发行]桃李面包：首次公开发行股票招股说明书
沈阳桃李面包股份有限公司 Shenyang Toly Bread Co., Ltd. （沈阳市苏家屯区丁香街 176号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 沈阳桃李面包股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：本次公开发行的人民币普通股的数量 不超过 4,501.26万股，占发行后公司总 股本的 10%。本次发行均为公司发行新 股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 13.76元 预计发行日期： 2015年 12月 14日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：不超过 45,012.60万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、 盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、其他股东承诺 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理 其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛 龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺 1-1-1 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离 职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。 5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司 股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务 变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每 年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前， 将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 露义务。 6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司 股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期 届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。 7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月，若公司 股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 1-1-2 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务 变更、离职等原因而放弃履行。 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年 12月 10日 1-1-3 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 重 要 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意 下列事项： （一）食品安全控制的风险 国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安 全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人民共 和国食品安全法》及其实施条例； 2010年又成立了国务院食品安全委员会，2015 年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中 央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近 年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成 为食品加工企业的重中之重。 公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。 如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿 风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量 管理出现失误而带来的潜在经营风险，极端情形下，还可能发生公司上市当年营 业利润较上年大幅下滑的情况。 （二）原材料质量风险 公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加 鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费 者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商 采购该等原材料，由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为， 一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和 销售，极端情形下，还可能发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。 （三）过于倚重单一品牌和主导产品的风险 公司目前以自有的品牌桃李进行产品销售，且主导产品为面包，报告期内， 面包的销售额均占公司总销售额的94%以上，毛利占公司总毛利均超过 93%。因 1-1-5 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 此，公司的销售业绩很大程度上取决于桃李品牌在市场上的知名度、美誉度和消 费者忠诚度，以及主导产品面包的销售额。如果出现对桃李品牌不利影响的负面 宣传或纠纷，或竞争对手的品牌市场形象及知名度上升，或市场消费趋势、消费 者偏好发生大的改变而使消费者对面包的需求大幅减少等情形，将可能会影响桃 李品牌产品在市场上的影响力和认可度，进而可能影响公司的销售业绩。 （四）实际控制人及家族成员不当控制的风险 本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东 共持有86.51%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不 会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本 公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行 不当控制从而损害本公司及其他股东利益。 此外，公司9名董事会成员中有4名为家族成员，公司高管人员中2名为家族 成员，2名为职业经理人。如果家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当 控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股 利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。 二、其他重大事项提示 （一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司2014年第二次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申 请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发 行前后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案 根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分 配政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 1-1-6 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 2、利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满 足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范 围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股 1-1-7 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见， 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通 过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 根据公司制定的《关于公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后未来三 年的股利分配预案如下： 自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每 年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。若届时根据实际 情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《沈阳桃李面包股份有限公 司章程（草案）》的决策程序重新决策。 《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《关 于公司上市后三年分红回报规划》共同组成本公司长期回报规划，具体内容详见 本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”。 关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节股利分 配政策”。 （三）发行前公司股东持有股份锁定事宜 发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下： 1-1-8 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、 盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、其他股东承诺 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理 其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛 龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺 除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离 职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。 5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司 股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务 变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每 年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前， 将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 露义务。 6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司 1-1-9 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期 届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。 7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月，若公司 股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务 变更、离职等原因而放弃履行。 （四）上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案，具体方案 如下： 1、实施稳定公司股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内，连续 20个交易日公司股票每日收盘价均低于 公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将采取下述股 价稳定措施。 2、公司股价稳定具体措施 第一种方案：公司回购股份 公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会 公众股东回购公司部分股票至消除连续 20个交易日收盘价低于每股净资产的情 形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计 的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 1-1-10 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 （3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有 者净利润的 20%。 （4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的 50%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 5个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施 方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会 审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证 券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 不再继续实施该方案。 第二种方案：控股股东增持公司股份 控股股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增 持公司股份，至消除连续 20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因 除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资 产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 控股股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获 得现金分红金额的 20%。 （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获 得现金分红金额的 50%。 （5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购 公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告控股股东增持计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 1-1-11 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义 务，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。 第三种方案：董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司 股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司 领取税后薪酬及津贴总和的 20%。 （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税 后薪酬及津贴总和的 50%。 （5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施但公司 股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立 之日起 3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 3个交易日内其股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公 司股份的计划。 对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司也将敦促并确保该等董事、 高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预 案方面的相应承诺要求。 3、公告程序 （1）公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 5个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召 开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方 1-1-12 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料，办理审批或备案手续。 （2）控股股东增持公司股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3个交易日 后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立 之日起 3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 4、约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控 股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东 的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的 义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履 行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 （五）发行人下属子公司青岛桃李、济南桃李分别收购青岛古德、济南古德 经营性资产 2013年 12月 15日，青岛桃李与青岛古德签订《资产收购协议》，约定青岛 桃李收购青岛古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系青岛古德 截至 2013年 6月 30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固 定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。另外，该协议及《商标转让合 同》还约定青岛古德将其持有的注册号分别为 1336722、9416989、9417002、 3620579、3620578、11029933、11024887、11024941号商标权无偿转让给沈阳 桃李。 1-1-13 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 2014年 3月 31日，上述固定资产和存货交割完毕，青岛桃李于 2014年 4 月 14日支付完毕全部价款，截至本招股说明书签署日，青岛古德的上述商标转 让事宜已经完成。 青岛古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。 2013年 12月 15日，济南桃李与济南古德签订《资产收购协议》，约定济南 桃李收购济南古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系济南古德 截至 2013年 6月 30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固 定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。 2014年 7月 10日，上述固定资产和存货交割完毕，济南桃李于 2014年 8 月 26日支付完毕全部价款。 济南古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。 （六）2014年度股利分配 2015年 2月 15日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年度利润分配方案》，决定以公司 2014年末总股本 405,113,400股为基数，每 10股派发现金股利 2.00元（含税），支付红利 81,022,680元；2015年 2月 27 日本次利润分配已实施完毕。如果扣除上述分配的现金红利，则 2014年 12月 31日公司所有者权益合计为 957,087,465.78元。 （七）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2015年 6月 30日，公司提示投资者 关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2015年 1-9月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和 供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。 2015年 1-9月，公司实现营业 收入 184,376.70万元，较上年同期增长 25.98%，2015年 1-9月，公司实现归属 于母公司股东的净利润 24,944.76万元，较上年同期增长 28.97%。 公司 2015年前三季度财务报告未经审计，但华普天健对本公司 2015年前三 季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》会专字[2015]3827 号。经审阅的财务信息具体请参见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析” 之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 1-1-14 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 根据公司 2015年 1-9月份经营情况，合理预计 2015年公司营业收入同比增 幅在 20%-26%，净利润同比增幅在 24%-30%。 1-1-15 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 目录 重要声明 ................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 5 一、特别风险提示 ................................................................................................................... 5 二、其他重大事项提示 ........................................................................................................... 6 第一节释义 .............................................................................................................................. 19 一、基本术语 ......................................................................................................................... 19 二、专业术语 ......................................................................................................................... 21 第二节概览 .............................................................................................................................. 22 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 22 二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人 ................................................................. 25 三、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 28 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 30 五、募集资金的主要用途 ..................................................................................................... 30 第三节本次发行概况 ................................................................................................................ 32 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 32 二、本次发行股票的有关当事人 ......................................................................................... 32 三、发行人与中介机构关系................................................................................................. 34 四、本次发行有关重要日期................................................................................................. 34 第四节风险因素 ........................................................................................................................ 35 一、经营风险 ......................................................................................................................... 35 二、市场风险 ......................................................................................................................... 37 三、管理风险 ......................................................................................................................... 38 四、募投项目风险 ................................................................................................................. 38 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................ 40 一、发行人基本概况 ............................................................................................................. 40 二、发行人的改制重组情况................................................................................................. 40 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................................. 43 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................................. 82 五、发行人组织结构情况 ..................................................................................................... 83 六、发行人控股、参股子公司情况 ..................................................................................... 87 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 ................................................... 125 八、发行前后股本变化情况 ............................................................................................... 134 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................... 141 十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................................................................. 149 第六节业务与技术 .................................................................................................................. 155 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................................... 155 二、公司所处行业的基本情况........................................................................................... 155 三、公司在行业中的竞争地位........................................................................................... 168 四、公司主营业务情况 ....................................................................................................... 171 五、主要固定资产和无形资产情况 ................................................................................... 202 六、特许经营权情况 ........................................................................................................... 216 1-1-16 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 七、公司获得的产品生产及食品流通许可证 ................................................................... 216 八、公司的技术与研发情况 ............................................................................................... 219 九、公司境外经营情况 ....................................................................................................... 222 十、产品的质量控制 ........................................................................................................... 222 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 226 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 226 二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 227 三、关联交易情况 ............................................................................................................... 228 四、对关联交易决策权力与程序的安排 ........................................................................... 231 五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................... 236 六、规范和减少关联交易的措施 ....................................................................................... 236 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................................... 237 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................................... 237 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 ........... 240 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................................... 244 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况 ....................... 244 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况 ................... 245 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 ....................................... 245 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺 ............... 245 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 ................................................................... 246 九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 ....................................................... 246 第九节公司治理 ...................................................................................................................... 248 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ......................................................................................................................................... 248 二、公司报告期内违法违规情况 ....................................................................................... 263 三、公司资金占用和对关联方担保情况 ........................................................................... 265 四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明 ............................................................... 265 第十节财务会计信息 .............................................................................................................. 267 一、财务报表 ....................................................................................................................... 267 二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ............................... 276 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 279 四、分部信息 ....................................................................................................................... 300 五、非经常性损益 ............................................................................................................... 303 六、最近一期末主要固定资产........................................................................................... 305 七、无形资产 ....................................................................................................................... 306 八、最近一期末主要债项 ................................................................................................... 307 九、所有者权益变动情况 ................................................................................................... 309 十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ....................... 310 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 310 十二、财务指标 ................................................................................................................... 310 十三、盈利预测 ................................................................................................................... 313 十四、评估情况 ................................................................................................................... 313 十五、历次验资情况 ........................................................................................................... 313 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................................. 314 1-1-17 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 314 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 331 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 350 四、资本性支出的分析 ....................................................................................................... 351 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ........................................... 352 六、上市后的股利分配政策 ............................................................................................... 352 七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析 ....................................................... 356 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 ....................................................................... 357 第十二节业务发展目标 .......................................................................................................... 359 一、发行人总体发展规划和经营理念 ............................................................................... 359 二、具体业务发展计划 ....................................................................................................... 359 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难 ....................................................................... 362 四、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 362 第十三节募集资金运用 .......................................................................................................... 364 一、本次发行募集资金用途及审批情况 ........................................................................... 364 二、募集资金投资项目实施的必要性 ............................................................................... 365 三、募集资金投资项目实施的可行性 ............................................................................... 368 四、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................... 371 五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ........................................................... 385 第十四节股利分配政策 .......................................................................................................... 386 一、股利分配的一般政策 ................................................................................................... 386 二、最近三年股利实际分配情况 ....................................................................................... 386 三、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................................... 387 四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策 ................................................................... 389 第十五节其他重要事项 .......................................................................................................... 390 一、信息披露与投资者关系 ............................................................................................... 390 二、重要合同 ....................................................................................................................... 390 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 394 四、重大诉讼或仲裁情况 ................................................................................................... 395 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 396 一、发行人全体董事声明 ................................................................................................... 396 二、发行人全体监事声明 ................................................................................................... 397 三、发行人全体高级管理人员声明 ................................................................................... 398 四、保荐人（主承销商）声明........................................................................................... 399 五、发行人律师声明 ........................................................................................................... 400 六、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 401 七、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 402 八、资产评估复核机构声明 ............................................................................................... 403 九、验资机构声明 ............................................................................................................... 404 第十七节备查文件 .................................................................................................................. 405 一、本招股书的备查文件 ................................................................................................... 405 二、备查文件的查阅 ........................................................................................................... 405 1-1-18 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、本公司、 公司、沈阳桃李 指沈阳桃李面包股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身沈阳市 桃李食品有限公司） 桃李有限指沈阳市桃李食品有限公司，沈阳桃李面包股份有限公司的前身 实际控制人指吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人（吴学群、吴学 亮和吴学东为兄弟关系，吴志刚和盛雅莉是三人的父母） 大连桃李指大连桃李食品有限公司，发行人的全资子公司 北京桃李指北京市桃李食品有限公司，发行人的全资子公司 上海桃李指上海桃李食品有限公司，发行人的全资子公司 哈尔滨桃李指哈尔滨桃李食品有限公司，发行人的全资子公司 长春桃李指长春桃李食品有限公司（原名：长春市桃李食品有限公司），发 行人的全资子公司 丹东桃李指丹东桃李食品有限公司（原名：丹东市桃李食品有限公司），发 行人的全资子公司 锦州桃李指锦州桃李食品有限公司（原名：锦州市桃李食品有限公司），发 行人的全资子公司 包头桃李指包头市桃李食品有限公司，发行人的全资子公司 石家庄桃李指石家庄桃李食品有限公司，发行人的全资子公司 成都桃李指成都市桃李食品有限公司，发行人的全资子公司 陕西桃李指陕西桃李食品有限公司（原名是陕西古德食品有限公司，2010 年更名为陕西桃李食品有限公司），发行人的全资子公司，已于 2014年 11月注销 西安桃李指西安桃李食品有限公司（原名是西安古德食品有限公司，2010 年更名为西安桃李食品有限公司），发行人的全资子公司 内蒙古桃李指内蒙古桃李食品有限公司，发行人的全资子公司 青岛桃李指青岛桃李面包有限公司，发行人的全资子公司 1-1-19 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 济南桃李指济南桃李面包有限公司，发行人的全资子公司 天津桃李指天津桃李面包有限公司，发行人的全资子公司 天津友福指天津友福食品有限公司，发行人的全资子公司 重庆桃李指重庆桃李面包有限公司，发行人的全资子公司 深圳桃李指深圳桃李面包有限公司，发行人的全资子公司 八方塑料指沈阳八方塑料包装有限公司，发行人的全资子公司 青岛古德指青岛古德食品有限公司，关联自然人控制的企业 济南古德指济南古德食品有限公司，关联自然人控制的企业 古德公司指青岛古德食品有限公司和济南古德食品有限公司两家公司 最近三年指 2012年、2013年及 2014年 报告期指 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《沈阳桃李面包股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指上海证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、保荐机 构或保荐人、主承 销商 指中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销商 国浩、发行人律师指国浩律师（深圳）事务所，本次发行的发行人律师 华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构。 根据上下文也可涵盖其前身华普天健会计师事务所（北京）有限 公司 华普天健高商指华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 辽宁天健指辽宁天健会计师事务所有限公司 A股指获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普 通股股票，每股面值人民币 1.00元 1-1-20 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 元指人民币元 二、专业术语 面包指以小麦粉、酵母、食盐和水为主要原料，加入适量辅料，经搅拌、 整形、醒发、烘烤等工艺制成的烘焙食品 食品添加剂指为改善食品的品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工工艺 的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 QS指企业食品生产许可的拼音简称，由质量监督检验检疫部门颁发， 食品生产加工企业的产品经检验合格并加印此标志方可出厂销 售 ISO9001指质量管理体系的其中一项标准，由国际标准化组织质量管理和质 量保证技术委员会制定，在国际经济技术的合作中，其作为互相 认可的技术基础被广泛应用 ISO22000指食品安全管理体系标准，用于保证食品安全。其作为食品生产和 供应的参考标准，也是食品认证和注册审核的重要依据 KA客户指 Key Account的简称，在营业面积、客流量等方面规模较大，或 者在区域性零售渠道中占有重要地位的销售终端 中心城市中小客 户 指直营模式下，公司直接配送到达的中心城市的便利店、县乡商店、 小卖部等 外埠市场中小客 户 指经销模式下，通过经销商销售至中心城市周边地区的便利店、县 乡商店、小卖部等 中心城市指公司14个生产基地所在城市，分别为沈阳、大连、长春、成都、 西安、北京、哈尔滨、锦州、上海、呼和浩特、石家庄、丹东、 青岛、济南 营业部或分销站指为了提高终端反应速度而设立在各中心城市的配送中心，主要承 担产品出厂之后在本区域市场的配送工作 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是因四舍五入造成的。 1-1-21 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、公司基本情况 （一）公司概况 中文名称：沈阳桃李面包股份有限公司 英文名称： Shenyang Toly Bread Co., Ltd. 注册资本： 40,511.34万元 法定代表人：吴学群 住所：沈阳市苏家屯区丁香街 176号 经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生 产加工；日用百货批发、零售，农副产品收购。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）业务概况 公司是国内面包行业的知名企业，通过“中央工厂+批发”的经营模式，生 产和销售桃李品牌的烘焙和节日食品。自成立以来，公司一直致力于为社会提供 高性价比的产品，严格控制产品质量，优化生产工艺，不断推出满足不同消费者 需求的产品。公司通过了 ISO9001质量管理体系及 ISO22000食品安全管理体系 的认证，从日本、欧洲等行业领先国家采购先进生产设备，选用行业内优秀供应 商提供原料，并成立技术研发部不断学习烘焙新技术，以优化产品品质，提升品 牌形象，扩大市场份额。 截至 2015年 6月 30日，公司的营销网络已覆盖至 14个中心城市及周边区 域，销售终端 8万多个，成为国内知名的跨区域烘焙生产企业。 （三）竞争优势 1、拥有“高性价比”产品 桃李品牌自推出以来，一直视产品质量安全为首要任务，不断开发不同口味 不同种类的产品满足消费者不断变化的消费需求，公司先进的生产设备、精益求 1-1-22 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 精的产品工艺、严格的质控体系和措施，保证了公司不断生产出适销对路的产品， “高性价比”已经成为桃李最重要的核心价值及品牌象征。 公司不断引进日本、欧洲等先进的生产设备，并结合公司自身经验进行一定 程度上的改良，使其在生产过程中形成了自身独特的生产工艺，降低了次品率， 提升了产品品质。 公司高度注重产品质量安全，已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对 各生产过程及关键控制点进行监控，按照 ISO22000食品安全体系要求分别对原 材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进 行监控和验证，保证食品安全。公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理， 通过一系列制度将质量控制细化贯穿到每个生产环节。 公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监 督检验检疫总局联合发布《糕点通则 GB/T 20977-2007》以及《面包 GB/T 20981-2007》，参与国家标准的起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具 体体现。 2、强大的品牌影响力 公司自成立伊始便紧紧围绕桃李品牌的定位、核心价值与特性，通过产品研 发、销售终端形象、广告宣传、粽子及月饼文化节等各种营销活动，不断提高桃 李品牌的知名度、美誉度及消费者的忠诚度。同时，公司依靠“高性价比”的产 品赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了桃李品牌的美誉度，累积了大批忠实 消费者。目前，桃李品牌已成为中国最具影响力、最受欢迎的面包品牌之一。桃 李品牌强劲的知名度、美誉度及消费者的忠诚度带动了公司销售持续增长。 公司历年来所获主要荣誉如下： 年度所获奖项颁发/评定单位 2007年全国糕点月饼质量安全“优秀示范企业”中国焙烤食品糖制品工业协会 2007年 2007中国烘焙最具竞争力十大品牌中国食品工业协会 2009年“中国焙烤食品糖制品行业百强企业”中国焙烤食品糖制品工业协会 2012年辽宁省著名商标辽宁省工商行政管理局 2013年 2013年度中国焙烤食品行业十强企业 中国轻工业联合会、中国焙烤食品糖 制品工业协会 3、庞大且稳定的销售网络 公司在多年的市场营销实践中，采用直营与经销相结合的销售模式进行渠道 1-1-23 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 开拓，截至 2015年 6月 30日，公司已在东北，华北、华东、西南、西北等 14 个中心城市及周边地区建立起 8万多个零售终端。 另外，随着与家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之间建立了稳定的合作关 系，公司对销售终端的控制力逐渐加强，这为公司加快拓展国内其他地区市场的 战略奠定了基础。为了配合公司发展战略，公司将华东、西北及西南作为未来的 重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠 市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善、布局合理、可控性更强、运营 效率更高的终端销售网络，强化公司的竞争优势。 4、“中央工厂+批发”模式带来的高附加值 根据我国消费者的特性及市场的需求，公司采用“中央工厂+批发”模式进 行生产和销售，公司已在全国 14个区域建立了生产基地，该模式下，公司具有 显著的规模经济优势，在面包的细分品类上，聚焦于少而精，不追求品种多，追 求单品生产销售规模，大规模的生产可降低公司的单位生产成本，直接销售给商 超等终端，可大幅降低公司的销售费用。同时，公司的技术研发人员行业技术经 验丰富且队伍稳定，保证了公司产品质量，提高了公司的产品竞争力。 公司每年通过引进先进的生产设备并加以改良形成自身独特的生产工艺，并 结合利用新原料，推出与市场上具有明显差异化的产品，提高产品附加值。 此外，公司标准化的生产可有效提升产品质量及形象，提升桃李品牌的知名 度，进一步提高公司的经营业绩。 （四）发展战略 公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命， 以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建 立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度， 满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业 的龙头地位，推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。 未来三年，公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势 和渠道网络优势，坚持大力发展以面包为核心的烘焙产品，稳步发展月饼、粽子 等传统节日产品，优化产品结构，拓展新市场，继续保持公司良好的发展态势， 奠定公司在中国面包行业的龙头地位。 1-1-24 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人 （一）公司的股本结构 截至本招股说明书签署日，公司股本总额为 40,511.34万股，具体如下： 序号股东名称股份数量（万股）持股比例 1 吴学群 11,749.1264 29.0021% 2 吴志刚 8,035.5899 19.8354% 3 吴学亮 7,151.3869 17.6528% 4 盛雅莉 5,111.2169 12.6168% 5 吴学东 2,997.8392 7.4000% 6 盛利 1,421.4992 3.5089% 7 盛雅萍 1,252.0270 3.0906% 8 盛龙 1,251.1797 3.0885% 9 林元 133.1100 0.3286% 10孙广喜 82.6200 0.2039% 11关立新 68.8500 0.1700% 12肖蜀岩 66.5550 0.1643% 13李燕 55.0800 0.1360% 14苏爱英 55.0800 0.1360% 15谭秀坤 55.0800 0.1360% 16祁冉 55.0800 0.1360% 17吴学锋 45.9000 0.1133% 18惠文成 45.9000 0.1133% 19郑培珂 41.3100 0.1020% 20吕娜 36.7200 0.0906% 21王亮 36.7200 0.0906% 22孙志刚 36.7200 0.0906% 23于庆阳 32.1300 0.0793% 24赵国庆 32.1300 0.0793% 25盛杰 30.9058 0.0763% 26于海相 22.9500 0.0567% 27杨勇 22.9500 0.0567% 28林基春 22.9500 0.0567% 29赵安华 22.9500 0.0567% 30祝胜鑫 20.6550 0.0510% 31李红 18.3600 0.0453% 32黄岩 18.3600 0.0453% 33陈雪冬 18.3600 0.0453% 34刘萍 18.3600 0.0453% 1-1-25 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 序号股东名称股份数量（万股）持股比例 35冯国胜 18.3600 0.0453% 36刘伟 13.7700 0.0340% 37郑世军 13.7700 0.0340% 38刘继峰 13.7700 0.0340% 39吴志道 13.7700 0.0340% 40李云辉 13.7700 0.0340% 41周伟星 11.4750 0.0283% 42陈晨 10.5570 0.0261% 43孙丽 9.1800 0.0227% 44王崇梅 9.1800 0.0227% 45王君 9.1800 0.0227% 46刘秀芹 6.8850 0.0170% 47王革 6.8850 0.0170% 48刘喜昌 4.5900 0.0113% 49刘晓阳 4.5900 0.0113% 50滕飞 4.5900 0.0113% 51肖虎 4.5900 0.0113% 52刘慧珍 4.5900 0.0113% 53刘爽 4.5900 0.0113% 54曲慧 4.5900 0.0113% 55陈林 4.5900 0.0113% 56程立顺 4.5900 0.0113% 57代军文 4.5900 0.0113% 58盛玲 4.5900 0.0113% 59金库 4.5900 0.0113% 60李闯 4.5900 0.0113% 61孙海亮 4.5900 0.0113% 62于媛 4.5900 0.0113% 63曹万坤 4.5900 0.0113% 64高广学 4.5900 0.0113% 65李佩东 4.5900 0.0113% 66李艳辉 4.5900 0.0113% 67吕长恩 4.5900 0.0113% 68马秀娟 4.5900 0.0113% 69王瑰玮 4.5900 0.0113% 70张志兵 4.5900 0.0113% 71刘建松 4.5900 0.0113% 72盖秀兰 4.5900 0.0113% 1-1-26 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 序号股东名称股份数量（万股）持股比例 73赵飞 4.5900 0.0113% 74陈秘东 4.5900 0.0113% 75费智慧 4.5900 0.0113% 76高原 4.5900 0.0113% 77吴静怡 4.5900 0.0113% 78朱述华 4.5900 0.0113% 79周大燕 4.1310 0.0102% 80黄素娥 3.6720 0.0091% 81李海伟 3.6720 0.0091% 82李晓龙 3.6720 0.0091% 83李铁 3.6720 0.0091% 84李妍 3.6720 0.0091% 85栾宏宇 3.6720 0.0091% 86蒙明安 3.6720 0.0091% 87王继印 3.6720 0.0091% 88徐月伦 3.6720 0.0091% 89蔡广强 3.6720 0.0091% 90张金发 3.6720 0.0091% 91刘天华 3.6720 0.0091% 92孙一 3.6720 0.0091% 93王福亮 3.2130 0.0079% 94樊力 3.2130 0.0079% 95刘宏 3.2130 0.0079% 96孙颖 2.7540 0.0068% 97翟红涛 2.7540 0.0068% 98钱晓翠 2.7540 0.0068% 99寇树军 2.7540 0.0068% 100 邰清云 2.7540 0.0068% 101 黄理邦 2.2950 0.0057% 102 郑丹 2.2950 0.0057% 103 刘大明 2.2950 0.0057% 104 付炜林 2.2950 0.0057% 105 高萍 2.2950 0.0057% 106 韩德全 2.2950 0.0057% 107 韩福平 2.2950 0.0057% 108 黄桂斌 2.2950 0.0057% 109 李平 2.2950 0.0057% 110李玉军 2.2950 0.0057% 1-1-27 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 序号股东名称股份数量（万股）持股比例 111娄强 2.2950 0.0057% 112逯建伟 2.2950 0.0057% 113时长春 2.2950 0.0057% 114孙继继 2.2950 0.0057% 115王永刚 2.2950 0.0057% 116夏培书 2.2950 0.0057% 117于海燕 2.2950 0.0057% 118于麒子 2.2950 0.0057% 119周克勤 2.2950 0.0057% 120 李斌 2.2950 0.0057% 121 李洪梅 2.2950 0.0057% 122 孙滨 2.2950 0.0057% 123 王海斌 2.2950 0.0057% 124 王宏艳 2.2950 0.0057% 125 吴新如 2.2950 0.0057% 126 常国旺 2.2950 0.0057% 127 郭志成 2.2950 0.0057% 128 刘丽 2.2950 0.0057% 129 李美君 1.8360 0.0045% 130 姜德华 1.8360 0.0045% 131 吕锟 1.8360 0.0045% 132 王丹 1.8360 0.0045% 133 谷雨 1.8360 0.0045% 134 王鹏 1.3770 0.0034% 135 董金生 1.3770 0.0034% 136 于瑞朋 1.3770 0.0034% 合计 40,511.3400 100.0000% （二）公司的控股股东和实际控制人 公司的实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人，截至 本招股说明书签署日，五人合计持有沈阳桃李 35,045.16万股股份，占公司本次 发行前股本总额的 86.51%。 三、公司主要财务数据 （一）简要资产负债表（合并报表） 1-1-28 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 单位：元 项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产总计 1,361,971,578.03 1,235,249,365.20 1,044,821,100.51 855,297,771.53 其中：流动资产 435,317,844.79 378,906,587.00 382,967,000.91 329,122,661.99 固定资产 600,229,278.74 482,866,947.02 452,511,347.48 437,124,802.61 在建工程 131,565,520.17 185,951,608.44 33,898,913.59 1,840,413.00 无形资产 106,251,165.85 107,321,947.08 109,344,966.41 57,136,199.43 负债合计 260,112,243.61 197,139,219.42 140,876,598.49 145,940,816.23 其中：流动负债 260,112,243.61 197,139,219.42 136,986,532.06 145,940,816.23 非流动负债 --3,890,066.43 - 所有者权益合计 1,101,859,334.42 1,038,110,145.78 903,944,502.02 709,356,955.30 其中：归属于母公司所 有者权益合计 1,101,859,334.42 1,038,110,145.78 903,944,502.02 709,356,955.30 （二）简要利润表（合并报表） 单位：元 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 1,135,699,561.85 2,058,033,806.68 1,757,829,628.93 1,527,556,501.83 营业利润 186,116,320.65 347,092,177.03 328,081,425.18 282,207,868.20 利润总额 186,809,155.31 351,870,277.04 334,493,561.28 288,479,175.78 净利润 144,771,868.64 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67 其中：归属于母公司 所有者的净利润 144,771,868.64 272,954,493.76 254,604,346.72 215,158,561.67 （三）简要现金流量表（合并报表） 单位：元 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金 流量净额 180,514,489.62 319,384,201.26 318,803,941.90 249,903,758.94 投资活动产生的现金 流量净额 -115,097,775.14 -258,168,505.61 -196,799,476.41 -120,618,037.75 筹资活动产生的现金 流量净额 -31,739,691.10 -122,831,096.24 -87,530,392.00 -82,691,088.89 现金及现金等价物净 增加额 33,677,023.38 -61,615,400.59 34,474,073.49 46,594,632.30 （四）主要财务指标 财务指标 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动比率 1.67 1.92 2.80 2.26 速动比率 1.46 1.64 2.40 1.94 净资产收益率（加权 平均） 30.32% 28.19% 31.96% 35.03% 资产负债率（母公 14.02% 7.81% 5.43% 14.88% 1-1-29 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 司） 利息保障倍数 119.38 1,110.53 280.25 83.19 应收账款周转率（次 /年） 5.61 12.16 12.61 12.31 存货周转率（次 /年） 13.89 25.71 23.37 19.71 基本每股收益（元 / 股） 0.36 0.67 0.63 0.53 无形资产（土地使用 权外）占净资产比例 0.05% 0.04% 0.02% 0.02% 息税折旧摊销前利 润（万元） 22,737.39 41,861.71 39,336.90 33,947.78 每股经营活动现金 流量净额（元 /股） 0.45 0.79 2.12 1.67 注：2014年 8月 6日，公司召开临时股东大会并通过决议：同意公司以 2014年 6月末 总股本 15,004.2万股为基数，每 10股派送红股 17股（含税），共计转增 25,507.14万股， 转增后注册资本增至 40,511.34万元。因此， 2014年计算每股经营活动现金流量净额时股本 变化为 40,511.34万元。 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,501.26万股，占发行后公司总股本的 10%。本次 发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售 股份。 每股发行价格： 13.76元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询 价结果确定） 发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市 值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方 式进行 发行对象：符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司 上海分公司开立账户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 五、募集资金的主要用途 本次发行募集资金将用于以下投资方向，具体情况见下表： 序号募集资金投资项目 项目总投资额 （万元） 拟投入募集资金额 （万元） 项目备案情况 1 沈阳面包系列产品生 43,048.19 24,280.24沈苏发改备 1-1-30 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 产基地建设项目 [2012]36号 2 面制食品生产加工二 期项目 19,221.12 10,221.12 京顺义发改（备） [2012]31号 3 哈尔滨桃李面包系列 产品生产基地建设项 目 15,030.88 12,030.88 哈松高发改备字 [2014]1号 4 石家庄桃李面包系列 产品生产基地建设项 目 12,002.76 10,002.76 藁发改备字 [2014]9号 合计 89,302.95 56,535.00 - 如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需 求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前， 若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将 予以置换。 1-1-31 沈阳桃李面包股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,501.26 万股，占发行后公司总股本的 10%。本次发行均为公 司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股发行价格： 13.76元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价 结果确定） 发行市盈率： 22.98倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 发行后每股收益 0.60元（按 2014年 12月 31日年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.56元（按截至 2014年 12月 31日经审计净资产全面 摊薄计算） 发行后每股净资产： 3.56元（按截至 2014年 12月 31日经审计净资产加上 预计募集资金净额全面摊薄计算） 发行市净率： 3.86倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值 申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进 行 发行对象：符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司上 海分公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国（未完）  |