[发行]奇信股份：首次公开发行股票招股说明书
深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 本次发行股数 本次拟公开发行股票5,625万股，包括公开发行新股和公 司股东公开发售股份。其中，公司拟公开发行新股4,500 万股，公司股东拟公开发售股份1,125万股。 每股面值人民币1.00元 每股发行价格 13.31元 预计发行日期 2015年12月14日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 22,500万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其 亲属叶秀冬、叶国英以及智大控股其他股东叶洪孝、 叶又升承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 公司股东亚太投资、宏富创投、汇智创投、衡盈 创投、飞腾基金以及公司董事周新凱承诺：自奇信股 份在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其 亲属叶秀冬、叶国英、智大控股其他股东叶洪孝、叶 又升以及公司董事周新凱承诺：其所持股票在上述锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价 1-1-1 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个 月。 自奇信股份股票上市之日起至其减持期间，如奇 信股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、 增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将 相应进行调整。 公司董事长叶家豪、副董事长叶洪孝、董事周新 凱承诺：上述承诺锁定期届满后，在其任职期间，每 年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行 人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转 让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月 后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发 行人股票数量占其直接或间接持有发行人股票总数的 比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年11月16日 1-1-2 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其亲属叶秀冬、叶国英以及 智大控股其他股东叶洪孝、叶又升承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。其所持股票在上述锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司 股票的锁定期限自动延长至少6个月。 公司董事周新凱承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自 动延长至少6个月。 自奇信股份股票上市之日起至其减持期间，如奇信股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等 将相应进行调整。 公司股东亚太投资、宏富创投、汇智创投、衡盈创投以及飞腾基金承诺： 自奇信股份在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事长叶家豪、副董事长叶洪孝、董事周新凱承诺：上述承诺锁定期 届满后，在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发 行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发 行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售 1-1-4 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 的发行人股票数量占其直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五 十。 以上承诺人如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则其将在发行人股东 大会公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并自违约之日起其应得的现金分红及薪酬（如有）由奇信股份直接用于执行未履 行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至其履 行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。 二、关于公司股价稳定措施的预案 为稳定公司股价，维护投资者的利益，公司、控股股东及公司董事、高级 管理人员制定并经公司2013年度股东大会审议通过如下股价稳定预案： （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于上一年度 经审计的每股净资产时，应当在 5日内召开董事会、 25日内召开股东大会，审议 稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该 等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件：在上述第 1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续20个交易日收盘价均高于上一年度经审计的每股净资产，将停止实施股价 稳定措施。上述第 1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1项的 启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性 文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以 下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分 布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同 1-1-5 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不高于公司上一年 度经审计的每股净资产。 （2）要求控股股东及时任的公司董事（独立董事除外，本条下同）、高级 管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的方案。 （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （4）通过开源节流、优化公司薪酬体系及股权激励机制等方式提升公司业 绩、稳定公司股价。 （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理 人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司 按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股 价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积 极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分 布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持方案，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持价格不 高于公司上一年度经审计的每股净资产，购买所增持股票的总金额不低于其上 年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期 间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回 购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/ 1-1-6 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证 其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价 承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员的承 诺提出未履行承诺的约束措施。 （三）履行股价稳定承诺的约束措施 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东负有增持股票的义务，但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义 务，控股股东仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如 有）向公司支付现金补偿。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分 红；控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和/或实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期 内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，应以其最低增持金额 减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高 级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重 的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换 相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）股价稳定预案的法律程序 本股价稳定预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票 并上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关 规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持 1-1-7 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 三、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔 偿投资者损失的承诺 （一）公司的相关承诺 1、如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，并已由人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（如因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关 规定作除权除息价格调整）。 2、如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相 关判决的，公司将依法赔偿投资者损失。 3、公司若违反上述承诺，将在股东大会公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失 的，将依据人民法院作出的相关判决，依法向投资者赔偿相关损失。 （二）公司控股股东的相关承诺 1、如发行人本次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响，并已由人民法院作出相关判决的，将依法购回已转让的原限售股份（即 控股股东在奇信股份首次公开发行新股时所公开发售的股份），购回价格不低于 奇信股份首次公开发行股票时的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权 除息价格调整）。 2、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出 1-1-8 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 3、公司控股股东若违反上述承诺，将在发行人股东大会上公开说明未履行 的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之 日起5个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红，直至按承诺采取相应的购回 或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺 1、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出 相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 2、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将在发 行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者 道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红 （如有）及薪酬（如有）或津贴（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实 施完毕时为止。 （四）中介机构的相关承诺 发行人保荐机构安信证券承诺：如安信证券在奇信股份首次公开发行股票 并上市工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事 实真相的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成投资者直接经济损失，并 已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，安信证券将本着积极 协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其 他过错方一并赔偿投资者直接遭受的、可测算的经济损失。 发行人律师华商以及发行人审计和验资机构天职国际承诺：其为发行人首 次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形；若因其在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行 政处罚或人民法院作出相关判决的，其将依法赔偿投资者的实际损失。 1-1-9 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东有智大控股、叶家豪、亚太投 资、叶秀冬和宏富创投。 控股股东智大控股和公司实际控制人叶家豪承诺：其所持公司股份在锁定 期满后的两年内转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的 20%，且 转让价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处 理）。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前 3个交易日通过奇信股份进行 公告。 叶秀冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法 规及规范性文件要求的前提下，每年转让的股份不超过上市时其所持奇信股份 股票数量的50%，且减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有 关规定作除权除息处理）。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前 3个交易 日通过奇信股份进行公告。 亚太投资和宏富创投承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符 合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时其所 持奇信股份股票数量的100%，减持价格为届时市场价格。其在转让所持奇信股 份股票时，将在减持前3个交易日通过奇信股份进行公告。 以上承诺人如未能履行上述关于减持意向的承诺，则其将在发行人股东大 会公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并 自违约之日起，其应得的现金分红及薪酬（如有）由奇信股份直接用于执行未履 行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至其履 行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。 1-1-10 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 五、本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产 经营等产生的影响 根据公开发售股份方案，发行人本次发行新股数量与发行人股东公开发售 股份数量之和为不超过6,000万股。经符合条件的股东智大控股、亚太投资、叶 家豪、叶国英平等、自愿协商确定，亚太投资公开发售股份数量占公开发售股 份总数的 25%，智大控股、叶家豪、叶国英合计公开发售股份数量占公开发售 股份总数的 75%，其中：智大控股、叶家豪、叶国英将按发行前其各自持有公 司的股份数占三者合计持有公司股份总数的比例公开发售股份。即使智大控 股、亚太投资、叶家豪、叶国英公开发售公司的股份数达到上限，本次发行 后，发行人控股股东和实际控制人仍然分别为智大控股和叶家豪。据此，本次 公开发售股份不会对发行人股权结构、治理结构及生产经营等产生重大影响且 不会导致发行人实际控制人发生变更。 六、发行前滚存利润的分配 根据本公司 2012年1月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，若本公司本次公开发行股票（ A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分 配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2014年3月7日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程（草 案）>的议案》；2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关 于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）> 的议案》。 根据《公司章程（草案）》的约定，公司发行后的股利分配政策具体如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳 1-1-11 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 定性，并符合法律、法规的相关规定； （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制 定分配预案；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公 众投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股 东大会进行审议； 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 1-1-12 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由 公司独立董事对此发表相关的独立意见； （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润 分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股 东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为 充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利； （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （八）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 上述未来分红回报规划对公司的利润分配政策进一步明确（自公司首次公开 发行股票并上市后执行）： 2015-2017年，公司在预留部分发展资金后，计划每 年以现金方式向股东分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%；考虑 到公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 20%，在确保足额现金股利分 配的前提下，公司可另行增加股票股利分配。公司将至少每三年重新审阅一次 股东分红回报规划，且将充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外 部监事（如有）的意见。 八、审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日（ 2015年6月30日）至本招股说明书签署日，经营 情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司装饰施工所需部品部件、劳 1-1-13 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 务用工的采购模式、采购价格均未发生重大变化；公司的装饰工程业务的承揽 及施工未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可 能影响投资者判断的重大事项。 受宏观经济下行、固定资产投资增速持续走低等因素的影响，公司2015年1-9 月经营业绩增速放缓，实现营业收入253,021.99万元，较去年同期增长8.94%；净 利润11,638.56万元，较去年同期增长0.84%。其中， 2015年7-9月，公司实现营业 收入87,221.93万元，较去年同期下降 9.37%；净利润 4,184.34万元，较去年同期 下降7.50%。以上数据未经审计，但已经天职国际审阅（天职业字 [2015]14069 号）。 基于本年度已实现经营业绩和对在建项目施工进度、工程款年底回收情况 的预测，并考虑近期宏观经济形势等因素，预计公司 2015年度营业收入、净利 润等业绩指标较2014年度无大幅波动。初步测算，2015年度，营业收入较上年 度同比变动幅度为 0%至10%，净利润较上年度同比变动幅度为 -10%至10%。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参 见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后的主要 经营状况”。 九、请投资者仔细阅读“第四节风险因素”章节全文，并提醒 投资者特别关注如下风险： （一）宏观经济周期性波动风险 公司所处的行业为建筑装饰业，虽然建筑装饰行业受益于建筑物装饰的周 期性更新，但新增建筑所带来的业务机会、现有建筑装饰更新周期的长短和预 算水平与宏观经济发展水平相关，宏观经济的周期性波动对建筑装饰行业有一 定影响。 我国宏观经济“十一五”期间保持稳定增长势头，2006-2010年我国GDP年 均实际增长11.2%，而同期我国建筑装饰行业产值平均增长率约为 13%。 近年来，国民经济增速放缓，经济下行压力较大。 2012年至2015年上半 1-1-14 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 年，我国 GDP分别较上年增长 7.7%、7.7%、7.3%、7%1。如若未来几年我国宏 观经济出现较大波动，将对建筑装饰行业的整体需求产生影响，进而对公司经 营环境造成一定影响。 （二）财务风险 1、应收账款回收的风险 发行人所处建筑装饰行业普遍具有应收账款余额较大且占当期营业收入的 比例偏高的特点。公司报告期各期末应收账款余额分别为 88,943.14万元、 140,007.63万元、191,146.43万元和 217,353.22万元，其中 2012-2014年各年末 应收账款余额占各年度营业收入的比例分别为 39.83%、54.27%和 59.62%，占营 业收入的比重持续上升。 报告期各期末，公司 1年以上应收账款余额占应收账款总余额的比例分别为 30.52%、27.90%、36.04%和35.64%，占比偏高，主要原因为： 1、部分已完工 大型项目竣工验收至决算时间较长且该期间回款较少； 2、2011年以来我国 GDP 增速呈持续下滑态势，而建筑装饰行业回款速度与宏观经济环境关系密切； 3、 2010-2011年度公司承接的公共事业类工程比重较高，因公共事业类工程最终客 户部分为政府或事业单位，工程施工进度确认及工程款支付需要取得有关政府 部门的批复，周期相对较长。 虽然公司承接的建筑装饰工程一般是国家、省、市重点工程，多数客户具 有良好的信誉，但随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续保持在较高水 平。当宏观经济增速持续回落，或者建筑装饰行业的外部经营环境出现恶化， 公司每实现单位营业收入所形成的应收账款规模存在进一步上升的风险。 一方面，一旦客户财务状况恶化，应收账款发生实际坏账损失，将直接影 响公司利润水平；另一方面，应收账款回收不够及时，将直接影响资金周转效 率，对公司业务规模扩张产生不利影响。因此，公司面临应收账款回收的风 险。 2、净资产收益率摊薄的风险 1资料来源：国家统计局。 1-1-15 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 2012年度、2013年度和2014年度，公司扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率分别为 22.67%、19.03%和18.63%。本次发行后，公司净资产将大幅增 长，而此次募集资金拟投资的建设项目建设周期较长，在建设期及投产初期， 募集资金投资项目难以对公司盈利产生显著贡献。因此，公司存在短期内因净 资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。 3、经营活动现金流量净额低于同期净利润导致资金短缺的风险 报告期内，公司累计经营活动现金流量净额比累计净利润少 72,832.86万 元。目前公司通过增加银行贷款和经营性负债，尚能够保持营运资金基本满足 业务发展需求，未来随着公司业务规模的快速扩大，将需要更多的资金来满足 日常经营需求。此外，部分大型工程项目在项目承接及施工过程中，需要较大金 额的资金垫付，对资本金或营运资金规模要求较高。如若未来一段时间公司经营 活动现金流量净额依然大幅低于同期净利润，或者公司不能多渠道及时筹措资 金，公司将面临资金短缺的风险。 4、偿债能力的风险 报告期内，公司主营业务收入持续增长的同时，应收账款呈快速增长态势， 经营活动产生的现金流量净额亦大幅下滑。报告期内，公司未进行股权融资，主 要通过银行借款、经营性负债等外部融资方式进行融资来满足业务快速发展对资 金的需求。受此影响，公司报告期内财务费用快速增长，分别为 1,358.39万元、 2,902.44万元、4,426.54万元和 2,342.77万元。 截至报告期期末，公司银行借款、应付账款余额分别为 71,214.54万元、 89,623.80万元。如若未来宏观经济环境发生较大不利变化，甲方长期拖延大额 工程款或者供应商资金紧张、大幅收紧信用期，致使公司未来经营活动产生的 现金流量净额持续下滑，流动资金无法满足经营所需和偿债需求，公司将面临 偿债能力的风险。 1-1-16 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 目录 重大事项提示 .................................................................................................................................4 第一节释义 ...............................................................................................................................21 第二节概览 ...............................................................................................................................25 一、发行人简介 ........................................................................................................................25 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................................................................26 三、主要财务数据和指标 ........................................................................................................27 四、本次发行的基本情况 ........................................................................................................28 五、募集资金的运用 ................................................................................................................29 第三节本次发行概况.................................................................................................................31 一、本次发行基本情况 ............................................................................................................31 二、本次发行的有关当事人 ....................................................................................................33 三、发行上市的重要日期 ........................................................................................................35 第四节风险因素 ........................................................................................................................36 一、宏观经济周期性波动风险 ................................................................................................36 二、建筑装饰业务的行业政策风险 ........................................................................................36 三、财务风险 ............................................................................................................................37 四、管理风险 ............................................................................................................................39 五、募集资金投向风险 ............................................................................................................40 六、原材料价格和人工成本大幅波动的风险 ........................................................................41 七、经营业绩增速下降的风险 ................................................................................................42 八、行业竞争风险 ....................................................................................................................42 九、工程质量风险 ....................................................................................................................43 十、施工安全风险 ....................................................................................................................43 第五节发行人基本情况.............................................................................................................44 一、发行人概况 ........................................................................................................................44 二、发行人改制重组及设立情况 ............................................................................................44 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............................................................48 四、发行人历次验资情况 ........................................................................................................56 五、发行人的组织结构 ............................................................................................................58 1-1-17 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 六、发行人控股子公司、参股公司的情况 ............................................................................61 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..................65 八、发行人股本情况 ................................................................................................................78 九、发行人内部职工股情况 ....................................................................................................80 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........................................81 十一、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................................81 十二、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .....86 第六节业务与技术 ....................................................................................................................92 一、发行人主营业务及变化情况 ............................................................................................92 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................................92 三、发行人的竞争地位 ..........................................................................................................110 四、发行人主营业务情况 ......................................................................................................119 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ......................................................................141 六、发行人拥有的主要资质情况 ..........................................................................................147 七、发行人的技术水平和研发设计情况 ..............................................................................148 八、发行人质量管理 ..............................................................................................................151 第七节同业竞争与关联交易 ...................................................................................................157 一、同业竞争 ..........................................................................................................................157 二、关联方与关联交易 ..........................................................................................................159 三、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ......................................................................168 四、报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公允性发表的意见 ...........171 五、规范和减少关联交易的措施 ..........................................................................................171 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...........................................................172 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ..............................................172 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ...179 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ..............................179 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..........................................180 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..........................................181 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ...........................183 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况 ...183 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 ..................................183 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ......................................................................184 1-1-18 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 十、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 ..............................................184 第九节公司治理 ......................................................................................................................186 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ..........................................................................186 二、发行人近三年违法违规行为情况 ..................................................................................214 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ......................................................................215 四、发行人的内部控制制度 ..................................................................................................215 第十节财务会计信息...............................................................................................................217 一、最近三年及一期经审计的财务报表 ..............................................................................217 二、审计意见 ..........................................................................................................................226 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ..........................................................226 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ..................................................................227 五、会计政策、会计估计变更以及前期差错更正的说明 ..................................................240 六、主要税种和税项 ..............................................................................................................240 七、最近一年收购兼并情况 ..................................................................................................242 八、非经常性损益 ..................................................................................................................242 九、最近一期末主要资产 ......................................................................................................243 十、最近一期末主要债项 ......................................................................................................243 十一、股东权益情况 ..............................................................................................................245 十二、现金流量情况 ..............................................................................................................245 十三、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................246 十四、报告期内各项财务指标 ..............................................................................................248 十五、历次资产评估情况 ......................................................................................................251 十六、股东出资、股本变化的验资情况 ..............................................................................252 第十一节管理层讨论与分析 ...................................................................................................253 一、财务状况分析 ..................................................................................................................253 二、盈利能力分析 ..................................................................................................................278 三、现金流量分析 ..................................................................................................................300 四、资本性支出分析 ..............................................................................................................305 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..........................................................................306 六、公司未来分红回报规划 ..................................................................................................308 七、审计截止日后的主要经营状况 ......................................................................................311 第十二节业务发展目标...........................................................................................................315 1-1-19 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 一、未来发展规划及目标 ......................................................................................................315 二、拟定上述发展规划所依据的假设条件 ..........................................................................318 三、实现上述规划将面临的主要困难及挑战 ......................................................................318 四、业务发展计划与现有业务的关系 ..................................................................................318 五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用 ..................................................................319 第十三节募集资金运用...........................................................................................................320 一、募集资金运用概述 ..........................................................................................................320 二、募集资金投资项目介绍 ..................................................................................................321 三、募集资金运用对公司的影响 ..........................................................................................356 第十四节股利分配政策...........................................................................................................359 一、发行人现行的股利分配政策 ..........................................................................................359 二、报告期内股利分配情况 ..................................................................................................359 三、发行后的股利分配政策 ..................................................................................................359 四、发行前滚存利润的分配安排 ..........................................................................................362 第十五节其他重要事项...........................................................................................................363 一、信息披露和投资者关系相关情况 ..................................................................................363 二、重要商务合同 ..................................................................................................................363 三、公司对外担保情况 ..........................................................................................................368 四、诉讼及仲裁事项 ..............................................................................................................369 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...............................................372 第十七节备查文件 ..................................................................................................................380 1-1-20 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 简称释义 本公司、公司、发 行人、股份公司、 奇信股份 指深圳市奇信建设集团股份有限公司 奇信有限指深圳市奇信装饰设计工程有限公司， 2007年 5月 8日更名为深圳 市奇信建设集团有限公司，系发行人前身 奇虹实业、智大置 业、智大控股 指深圳奇虹实业发展有限公司， 1996年 9月 10日更名为深圳市奇 虹实业发展有限公司， 2009年 2月 25日更名为深圳市智大置业 发展有限公司， 2010年 10月 27日更名为深圳市智大投资控股有 限公司，系发行人控股股东 亚太投资指深圳市亚太投资管理有限公司，系发行人股东 宏富创投指苏州国发宏富创业投资企业（有限合伙），系发行人股东 汇智创投指汇智创业投资有限公司，系发行人股东 衡盈创投指江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 飞腾基金指深圳飞腾股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 北京英豪指北京英豪建筑装饰设计工程有限公司，系发行人子公司 奇信设计院指深圳市奇信环境艺术设计研究院有限公司，系发行人子公司 惠州奇信指惠州市奇信高新材料有限公司，系发行人子公司 朝大贸易指深圳市朝大贸易发展有限公司，系发行人子公司 奇信工程管理公司指深圳市奇信工程管理有限公司，系发行人子公司 奇信幕墙指深圳市奇信建筑幕墙工程有限公司，系发行人子公司 奇信智能化指深圳市奇信建筑智能化工程有限公司，系发行人子公司 大连奇信指大连市奇信装饰设计工程有限公司，系发行人子公司 辽宁奇信指辽宁奇信装饰设计工程有限公司，系发行人子公司 西安深业指西安深业建筑装饰工程公司，曾为发行人前身奇信有限的股东 天虹商场指深圳天虹商场有限公司，现天虹商场股份有限公司，曾为发行人 前身奇信有限的股东 可比上市公司、可指金螳螂、亚厦股份、广田股份、洪涛股份、宝鹰股份、柯利达、 1-1-21 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 比公司瑞和股份等 7家主营业务属于建筑装饰行业，且与发行人主营业 务可比的 A股上市公司 保荐机构、主承销 商、安信证券 指安信证券股份有限公司 发行人会计师、天 职国际 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），转制前曾用名 “天职国 际会计师事务所有限公司 ”。本招股说明书中引用的由原天职国 际会计师事务所有限公司出具的相关文件由天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）承担相应的法律责任。 发行人律师、华商指广东华商律师事务所 《公司章程》指《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 最近三年及一期、 报告期 指 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月 本次发行指公司及股东向社会公开发行或发售不超过 6,000万股（含公开发 行新股与公司股东公开发售股份）人民币普通股（ A股）的行为 公开发售股份、老 股转让 指公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行 方式一并向投资者发售的行为 元指人民币元 中国证监会指中国证券监督管理委员会 建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部（由原中华人民共和国建设部 于 2008年进行大部制改革后组建） 质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 专业词汇 公共建筑指供人们进行各种公共活动的建筑物，包括办公建筑（如写字楼等）、 商业建筑（如商场等）、旅游建筑（如宾馆、酒店、娱乐场所等）、 科教文卫建筑（如文化、教育、医院、体育、广播建筑等）以及 交通运输建筑（如机场、车站、桥梁建筑等）等。 建筑幕墙指现代大型和高层建筑常用，由面板与支承结构体系组成的、可相 对主体有一定位移能力或自身有一定变形能力、不承担主体结构 所受作用、带有装饰效果的建筑外围护墙。 住宅精装修指住宅交房屋钥匙前，所有住宅功能空间的固定面全部铺装或粉刷 完成，厨房和卫生间的基本设备全部安装完成。 1-1-22 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 招投标指招标和投标，交易活动中的两个主要步骤。招标是指招标人对货 物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，邀请投标人参加投 标，招标人按照规定的程序确定中标人的行为；投标是指投标人 按照招标人提出的要求和条件，参加投标竞争的行为。 CAD指计算机辅助设计（ Computer Aided Design），指利用计算机及其图 形设备帮助设计人员进行设计工作。 CAE指工程设计中的计算机辅助工程（Computer Aided Engineering），指 用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，优化结 构性能等。 3D虚拟技术指立体虚拟技术，一种对现实世界进行时空抽象模拟的技术，设计 师借助该技术，可以使得对设计图和效果图的调整和修改更为便 利，客户在了解设计方案时就能直观感受完工的效果。 部品部件指建筑装饰工程中的各种组合性部件，包括木制品、幕墙、钢材、 铝材结构等。 工厂化生产指将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件 转化为在工厂加工完成的生产方式。 机械化指在施工中，机器设备代替手工作业的施工方式。 模块化指部品部件在加工中，进一步生产成一定规格的模块，便于存储、 装载、运输以及实现多种组合。 踏勘指招标过程中，招标人组织投标人对项目实施现场的经济、地理、 地质、气候等客观条件和环境进行的现场调查。 交底指对设计、业务、投标、施工要求等信息进行技术交流、沟通、明 确或统一理解含义的文件化的表述或口头表达。 签证指按合同约定，一般由承包方和发包方双方代表就施工过程中涉及 合同价款之外的责任事件所作的签认证明。 成品保护指工程施工过程中，有些分项、分部工程已经完成，其他工程尚在 施工，或者某些部位已经完成，其他部位正在施工，对已完成的 成品，采取妥善的措施加以保护，防止出现损伤、增加修补工作 量、浪费工料、拖延工期，甚至造成永久性的缺陷。 人工最低工日单价指工人 8小时的最低工资，由各地根据市场工人工资情况并结合最 低工资标准发布，可作为编制施工图预算、招投标控制价的依据， 也可作为投标报价的参考。 鲁班奖指 “中国建筑工程鲁班奖 ”（国家优质工程），是中国建筑行业工程 1-1-23 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 质量方面的最高荣誉奖，由住建部、中国建筑业协会评选并颁发， 每年评选一次。建筑装饰企业一般作为主要参建单位参与鲁班奖 的评选，本招股说明书中涉及的鲁班奖指公司参建装饰装修部分 的工程项目获得的鲁班奖。 全国建筑工程装饰 奖 指中国建筑装饰行业的最高荣誉奖，由中国建筑装饰协会主办，每 年评选一次。 全国建筑装饰科技 创新奖 指一项鼓励全国建筑装饰施工企业创新精神的专项奖项，由中国建 筑装饰协会主办，每年评选一次。 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是由于四舍五入所致。 1-1-24 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：深圳市奇信建设集团股份有限公司 英文名称：SHENZHEN QIXIN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 注册资本：18,000万元 法定代表人：叶家豪 住所：深圳市福田区福强路江南名苑一、二层 发行人系由奇信有限全体股东作为发起人，以截至 2011年5月31日经天职国 际审计的净资产 400,569,563.26元为基础，其中 180,000,000元按照 1:1的比例折合 为180,000,000股，每股面值 1元，其余 220,569,563.26元计入资本公积，整体变 更设立为股份有限公司，变更后名称为深圳市奇信建设集团股份有限公司。 2011年 9月 28日，深圳市市场监督管理局向公司核发了注册号为 440301103279723的《企业法人营业执照》。 2015年10月23日，公司取得新换发 的营业执照，统一社会信用代码为91440300192337969F。 发行人是我国建筑装饰行业处于领先地位的企业之一，目前主要从事建筑 装饰工程的设计与施工业务。发行人经核准的经营范围为：一般经营项目：建 筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专 业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级； 建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包；金属门窗工程专业承 包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；承包境外建筑装 修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事 1-1-25 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安 装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）。许可经营项目：对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员（按《对外承包工程资格证书》经营）。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 本次发行前，智大控股持有公司 56.54%的股份，系公司控股股东。 智大控股成立于 1994年3月5日，注册资本： 1,000万元，法定代表人：叶洪 孝，住所：深圳市福田区金田路 2028号皇岗商务中心主楼 13楼01、07单元，经 营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不含 证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 （二）实际控制人 叶家豪先生系本公司的实际控制人。 本次发行前，智大控股持有本公司 10,177.20万股股份，占公司股本总额的 56.54%，系本公司控股股东；叶家豪持有智大控股 40%的股权，对智大控股实 行有效控制，且其亦直接持有本公司 2,239.20万股股份，占公司股本总额的 12.44%，为本公司的第一大自然人股东；同时，其报告期内一直担任本公司董 事长，对公司董事及高级管理人员的提名、任免以及重大生产经营决策能够产 生实质性影响。 叶家豪先生，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程 师，曾荣获改革开放30年建筑装饰行业“突出贡献企业家”、全国建筑装饰行 业优秀企业家、中国建筑装饰三十年“功勋人物”和“优秀企业家”、“深圳 市建筑装饰行业杰出成就企业家”、特区建立 30年“深圳企业文化建设功勋人 物”、“深圳百名行业领军人物”等多项荣誉。1984年至1995年曾先后担任陆 丰县建筑工程公司深圳办事处工程管理人员、深圳文业装饰设计工程有限公司 工程部负责人、西安深业总经理。 1995年5月至今任本公司董事长，同时兼任智 大控股董事、广东省企业联合会、企业家协会副会长，深圳市企业联合会、企业 1-1-26 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 家协会副会长，中国建筑装饰协会常务理事，深圳工商联理事，深圳市汕尾商 会名誉会长，深圳职业技术学院建筑与环境工程学院客座教授，深圳市装饰行 业协会第八届理事会副会长。 三、主要财务数据和指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 269,807.48 259,197.06 216,795.42 156,463.10 其中：流动资产 261,100.22 250,138.65 206,780.57 145,409.02 非流动资产 8,707.26 9,058.41 10,014.86 11,054.08 负债合计 175,865.88 172,709.68 145,202.70 97,545.30 其中：流动负债 175,651.34 172,470.40 145,202.70 97,545.30 非流动负债 214.54 239.29 -- 所有者权益合计 93,941.60 86,487.38 71,592.72 58,917.80 其中：归属于母公司所有者权益合计 93,941.60 86,487.38 71,592.72 58,917.80 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 165,800.06 320,588.10 257,995.97 223,300.99 营业利润 11,294.22 22,482.84 18,693.87 17,476.76 利润总额 11,461.16 22,709.48 19,036.90 17,613.09 净利润 7,454.22 14,894.65 12,674.92 12,086.60 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -22,847.59 -11,736.18 793.09 8,068.22 投资活动产生的现金流量净额 -334.56 -623.82 -485.79 -3,243.03 筹资活动产生的现金流量净额 7,657.69 10,809.79 11,038.81 16,317.79 现金及现金等价物净增加额 -15,524.45 -1,550.21 11,346.11 21,142.98 1-1-27 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 （四）主要财务指标 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.49 1.45 1.42 1.49 速动比率 1.42 1.39 1.37 1.42 资产负债率（母公司）（ %） 65.23 66.74 66.70 62.13 每股净资产（元） 5.22 4.80 3.98 3.27 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例（ %） 0.05 0.07 0.11 0.16 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 0.81 1.94 2.25 2.93 存货周转率（次） 12.72 29.17 27.62 28.74 息税折旧摊销前利润（万元） 14,424.42 28,393.08 23,181.75 20,105.76 归属于发行人股东的净利润 （万元） 7,454.22 14,894.65 12,674.92 12,086.60 扣除非经常性损益后归属于发 行人股东的净利润（万元） 7,329.02 14,724.63 12,417.65 11,984.42 利息保障倍数（倍） 6.03 6.22 7.71 14.61 每股经营活动产生的现金流量 （元） -1.27 -0.65 0.04 0.45 每股净现金流量（元） -0.86 -0.09 0.63 1.17 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.41 0.83 0.70 0.67 稀释 0.41 0.83 0.70 0.67 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.41 0.82 0.69 0.67 稀释 0.41 0.82 0.69 0.67 扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（ %） 8.26 18.84 19.42 22.86 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（ %） 8.12 18.63 19.03 22.67 注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十四、报告 期内各项财务指标”。 四、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 1-1-28 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 每股面值 1.00元 发行股数 本次拟公开发行股票5,625万股，包括公开发行新股和公司股东公 开发售股份。其中，公司拟公开发行新股4,500万股，公司股东拟 公开发售股份1,125万股。 发行价格 13.31元 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式由主承销商采用余额包销方式承销 拟上市地点深圳证券交易所 五、募集资金的运用 公司本次公开发行新股募集资金扣除公司承担的发行费用后，将按轻重缓 急顺序投资于下述项目： 项目名称投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）建设期 建筑装饰部品部件模块化生产项目 22,102.00 22,102.00 2年 营销网络建设项目 6,376.00 6,376.00 2年 设计研发中心建设项目 4,551.00 4,551.00 2年 信息化系统建设项目 2,084.25 2,084.25 2年 补充营运资金项目 18,000.00 18,000.00 - 合计 53,113.25 53,113.25 - 上述五个项目预计投资总额为 53,113.25万元，计划全部使用募集资金。 本次公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归实际发售股份的股 东所有。 若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公 司自筹解决。 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间 1-1-29 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待 募集资金到位后予以置换。 1-1-30 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次拟公开发行股票 5,625万股，包括公开发行新股和公司 股东公开发售股份。其中，公司拟公开发行新股4,500万股， 公司股东拟公开发售股份1,125万股。 新老股份发行（售） 安排 本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确 定，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加 公开发行股票的数量。经符合条件的股东智大控股、叶家 豪、叶国英、亚太投资平等、自愿协商确定，亚太投资公 开发售股份数量占公开发售股份总数的 25%，智大控股、 叶家豪、叶国英合计公开发售股份数量占公开发售股份总 数的75%，其中：智大控股、叶家豪、叶国英将按发行前 其各自持有公司的股份数占三者合计持有公司股份总数的 比例公开发售股份。本次发行应确保同时符合以下条件： 1、公司将根据募投项目资金需要量合理确定新股发行 数量，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增 加公开发行股票的数量； 2、公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数 量之和为不超过6,000万股； 3、本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整 机制计算确认的股份数。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量， 1-1-31 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商） 协商共同确定。 拟公开发售股份的 股东情况 智大控股、叶家豪、叶国英、亚太投资本次发行前分别持 有公司 10,177.20万股、 2,239.20万股、 603.00万股和 1,740.60万股股份，拟公开发售股份数量分别为659.5552万 股、145.1161万股、39.0787万股和281.25万股。 发行价格 13.31元 发行市盈率 20.35倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股 收益按照上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.22元（按2015年6月30日经审计归属于母公司股东的净资 产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6.54元（按2015年6月30日经审计归属于母公司股东的净资 产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.04倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式由主承销商采用余额包销方式承销 拟上市地点深圳证券交易所 预计募集资金总额 59,895.00万元 预计募集资金净额 53,113.25万元 发行费用概算 本次发行费用合计8,021.75万元，其中：保荐费用500万 元，承销费用6,200万元，审计及验资费用695万元，律师 费用161.59万元，用于本次发行的信息披露费 395万元，发 行手续费用70.16万元。 发行费用分摊承销费用：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新 1-1-32 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 股与老股转让的总数的比例分摊，公开发售股份的股东按 其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数 的比例分摊； 其他发行费用：由公司承担。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：深圳市奇信建设集团股份有限公司 法定代表人：叶家豪 住所：深圳市福田区福强路江南名苑一、二层 电话： 0755-2532 9819 传真：0755-2532 9745 联系人：张轶 （二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦35层、28层A02单元 电话：0755-8282 5427 传真：0755-8282 5424 保荐代表人：王永兴、陈君华 项目协办人：韩志广 项目经办人：李杰、闫佳琳、高志新 （三）分销商：川财证券有限责任公司 法定代表人：孟建军 住所：北京市西城区平安里西大街中海国际中心 15层 电话：010-6649 5626 传真：010-6649 5920 联系人：伏勇 1-1-33 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 （四）律师事务所：广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦22-23层 电话：0755-8302 5555 传真：0755-8302 5068 经办律师：周燕、黄文表、张鑫 （五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈永宏 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园12号楼 电话：010-8882 7699 传真：010-8801 8737 经办会计师：屈先富、黄琼 （六）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人：闫全山 住所：北京宣武区广内大街 6号枫桦豪景A座 电话：010-8354 9217 传真：010-8354 9215 经办评估师：温云涛、王新涛 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 （八）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行深圳分行营业部 户名：安信证券股份有限公司 账号： 7441010187000001190 1-1-34 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 （九）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-8866 8888 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与 本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、发行上市的重要日期 1、刊登发行公告的日期： 2015年12月11日 2、询价推介日期： 2015年12月8日、2015年12月9日 3、刊登定价公告日期： 2015年12月11日 4、网下申购日期和缴款日期： 2015年12月14日 5、网上申购日期和缴款日期： 2015年12月14日 6、预计股票上市日期：发行完成后尽快申请安排上市 1-1-35 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价判断发行人股票价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其 他资料外，应当特别关注下述各项风险因素。 一、宏观经济周期性波动风险 公司所处的行业为建筑装饰业，虽然建筑装饰行业受益于建筑物装饰的周 期性更新，但新增建筑所带来的业务机会、现有建筑装饰更新周期的长短和预 算水平与宏观经济发展水平相关，宏观经济的周期性波动对建筑装饰行业有一 定影响。 我国宏观经济“十一五”期间保持稳定增长势头，2006-2010年我国GDP年 均实际增长11.2%，而同期我国建筑装饰行业产值平均增长率约为13%。 近年来，国民经济增速放缓，经济下行压力较大。 2012年至2015年上半 年，我国 GDP分别较上年增长 7.7%、7.7%、7.3%、7%2。如若未来几年我国宏 观经济出现较大波动，将对建筑装饰行业的整体需求产生影响，进而对公司经 营环境造成一定影响。 二、建筑装饰业务的行业政策风险 （一）住宅精装修业务的政策风险 为促进房地产市场长期健康发展，国家及各级政府部门会根据市场环境出 台一系列房地产调控政策，未来房地产调控政策的变化将对住宅精装修业务需 求产生影响。2012年至2015年1-6月，发行人住宅精装修业务收入在营业收入中 所占的比重分别为15.99%、25.32%、19.17%和33.10%。若未来国家房地产调控 政策趋紧且致使居民购房意愿降低，将会对公司住宅精装修业务的发展产生一 定程度的影响。 2资料来源：国家统计局。 1-1-36 深圳市奇信建设集团股份有限公司招股说明书 （二）党政机关办公用房装修业务的政策风险 2013年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于党政机关停止新 建楼堂馆所和清理办公用房的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》要 求：自印发之日起 5年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂馆 所；办公用房因使用时间较长、设施设备老化、功能不全、存在安全隐患，不 能满足办公要求的，可进行维修改造。维修改造项目要以消除安全隐患、恢复 和完善使用功能为重点，严格履行审批程序，严格执行维修改造标准，严禁豪 华装修。同时，该《通知》指出：本通知所称党政机关楼堂馆所，包括使用财政 性资金建设的党政机关办公用房、培训中心，以及以“学院”、“中心”等名 义兴建的具有住宿、会议、餐饮等接待功能的设施或场所；党政机关使用非财 政性资金建设的楼堂馆所，参照本通知执行。 报告期各期内，党政机关楼堂馆所装修业务占发行人各期营业收入的比例 分别为2.87%、4.08%、5.12%和2.77%，占比不高，但随着国家对党政机关楼堂 馆所建设限制措施的实施，公司近几年业绩可能会受到一定程度的影响。 三、财务风险 （一）应收账款回收的风险 发行人所处建筑装饰行业普遍具有应收账款余额较大且占当期营业收入的 比例偏高的特点。公司报告期各期末应收账款余额分别为 88,943.14万元、 140,007.63万元、191,146.43万元和 217,353.22万元，其中 2012-2014年各年末 应收账款余额占各年度营业收入的比例分别为 39.83%、54.27%和 （未完）  |