[发行]万里石：首次公开发行股票招股说明书
厦门万里石股份有限公司 XIAMEN WANLI STONE STOCK CO ., LTD 厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） newLogo 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行 股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文 作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 5,000万股 每股发行价格 2.29元 发行后总股本 20,000万股 预计发行日期 2015年12月14日 拟上市证券交易 所 深圳证券交易所 本次发行前股东 所持股份的流通 限制及股东对所 持股份自愿锁定 承诺 本公司第一大股东Finstone承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人 回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整， 下同）不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;在锁 定期满后24个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不 超过持有发行人股份总数的100%。 本公司第二大股东、董事长胡精沛及第三大股东、总裁邹 鹏承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期 外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所 直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后 的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分 之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两 年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内 如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上 述锁定期自动延长六个月。在锁定期届满后的12个月内，减 持发行人股份数量不超过持有发行人股份总数的15 %；在锁定 期满后24个月内，减持所持有的发行人股份数量不超过持有 发行人股份总数的25 %。 本公司第四大股东祥禾投资承诺：自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回 购该部分股份。所持股票在锁定期满后减持的，其减持价格不 低于上一年度经审计每股净资产值；在锁定期满后12个月内， 减持所持有的发行人全部股份。 本公司第五大股东连捷资本承诺：自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回 购该部分股份。所持股票在锁定期满后减持的，其减持价格不 低于上一年度经审计每股净资产值；在锁定期届满后24个月 内，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100 %。 担任公司董事、高级管理人员的其他股东黄朝阳、朱著香、 刘志祥承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定 期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人 所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任 后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百 分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后 两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月 内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的 上述锁定期自动延长六个月。 担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：自发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发 行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职 期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人 股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所 直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人 所持有股票总数的比例不超过百分之五十。 本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部 分股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年12月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考 虑下列重大事项和风险： 一、股东持有股份自愿锁定承诺 公司第一大股东Finstone承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司将所持有的发行人股票在上述 锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内 如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价，本公司持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。 公司第二大股东、董事长胡精沛及公司第三大股东、总裁邹鹏承诺：自发行 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前 述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间 接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直 接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五 十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格 不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的 上述锁定期自动延长六个月。 其他担任公司董事、高级管理人员的股东黄朝阳、朱著香、刘志祥承诺：自 发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除 前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或 间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所 直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之 五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价 格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票 的上述锁定期自动延长六个月。 担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行 人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股 份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股 票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发 行人回购该部分股份。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会批准了《关于 厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的 预案》，发行人、发行人主要股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作 出了相关承诺： （一）启动股价稳定措施的具体条件 如果公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内，连续20个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的， 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审 计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益 合计数÷年末公司股份总数，下同），公司将依据法律法规、公司章程规定制定 并实施股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 在上述启动股价稳定措施条件成就时，本公司将根据《上市公司回购社会公 众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果 不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将在上述条件成就时5个交易 日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在启 动股价稳定措施条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决 议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经 审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督 管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1） 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、公司主要股东Finstone、胡精沛及邹鹏增持 公司主要股东将在有关启动股价稳定措施条件成就后5个交易日内提出增 持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履 行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相 关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日 后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价 多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自 实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股 票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），主要股东将继 续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的 资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和 （2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从 发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继 续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已 经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启 动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，主要股东可选择与发行人同 时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为 准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上 述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定 措施条件的，主要股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 3、董事、高级管理人员增持 公司董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员将 依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下 具体股价稳定措施：（1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发 行人、主要股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其 上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入 发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计 划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实 施买入发行人股份的计划；（2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份 的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披 露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，其可不再实施上述买入发行人股份计划；（3）若某一会计年度内发行人股 价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及 自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日 股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按 照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于购买股份的资金金额 不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的 税后薪酬累计额的20%，和B.单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其 在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬 累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳 定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）、高级管 理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定股价的承诺 发行人、发行人主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏及发行人董事、高级管理 人员同时签署了关于稳定股价的承诺函。 1、发行人承诺 本公司将根据公司股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行回购 发行人股票的各项义务。 2、发行人主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏承诺 本公司/本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发 行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成 票；并将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年 内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发 行人股票的各项义务。 3、发行人董事、副总裁黄朝阳承诺 本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回 购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将 根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股 价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票 的各项义务。 4、发行人董事Lawson John Finlayson、谢进、孙鸿达承诺 本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回 购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 5、发行人其他高级管理人员朱著香、刘志祥承诺 本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持 发行人股票的各项义务。 三、发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关于 招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定本公司招股说明书 存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后三个交易日内,本公司董事会制订股份回购方案 并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购 措施, 将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格根据相关法律法规确定， 且不低于首次公开发行股份的发行价格。本公司首次公开发行招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者损失； （二）发行人主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏承诺 万里石首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人/本公司将依法购回已转让的原限售股份；本人/本公司将在上述事项认定后三 个交易日内制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交 易或协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售 的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让 价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人/本公司购回已转让的 原限售股份触发要约收购条件的，本人/本公司将依法履行要约收购程序，并履 行相应信息披露义务。若万里石首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔 偿投资者损失。 （三）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若公司首次公开发 行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司承诺：招商证券股份有限公司 为厦门万里石股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依 法赔偿投资者损失。 审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公 开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文 件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿 的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证 券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干 规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任， 并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）发行前持股5%以上股东Finstone承诺 1、本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人 的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应 符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。 2、减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞 价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 3、减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场 价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行 价格。 4、减持期限与减持数量。在锁定期满后24个月内，本公司减持所持有的发 行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的100 %。 5、本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应 提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息 披露义务。 6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公 众投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在6个月内不得 减持。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 公司将依法赔偿投资者损失。 （4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在 获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 （二）发行前持股5%以上股东胡精沛、邹鹏承诺 1、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的 股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合 相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。 2、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 3、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价 格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价 格。 4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本人减持发行人股 份数量不超过本人持有发行人股份总数的15%；在锁定期满后24个月内，本人 减持所持有的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的25 %。 5、本人在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应提 前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披 露义务。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众 投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票在6个月内不得减 持。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。 （4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在 获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 （三）发行前持股5%以上股东祥禾投资承诺 1、本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人 的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应 符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。 2、减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞 价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 3、减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场 价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。 4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本单位将根据市场 情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所 持有发行人股份，减持所持有的发行人全部股份。 5、本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应 提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息 披露义务。 6、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公 众投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在6个月内不得 减持。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 单位将依法赔偿投资者损失。 （4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在 获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 （四）发行前持股5%以上股东连捷资本承诺 1、本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人 的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应 符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。 2、减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞 价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 3、减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场 价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。 4、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的24个月内，本人/本公司将根 据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 减持发行人股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%。 5、本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应 提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息 披露义务。 6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公 众投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在6个月内不得 减持。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 公司将依法赔偿投资者损失。 （4）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在 获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺 本公司保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或代替承诺提交股东大会审议； 4、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 （二）公司主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏关于未履行承诺事项时采取 约束措施的承诺 本公司/本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议； 4、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿损失。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承 诺函 本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议； 4、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法向投资者赔偿损失。 七、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 （一）本次发行完成前滚存利润的处置安排 2011年12月17日经本公司2011年第八次临时股东大会审议通过了《关于 厦门万里石股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案》。根据该议案，公司 首次公开发行股票前滚存利润由发行后的公司新老股东共享。 （二）公司的股利分配政策和现金分红比例如下： 1、利润分配原则 （1）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提 下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定 性，保证现金分红信息披露的真实性。 （3）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 2、利润分配形式及期间 （1）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。 （2）公司每一会计年度应进行利润分配，由年度股东大会上审议上一年度 的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大 会审议通过。 3、利润分配政策的具体内容 公司优先选择现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采 取现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在 满足公司正常生产经营的资金需求下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%。同时公司实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 前款所述重大资金支出是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一 的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投 资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项； 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上的，且绝对金额超过五百万元； 交易的成交额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上的，且绝对金额超过五千万元； 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝 对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股 说明书“第十四章 股利分配政策”。 八、请投资者认真阅读本招股书“第四章 风险因素”中所列示 的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）宏观经济波动及宏观调控引致的风险 发行人从事的石材业务与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城 市化进程、居民消费升级等密切相关。近年来，受益于我国城市化进程加快、全 社会固定资产（含房地产行业）投资规模逐年快速增长、石材消费逐步普及，公 司国内市场开拓成效。2010年以来，政府陆续出台了一系列政策措施，逐步加 大了对房地产住宅市场的调控力度，旨在遏制房价的过快上涨，保证房地产行业 的稳定健康发展。同时根据国家“关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用 房的通知”的要求，5年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂 馆所。2013年公司建筑装饰石材实现销售收入35,612.63万元，比2012年下降 16.84%；2014年公司建筑装饰石材实现销售收入32,602.51万元，比2013年下 降8.45%；2015年上半年公司建筑装饰石材实现销售收入14,029.48万元，比2014 年上半年增长13.79%。虽然近期我国政府针对房地产市场提出要支持自住需求， 遏制投资需求，但如果政府不能进一步放松对房地产住宅市场的调控力度，并进 而影响到房地产市场的投资规模，房地产开发企业的投资进度及回款速度都会有 所影响；加之政府性楼堂馆所的停建可能会在短期内对公司的新签订单产生影 响，则公司的经营业绩及现金流量将会受到一定影响。 公司报告期的营业收入分别为78,157.01万元、76,562.49万元、63,091.04万 元及28,437.80万元，净利润分别为3,735.37万元、3,957.17万元、2,058.70万元 及354.89万元。报告期内公司营业收入持续下滑，虽然2013年净利润较2012 年小幅上升，但2014年净利润下滑较大, 2015年上半年净利润同比有所增长。 预计未来公司景观石材业务将继续保持平稳发展；而建筑装饰石材业务则受宏观 环境影响会有所波动。 （二）应收账款增加导致经营现金流量紧张的风险 报告期公司应收账款余额分别为35,358.04万元、39,575.99万元、40,630.82 万元及42,943.91万元，占当期营业收入的比例分别45.24%、51.69%、64.40%及 151.01%。受国内建筑装饰石材业务回款的影响，公司应收账款余额逐年增加。 其中，报告期内1年以内账龄的应收账款分别占应收账款余额的76.90%、75.98%、 60.67%及57.92%，公司账龄结构合理，但应收账款余额较大。如果出现部分应 收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对公司资金流转产生压力。 报告期内，公司经营活动净现金流量分别为-1,103.77万元、3,768.20万元、 -342.55万元及-1,233.04万元，净利润分别为3,735.37万元、3,957.17万元、2,058.70 万元及354.89万元。公司报告期经营活动净现金流量和净利润相比相对较低， 报告期内累计经营活动净现金流量与累计净利润合计差异为9,017.29万元。 公司所处行业的特点决定了公司目前的经营活动现金流量状况。未来公司将 加强资金的统筹安排及精细化的管控，拓宽融资渠道，加强客户信用期管理、提 高外部融资能力及加快应收账款周转速度等措施，保证未来生产经营及公司持续 发展。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来 不利的影响。 （三）控制权风险 公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%，目前持股5%以上的主 要股东Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本均无法决定董事会多数席 位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一 方能够决定和作出实质影响。公司无实际控制人，使得公司上市后有可能成为被 收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或 经营管理等带来一定影响。公司股权结构尽管分散，但股权结构及公司控制权结 构在报告期内保持稳定，保证了公司治理有效及生产经营的持续发展。为使公司 在上市后继续保持股权结构及经营决策的稳定，本公司全体股东均承诺锁定股 份，其中主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏已经分别作出承诺，在本次成功发行 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的万 里石公开发行股票前已发行的股份，也不由万里石回购本人直接或者间接持有的 万里石公开发行股票前已发行的股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司 控制权仍存在发生变动的风险。 由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决 策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公 司出现重大损失的可能性，但可能存在公司由于主要股东意见分歧，决策延缓， 进而影响公司生产经营的风险。 九、财务报告审计截止日后主要经营情况 公司最近一期财务报表审计截止日为2015年6月30日。公司2015年第三 季度的财务报表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并 出具了瑞华阅字[2015]48260005号《审阅报告》。截至2015年9月30日，公司 资产总额为100,515.23万元，较2014年12月末增加7.54%，归属于母公司股东 权益为53,206.43万元，较2014年12月末增加2.23%。2015年1-9月，公司营 业收入46,733.58万元，归属于母公司股东的净利润为1,309.56万元，分别较2014 年同期减少1.81%及增长18.57%。 财务报告审计截止日（2015年6月30日）至本招股说明书签署日期间，公 司经营状况良好，在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的 生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等方 面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。有关公司财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股说明书 “第十一节管理层讨论与分析”之“五、财务报告审计截止日后的主要经营情况”。 根据2015年前三季度的经营情况，结合2015年第四季度的订单执行情况， 公司预计2015年营业收入变动幅度为±10%，归属于母公司股东的净利润同比 增幅为0-20%。 目录 第一章 释义 ............................................................................................................... 27 一、普通术语 ....................................................... 27 二、专业术语 ....................................................... 29 第二章 概览 ............................................................................................................... 32 一、发行人基本情况 ................................................. 32 二、控股股东及实际控制人简介 ....................................... 34 三、主要财务数据和财务指标 ......................................... 35 四、本次发行情况 ................................................... 36 五、本次募集资金用途 ............................................... 37 第三章 本次发行概况 ............................................................................................... 38 一、本次发行的基本情况 ............................................. 38 二、本次发行的有关当事人 ........................................... 39 三、本次发行上市的重要日期 ......................................... 41 第四章 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、宏观经济波动及宏观调控引致的风险 ............................... 42 二、应收账款增加导致经营现金流量紧张的风险 ......................... 42 三、控制权风险 ..................................................... 43 四、市场竞争风险 ................................................... 44 五、汇率波动经营风险 ............................................... 44 六、供应商管理的风险 ............................................... 44 七、净资产收益率被摊薄的风险 ....................................... 45 八、募投项目的风险 ................................................. 45 九、环保成本提高的风险 ............................................. 46 十、采矿权到期而无法续期的风险 ..................................... 46 十一、安全风险 ..................................................... 46 十二、发行人主要资产用于抵押融资的风险 ............................. 47 十三、境外客户销售风险 ............................................. 47 第五章 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、发行人基本情况 ................................................. 48 二、发行人的改制重组情况 ........................................... 48 三、发行人的股本形成及其变化 ....................................... 52 四、发行人设立以来重大资产重组情况 ................................. 68 五、股份公司设立以来历次评估及有限公司设立以来历次验资情况 ......... 73 六、发行人组织结构 ................................................. 76 七、发行人控股、参股公司情况 ....................................... 81 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .. 85 九、发行人股本情况 ................................................ 102 十、公司内部职工股情况 ............................................ 104 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .......... 104 十二、员工及其社会保障情况 ........................................ 105 十三、发行人、持股5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .................................................................. 108 第六章 业务与技术 ................................................................................................. 120 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 .......................... 120 二、公司所处行业的基本情况 ........................................ 121 三、行业主要竞争情况 .............................................. 143 四、公司的主营业务情况 ............................................ 150 五、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产情况 .................. 187 六、业务经营所需资质 .............................................. 196 七、公司的技术情况 ................................................ 197 八、发行人境外经营和境外资产情况 .................................. 198 九、产品质量控制情况 .............................................. 205 第七章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 207 一、同业竞争 ...................................................... 207 二、关联方与关联关系 .............................................. 214 三、关联交易 ...................................................... 218 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 237 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................... 237 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 .... 241 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ............ 242 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ................ 243 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................ 244 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .. 246 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、承诺情况及与任 职资格 ............................................................ 246 八、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 .................. 246 第九章 公司治理 ..................................................................................................... 249 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度的建立健全及运 行情况 ............................................................ 249 二、报告期违法违规行为情况 ........................................ 262 三、资金占用和对外担保情况 ........................................ 262 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .............. 262 五、公司保证内控制度完整、合理、有效及完善公司治理的具体措施 ...... 263 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 265 一、经审计的财务报表 .............................................. 265 二、注册会计师的审计意见 .......................................... 272 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围 ............................ 272 四、主要会计政策和会计估计 ........................................ 273 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................... 286 六、主要资产情况 .................................................. 287 七、主要债项 ...................................................... 290 八、股东权益情况 .................................................. 292 九、现金流量情况 .................................................. 293 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 293 十一、发行人主要财务指标 .......................................... 294 十二、资产评估情况 ................................................ 295 十三、历次验资情况 ................................................ 295 第十一章 管理层讨论与分析 ................................................................................. 296 一、公司财务状况分析 .............................................. 296 二、盈利能力分析 .................................................. 326 三、现金流量分析 .................................................. 356 四、资本性支出 .................................................... 359 五、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ............................ 360 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ................................ 361 七、未来向股东分红回报分析 ........................................ 364 第十二章 业务发展目标 ......................................................................................... 365 一、公司的战略目标及经营规划 ...................................... 365 二、公司未来三年的发展计划 ........................................ 367 三、发展计划的假设条件和面临的主要困难 ............................ 370 四、上述发展计划与现有业务的关系 .................................. 371 五、本次公开发行对实现上述目标的作用 .............................. 371 第十三章 募集资金运用 ......................................................................................... 372 一、募集资金运用概况 .............................................. 372 二、拟投资项目市场前景分析 ........................................ 373 三、固定资产投资必要性及项目实施前后公司的生产经营模式 ............ 375 四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ...................... 376 五、投资项目概况 .................................................. 376 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ................ 388 第十四章 股利分配政策 ......................................................................................... 390 一、发行人报告期股利分配政策 ...................................... 390 二、发行人报告期股利分配情况 ...................................... 391 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 ............ 391 四、发行后的股利分配政策 .......................................... 392 五、股东回报规划 .................................................. 394 第十五章 其他重要事项 ......................................................................................... 396 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 .............................. 396 二、重要合同 ...................................................... 396 三、对外担保 ...................................................... 405 四、其他重要事项 .................................................. 405 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 406 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...................... 406 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................ 408 三、发行人律师声明 ................................................ 409 四、审计机构声明 .................................................. 410 五、验资复核机构声明 .............................................. 411 第十七章 备查文件 ................................................................................................. 412 一、备查文件 ...................................................... 412 二、查阅时间及地点 ................................................ 412 第一章 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 （本）招股说明书、（本） 招股书 指 厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司、本公司、股份公 司、发行人、万里石 指 厦门万里石股份有限公司 万里石有限 指 厦门万里石有限公司，发行人前身 本次发行 指 厦门万里石股份有限公司首次向社会公开发行人民币普 通股（A股）的行为 Finstone 指 Finstone AG，原名Finstone S.a.r.l，本公司第一大股东， 本次发行前持有公司28.70%的股权 高润投资 指 厦门高润投资股份有限公司，本公司股东 祥禾投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 连捷资本 指 连捷资本（香港）有限公司，本公司股东 和顺达投资 指 厦门和顺达投资有限公司，本公司股东 兰石投资 指 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司股东 年利达创投 指 深圳市年利达创业投资有限公司，本公司股东 福锐科技 指 厦门福锐科技有限公司，本公司股东 海岸房地产 指 厦门市海岸房地产开发建设有限公司，本公司股东 万里石装饰 指 厦门万里石装饰设计有限公司，本公司全资子公司 美好石材 指 美好石材有限公司（美国），Stone Future Inc，本公司全 资子公司 翔安分公司 指 厦门万里石股份有限公司翔安分公司，本公司之分公司 凯敏建材 指 厦门凯敏建材有限公司，本公司全资子公司 莱州万里石 指 莱州东方万里石石材有限公司，本公司全资子公司 岳阳万里石 指 岳阳万里石石材有限公司，本公司全资子公司，包括岳阳 矿山和岳阳生产基地 天津万里石 指 天津中建万里石石材有限公司，本公司控股子公司 惠安万里石 指 惠安万里石工艺有限公司，本公司全资子公司 万里石工艺 指 厦门万里石工艺有限公司，本公司控股子公司，原名厦门 富基建材有限公司 万里供应链 指 漳州海翼万里供应链有限公司，本公司2014年新增的控 股子公司 内蒙万里石 指 和林格尔中建万里石材有限公司，本公司全资子公司 湖北万里石 指 湖北兴山万里石石材有限公司，本公司全资子公司 张家界万里石 指 张家界万里石有限公司，本公司控股子公司 万里石板材 指 厦门万里石板材有限公司，本公司原控股子公司，于2006 年被本公司吸收合并 万里石石材 指 厦门万里石石材工艺有限公司，本公司原控股子公司，于 2006年被本公司吸收合并 万里石建筑工程 指 厦门万里石建筑工程有限公司，本公司全资子公司。2015 年3月16日更名为厦门万里石建筑装饰工程有限公司 南非万里石 指 WANLI STONE BELFAST(PTY)LTD，南非贝尔法斯特万 里石有限公司，本公司控股子公司 上海万里石 指 上海万里石石材有限公司，本公司全资子公司 广州万里石 指 广州万里石石材有限公司，本公司控股子公司 成都分公司 指 厦门万里石股份有限公司成都分公司，本公司之分公司 北京分公司 指 厦门万里石股份有限公司北京分公司，本公司之分公司 海口万里石 指 海口万里石石材有限公司，本公司控股子公司 东方万里 指 厦门东方万里原石有限公司，本公司参股公司 东方进出口 指 厦门东方原石进出口有限公司，本公司参股公司 万里石建材 指 厦门万里石建材有限公司，本公司原控股子公司，于2011 年转让 西南石材城 指 成都西南石材城有限公司，本公司原参股公司，现为本公司 关联公司 Sinostone 指 Sinostone,Inc，注册地美国，为本公司原关联公司，于2011 年3月解散 武汉天域 指 武汉天域恒信管理投资有限公司，子公司天津万里石参股 公司，于2014年4月转让 宜禾佳景 指 宜禾佳景环保科技（北京）有限公司，本公司参股公司 凯士云石 指 凯士（北京）云石有限公司，本公司参股公司 凌峰投资 指 厦门凌峰投资有限公司，为本公司之关联公司 惠安凌峰 指 惠安县凌峰万里石材有限公司，为本公司原关联公司 中海地产 指 中海地产集团有限公司及其关联公司，包括房地产项目公 司、建筑施工企业等（下同） 华润置地 指 华润置地有限公司及其关联公司 九龙仓 指 九龙仓集团有限公司及其关联公司 绿城房产 指 绿城房地产集团有限公司及其关联公司 中国建筑 指 中国建筑股份有限公司及其关联公司 五矿集团 指 五矿集团公司及其关联公司 中铁置业 指 中铁置业集团有限公司及其关联公司 中铁建设 指 中铁建设集团有限公司及其关联公司 华彬集团 指 华彬集团及其关联公司 厦门源昌 指 厦门源昌集团有限公司及其关联公司 建发房产 指 建发房地产集团有限公司及其关联公司 大洲集团 指 大洲控股集团有限公司及其关联公司 禹洲地产 指 禹洲地产股份有限公司及其关联公司 住宅集团 指 厦门住宅建设集团有限公司及其关联公司，包括厦门市东 区开发有限公司（原名厦门市东区开发公司） 厦门特房 指 厦门经济特区房地产开发集团有限公司及其关联公司 佳宸置业 指 湖南佳宸置业有限公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 高管人员 指 本公司高级管理人员 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期/近三年 指 2012年末/度、2013年末/度、2014年末/度及2015年1-6 月/2015年6月末 公司章程 指 厦门万里石股份有限公司章程 深交所 指 深圳证券交易所 中国石材协会 指 中国石材协会经国家民政部批准于1983年成立，它是石 材行业的企业事业单位自愿联合组成的全国性专业性的 行业组织，有利于加强行业之间的联系，组织开展对外经 济技术交流与合作。 《石材》 指 由中国石材协会主办的全国性建材科技期刊，由中国建筑 材料联合会主管，国内统一刊号：11-3373/TU，国际标准 刊号：1005-3352。 《“十二五”规划》 指 中国石材协会编制的《石材行业“十二五”发展规划纲要》 招商证券、保荐人、保 荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 申报会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 南方民和、中审国际、 中瑞岳华、瑞华 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（简称南方民 和）2009年9月10日与原中审国际会计师事务所有限公 司合并成立中审国际会计师事务所有限公司（简称中审国 际）。2010年11月18日起南方民和的审计业务全部由中 审国际继续承接执业。2012年10月，中审国际会计师事 务所有限公司深圳分所整体加入中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）（简称中瑞岳华），2013年4月，中瑞岳 华和国富浩华合并成立瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）（简称瑞华）。 股票（A股） 指 本公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 上市 指 发行人股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 石材 指 是指天然岩石（荒料或原石）等原材料，以及经过加工 制造而成的各种建筑装饰材料、景观材料和艺术品等的 总称。 大理石 指 天然石材的一种， 包括原岩为碳酸岩的变质形成的各种 大理岩，主要由方解石、石灰石、蛇纹石和白云石组成， 其主要成分以碳酸钙为主。 花岗岩 指 天然石材的一种，主要指由硅酸盐矿物组成的各种岩石 的总称，一般质地较硬。 原石/荒料 指 从矿山开采出来，具有一定规格的立方体块石，可满足 板材加工或其他用途。 采矿权 指 指按法定的程度取得采矿许可证，在批准的区域（矿区 范围）和有效期限内，开采被许可的矿产及其共生、伴 生矿产的权利。 帝王灰麻 指 万里石自有矿山品种，根据石质及花纹分类，属花岗岩 的一种品种，第一批全国名、优、特石材品种之一。产 地湖南岳阳。 亚马逊金麻 指 万里石自有矿山品种，根据石质及花纹分类，属花岗岩 的一种品种，第一批全国名、优、特石材品种之一。产 地内蒙古和林格尔。 黑檀木纹 指 万里石自有矿山品种，属大理石的一种，颜色呈黑色或 深咖啡色，根据锯切方向不同有两种花纹，均可做为家 庭及文化娱乐设施的室内装饰，呈现高贵、典雅的气质。 产地湖南张家界。 三峡红 指 万里石自有矿山品种，红色花岗岩系列，颗粒均匀，色 泽沉稳，既可作为欧美墓石用料，也可作为现代建筑装 饰之用。产地湖北兴山。 大板 指 用花岗岩钢砂拉锯或大理石金刚拉锯或类似装备将荒料 切割成2m*1.5m左右，厚度2cm、2.5cm、3cm等的石材 半成品，一般需要进一步加工。 板材 指 天然岩石通过切割、打磨和拋光等加工而成的若干种规 格的板状石材制品。 绳锯 指 利用绳锯木断的原理设计出来的对石材进行切割的一种 锯，用强度较高的带金刚石颗粒的均匀分布环形金属节 块的钢丝绳，对大理石及部分花岗岩进行切割的工具。 剥离 指 清除矿体周围的非矿体物质的工艺过程。 锯切 指 将荒料切割的过程。 切边 指 将板材加工成一定尺寸的工艺过程。 磨光 指 将毛板表面加工成平整光滑的工艺过程。 抛光 指 将细面板表面加工成具有镜面光泽的工艺过程。 石材干挂 指 建筑物外墙装饰的一种施工工艺，该工艺是利用耐腐蚀 的螺栓等连接件，将大理石、花岗石等饰面石材安装在 建筑物外墙的钢筋龙骨上，以起到装饰效果（也可用在 室内墙体装饰）。 建筑装饰石材 指 由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外 装修的石制品。 景观石材 指 用于陵园、公园、公众场所、住宅小区等区域，起装饰 作用或表达艺术寓意、纪念意义的石雕、石刻类石制品， 包括墓碑石、纪念碑石、景观雕刻等。 OEM 指 代工生产，外协的一种方式，俗称代工，基本含义为品 牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的 核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体 的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂 家生产。 FOB价格 指 也称“离岸价”，由买方负责派船接运货物，卖方应在 合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指 定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船舷， 风险即由卖方转移至买方。 CFR价格 指 成本加运费，是指在装运港货物越过船舷卖方即完成交 货，卖方必须支付货物运至指定的目的港所需的运费和 费用。但交货后货物灭失或损坏的风险，以及由于各种 事件造成的任何额外费用，即由卖方转移到买方。 才 指 日本石材体积计量单位，1立方米=36才，所有涉及才的 体积单位均换算成立方米。 注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）概况 中文名称：厦门万里石股份有限公司 英文名称：XIAMEN WANLI STONE STOCK CO.,LTD 注册资本：15,000万元 法定代表人：胡精沛 成立日期：1996年12月18日，并于2010年12月30日由厦门万里石有限 公司整体变更为厦门万里石股份有限公司 注册地址：厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼 本公司系万里石有限以截至2010年7月31日经审计净资产284,345,865.02 元折为150,000,000股（每股面值1元）依法整体变更设立。2010年11月29日 厦门市外商投资局出具《关于同意厦门万里石有限公司变更为外商投资股份有限 公司的批复》（厦外资制[2010]777号），同意公司变更为外商投资股份有限公 司，并更名为厦门万里石股份有限公司。2010年12月30日，公司在厦门市工 商行政管理局登记注册，注册资本15,000万元，注册号为350200400009508。 （二）主营业务 公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发 设计、生产和销售。公司拥有全球化的采购及销售渠道，嵌入式的服务模式，公 司现有国内外共8个生产基地，具备生产加工、产品设计及施工能力，公司产品 广泛应用于机场、高铁、地铁、城市标志性建筑、大型公共建筑、中高端酒店、 商业、写字楼、住宅、园林碑石等。公司始终致力于石材装饰系统解决方案，并 在经营实践中取得了较好的业绩。同时，公司正在着力开展家装石材业务，并积 极筹建厦门石材交易中心。 1、独特的嵌入式服务优势 本公司多年来致力于石材的加工制造及设计服务，并在与日本客户长期合作 中形成了在石材行业中独特的“嵌入式服务模式”、“制造业服务化模式”，在 综合服务方面具备丰富的行业经验，技术水平处于国内领先。 2、全球化资源优势 公司在经营中采用对外采购为主、自有矿山供给为辅的方式保证生产原材料 的供应。公司通过全球化的采购渠道，保证优质原材料及时供应。公司目前拥有 矿山4座，并拥有从事石材矿山开采的技术能力，自有矿山为公司提供一定的矿 山荒料资源保障。 3、品牌及设计优势 公司经过多年的经营积累，在石材行业树立了良好的品牌形象。2010年10 月公司获得国家工商行政管理总局颁发的“中国驰名商标”，公司2012年-2015年 连续4年获得中国房地产研究会、中国房地产业协会及中国房地产测评中心颁发 的中国房地产开发企业500强首选石材供应商十大品牌前三名，2012年公司获 得中国房地产研究会及中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供 应商”，2013年公司获得中国石材协会授予“中国石材行业最具影响力企业”，2013 年公司获得中建股份阿尔及利亚分公司颁发的“中建股份阿尔及利亚分公司三十 年服务贡献奖”；公司的建筑石材产品2015年被福建省人民政府评为“福建名牌 产品”。公司董事长胡精沛先生获得中国石材协会授予“中国石材行业贡献奖”。 良好的品牌形象对本公司的业务发展起了较大的促进作用，在日本、美国等主流 市场，公司的品牌得到了广泛认可。 公司产品质量深得用户信赖。受益于十几年来日本市场严格的品质要求，公 司整个技术和管理团队得到磨练，公司以“过程精品”为代表的品质控制系统在国 内全行业中处于领先位置。公司一直致力于石材的设计、制造和研发，与日本知 名的专业企业合作，定期派员前往日本学习其先进的设计工艺和营销理念，开发 设计一流的产品，以满足客户的个性化、艺术化需要，同时通过历年的经营积累， 公司初步建立了较为丰富的设计素材库，目前公司的设计团队在全行业中较具规 模，设计优势、品牌竞争力在业内较为突出。 4、客户资源优势 公司遵循“稳定日本市场，积极开拓美国、非洲等国外市场；积极发展国内 市场”的经营策略，培育了较多的重要客户资源。在国外市场，公司已经与国外 客户如IZUMI SANGYO、JAPAN STONE CENTER、KANNO TRADING、FUJI TRADING、SANSEKI、MSI、ARIZONA TILE等形成了长期合作伙伴关系，这 些客户都是国际知名的大型石材企业、石材上市企业或者大型产业控股集团；在 国内市场，公司利用国际市场成功的经验，积极采取“大客户”战略，拓展国内 市场，公司产品在国内外众多重大工程项目中得到使用，公司已与国内知名地产 及建筑商如中海地产、华润置地、九龙仓、绿城房产、中国建筑、五矿集团、中 铁置业、中铁建设、华彬集团、厦门源昌、建发房产、大洲集团、禹洲地产、住 宅集团、厦门特房等形成了长期战略或稳定合作伙伴关系。 5、价值链延伸优势 公司始终致力于打造联系紧密、环环相扣的“RPM”石材价值链战略，原料采 购、制造、营销有机结合、密不可分，同时辅以专业的设计和嵌入式综合服务， 有效利用资源形成了公司特有的核心竞争力。 6、供应链管理的资源整合优势 公司处于三大石材产业集群之一的福建，基于降低物流成本及满足客户交货 期的考虑，公司生产部分采用OEM形式，由于石材行业高度分散，中小加工企 业较多，可供选择的供应商较多。本公司定位中高端市场，通过采购国内外优质 石种，整合石材企业加工能力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自 主研发与石材创意应用结合，通过全球采购和自给荒料供应、自制和OEM生产 相结合，实现石材多品种供应，满足中高端客户的个性化需求。该模式能够及时 了解客户需求，如建筑装饰石材根据建筑工程特点设计生产，迅速应对施工变化， 提供技术服务。公司通过适量控制矿山，尽量获取各环节增值的综合利益，降低 加工及运输成本，形成万里石资源整合竞争优势，降低营运风险。 二、控股股东及实际控制人简介 本公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%，目前持股5%以上的 主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本均无法决定董事会多数 席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何 一方能够决定和作出实质影响，公司无控股股东和实际控制人。持有公司发行前 总股本5%以上股份的股东有Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本， 合计持有公司发行前85.02%的股权，其简介见本招股说明书“第五章发行人基 本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的 基本情况”。 三、主要财务数据和财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 73,467.66 68,901.02 71,941.85 67,626.24 非流动资产 24,625.65 24,569.49 21,315.26 20,104.66 资产总计 98,093.31 93,470.51 93,257.11 87,730.90 流动负债 42,786.22 38,618.59 40,242.79 39,073.54 非流动负债 630.19 596.18 627.83 87.02 负债合计 43,416.41 39,214.76 40,870.63 39,160.56 归属于母公司股 东权益 52,347.26 52,043.76 49,625.84 45,941.41 少数股东权益 2,329.64 2,211.99 2,760.64 2,628.93 股东权益合计 54,676.90 54,255.75 52,386.48 48,570.35 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 28,437.80 63,091.04 76,562.49 78,157.01 营业利润 466.45 2,685.00 5,135.77 4,935.81 利润总额 475.17 2,727.87 5,242.83 4,974.35 净利润 354.89 2,058.70 3,957.17 3,735.37 归属于母公司股东的净利 润 369.01 2,029.78 3,776.46 3,375.02 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 -1,233.04 -342.55 3,768.20 -1,103.77 投资活动产生的现金流量净额 -178.00 -3,485.60 -1,084.96 -4,443.57 筹资活动产生的现金流量净额 2,501.26 -2,625.46 -1,760.72 995.45 现金及现金等价物净增加额 1,010.86 -6,411.07 821.76 -4,660.29 （二）主要财务指标 财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 1、流动比率 1.72 1.78 1.79 1.73 2、速动比率 1.32 1.37 1.40 1.30 3、资产负债率（母公司） 48.68% 45.36% （未完）  |