[关联交易]王府井：关于子公司履行租赁合同的关联交易公告
证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2015－032 债券代码：122189 债券简称：12王府01 债券代码：122190 债券简称：12王府02 北京王府井百货（集团）股份有限公司 关于子公司履行租赁合同的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 . 经本公司董事会审议通过，同意青岛北方奥莱管理有限公司下属全资公司沈 阳北方奥莱商业管理有限公司继续履行与沈阳赛特奥莱商贸有限公司的租赁合约。 . 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 . 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。 . 本次交易需要公司取得青岛北方奥莱管理有限公司100%股权后才能实施。 一、 关联交易概述 2015年11月30日，经北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本 公司”或“王府井”）第八届董事会第二十二次会议审议通过，本公司参与竞购港中 旅（青岛）海泉湾有限公司持有的青岛北方奥莱管理有限公司（简称“青岛北奥”） 100%股权及34450万元债权。截至本公告日，本公司被确认为上述竞购事项唯一受 让方。 上述事项详见公司于2015年12月2日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所 网站www.sse.com.cn上的《关于竞购港中旅（青岛）海泉湾有限公司持有青岛北方 奥莱管理有限公司股权及债权的公告》。 由于青岛北奥的全资子公司沈阳北方奥莱商业管理有限公司（以下简称“沈阳北 奥”）持有沈阳奥特莱斯项目一期物业，现该物业由公司控股股东北京王府井国际商 业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）旗下全资公司沈阳赛特奥莱商贸有限公 司（以下简称“赛特奥莱”）租赁经营。根据《公司法》、《合同法》有关规定，公 司取得青岛北奥100%股权后，沈阳北奥应继续履行与赛特奥莱的租赁合约。 由于赛特奥莱为本公司关联法人，因此上述事项在本公司取得青岛北奥股权后， 构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司第八届董事会第二十三次会议于2015年12月10日召开，审议通过上述事项， 同意在本公司取得青岛北奥股权后，由沈阳北奥继续履行与赛特奥莱的租赁合约。依 照有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。 二、 关联方介绍 （一）关联关系 沈阳奥特莱斯经营租赁方赛特奥莱为本公司控股股东王府井国际下属全资公司， 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，赛特奥 莱为本公司关联法人。 沈阳奥特莱斯项目物业持有方沈阳北奥为青岛北奥的全资子公司，现本公司为青 岛北奥股权挂牌转让唯一受让方，待前述竞购事项完成后，本公司将持有青岛北奥 100%股权，沈阳北奥成为本公司下属全资公司。 赛特奥莱租赁沈阳北奥持有的沈阳奥特莱斯项目物业的事项形成关联交易。 （二）关联方 1、沈阳北方奥莱商业管理有限公司 企业名称：沈阳北方奥莱商业管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资） 注册地点：沈阳市东陵区双园路34号 法定代表人：杜新建（现工商登记情况，股权交割完成后将进行变更） 注册资本：44090万人民币 注册日期：2014年10月21日 经营范围：国内贸易，房屋租赁。 财务状况：沈阳北奥2014年度未开展业务；截至2015年10月31日，沈阳北奥 资产总额为44089.8万元，负债总额为0元，净资产为44089.8万元，主营业务收入 为0元，净利润为-0.19万元。 2、沈阳赛特奥莱商贸有限公司 企业名称：沈阳赛特奥莱商贸有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 注册地点：沈阳市东陵区双园路36号中旅国际小镇商业街 法定代表人：杜宝祥 注册资本：2500万美元 注册日期：2010年11月11日 经营范围：一般经营项目：日用品、服装鞋帽、化妆品、五金交电、家具、工艺 美术品（不含文物）、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材的批发 及零售业务。商业用房租赁（不含中介服务）、经济信息咨询（金融信息除外）、物 业管理。 财务状况：截至2014年12月31日，赛特奥莱资产总额为22671.59万元，负债 总额为19472.1,8万元，净资产为3199.4,1万元，主营业务收入为43493.6,9万元，净 利润为-2184.90万元。 三、 关联交易合同主要内容 （一）合同相关方 出租方为沈阳北方奥莱商业管理有限公司，承租方为沈阳赛特奥莱商贸有限公 司。 （二）租赁房屋情况 租赁标的物位于沈阳棋盘山中旅国际小镇商业街商业用房，建筑总面积约 53493.18平米。此外，沈阳棋盘山中旅国际小镇商业街规划范围内的市政道路、小区 道路、人工道路、公共绿地、停车位等（下称“免租单位”），承租方也可使用，该 部分免租。 （三）租金及支付 1、自2014年11月1日起，在2300万元租金的基础上每年递增5%，直至合同 终止。 2、承租方应于每月15日之前向出租方支付当月租金，月租金为当年租金除以 12。 3、承租方使用免租单位进行经营活动产生的收入，由承租方和免租方按照5:5 比例分成。该部分收入不计入租金中。 （四）租期 租赁期限自2011年10月31日后6个月计算至20年后终止。 （五）物业管理 出租方应将租赁房屋的物业管理与沈阳棋盘山中旅国际小镇的其他区域分开，独 立进行物业管理。承租方自行负责其租赁房屋内的管理和安全。 租赁房屋外部的物业管理由出租方指定的物业管理公司负责，物业管理服务费标 准为2.9元/月/平方米。 四、 关联交易对公司影响 由于港中旅与赛特奥莱于2010年签署租赁合同，签署时合同双方并无关联关系， 价格按市场定价原则制定，因此该租赁价格为公允价格，沈阳北奥继续与赛特奥莱履 行上述合同约定，不存在损害股东利益的情况，有助于提高公司自持物业比例，实现 公司奥特莱斯业态整体战略布局。 五、 关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事刘 冰、董事东嘉生、董事杜宝祥、董事杜建国、董事于仲福、董事胡腾鹤、董事张学刚 分别担任王府井国际董事，作为关联董事，在本次会议回避表决。公司非关联董事（独 立董事）参与本次事项表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （二）独立董事事前认可及发表独立意见 本次关联交易事项提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可； 对于本次关联交易事项，公司独立董事认为： 1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效； 2、根据《合同法》有关条款，公司在取得沈阳奥特莱斯项目一期物业所有权后， 以2010年春天百货与港中旅签署租赁价格为基础继续履行与沈阳赛特奥莱商贸有限 公司的租赁合约，因彼时双方不存在关联关系，因此该价格属于公允价格，继续履行 该合约有利于实现公司奥特莱斯业态整体战略布局，不存在损害公司及其股东特别是 中、小股东利益的情形。 六、 备查文件 1、公司第八届董事会第二十三次会议决议。 2、独立董事事前对关联交易的事前认可意见。 3、独立董事对关联交易的意见。 4、《租赁协议》、《主体变更合同》。 特此公告。 北京王府井百货（集团）股份有限公司 二〇一五年十二月十二日 中财网
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