[关联交易]天威视讯：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 上市地：深圳证券交易所 C:\Users\admin1\AppData\Roaming\Tencent\Users\33607652\QQ\WinTemp\RichOle\TVNQ1YM6NV1`TL{AK_T]%S1.png 深圳市天威视讯股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 【草案】摘要 交易对方：深圳广播电影电视集团 住所：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院 独立财务顾问 二零一五年十二月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文 的各部分内容。《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细 内容，应当仔细阅读报告书全文。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关 的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本 次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ........................................................... 1 目录 .............................................. 错误！未定义书签。 释义 ............................................................... 5 重大事项提示 ....................................................... 8 一、本次重组方案概要 ............................................ 8 二、本次交易标的资产的估值及定价 ................................ 8 三、业绩承诺及补偿 .............................................. 8 四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 8 五、本次交易构成关联交易 ........................................ 9 六、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 9 七、本次交易对上市公司的影响 .................................... 9 八、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序 ................... 11 九、本次交易相关方的承诺 ....................................... 11 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 14 重大风险提示 ...................................................... 16 一、本次交易相关的风险 ......................................... 16 二、标的资产的经营风险 ......................................... 17 三、其他风险 ................................................... 18 第一章 本次交易概况 ............................................... 19 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 19 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 22 三、本次交易的具体方案 ......................................... 23 四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 23 五、本次交易构成关联交易 ....................................... 24 六、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 24 七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 24 第二章 上市公司基本情况 ........................................... 26 一、上市公司概况 ............................................... 26 二、历史沿革及股本变动 ......................................... 26 三、控股股东及实际控制人 ....................................... 28 四、最近三年控股权变动及目前股本结构 ........................... 28 五、最近三年重大资产重组情况 ................................... 29 六、主营业务发展情况 ........................................... 29 七、最近三年主要财务指标 ....................................... 31 八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ................... 31 第三章 交易对方基本情况 ........................................... 32 一、交易对方总体情况 ........................................... 32 二、本次交易对方详细情况 ....................................... 32 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................... 38 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 38 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、形式处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ............................. 39 六、各交易对方之间的关联关系 ................................... 39 第四章 交易标的基本情况 ........................................... 40 一、基本情况 ................................................... 40 二、历史沿革 ................................................... 40 三、标的公司股权结构情况 ....................................... 43 四、标的公司下属公司情况 ....................................... 43 五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................. 45 六、标的公司最近三年重大违法违规情况 ........................... 45 七、标的公司最近三年主营业务情况 ............................... 46 八、标的公司主要资产和负债情况 ................................. 64 九、标的公司主要财务数据 ....................................... 72 十、本次交易合规情况说明 ....................................... 73 十一、标的公司最近三年资产评估情况 ............................. 73 十二、标的公司重大会计政策 ..................................... 73 第五章 财务会计信息 ............................................... 76 一、标的公司最近两年及一期合并财务报表 ......................... 76 二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表 ................. 82 释义 本报告书中，除其他特指外，以下简称具有如下含义： 上市公司、本公司、公司、天威 视讯、收购方 指 深圳市天威视讯股份有限公司 深广电集团、交易对方、控股股 东、实际控制人 指 深圳广播电影电视集团 宜和股份、标的公司 指 深圳宜和股份有限公司 标的资产、交易标的 指 深圳广播电影电视集团所持有的深圳宜和股份有限 公司60%的股份 本次交易、本次收购、本次重大 资产收购 指 天威视讯现金收购深广电集团持有的宜和股份60% 的股权 华建伟业 指 深圳市华建伟业投资有限公司 东部传媒 指 深圳市东部传媒股份有限公司 西部传媒 指 深圳市西部传媒股份有限公司 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师 报字[2015]第320088号深圳宜和股份有限公司审计 报告 评估报告 指 深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综 评报字[2015]第069号深圳广播电影电视集团与深 圳市天威视讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及 的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评估报 告 备考报表 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报 字[2015]第310944号深圳市天威视讯股份有限公司 备考合并财务报表之审阅报告 资产购买协议 指 深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视 集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重 组之支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视 集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重 组之盈利预测补偿协议 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《独立董事的指导意见》 指 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资 产重组相关事项（2015年6月修订）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新闻出版广电总局、广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市委宣传部 指 中共深圳市委宣传部 深圳市广电局 指 深圳市广播电影电视局 广东省广电局 指 广东省广播电影电视局 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 深田律师事务所 指 广东深田律师事务所 立信会计师、立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信、德正信评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 本报告书 指 深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书 公司章程 指 深圳市天威视讯股份有限公司章程 报告期、最近两年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 审计、评估基准日 指 2015年6月30日 盈利补偿期间 指 2015年度、2016年度、2017年度，若2015年未完 成本次收购，则盈利补偿期间为2016年度、2017 年度和2018年度 过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 IPTV 指 即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网， 集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家 庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的 崭新技术。 三网融合 指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数 字电视网、下一代互联网融合演进的过程，三大网 络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围 趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提 供语音、数据和广播电视等综合服务和应用。 SCM 指 供应链管理（Supply chain management，SCM）是 一种集成的管理思想和方法，它执行供应链中从供 应商到最终用户的物流的计划和控制等职能。 APP 指 应用程序Application的缩写，一般指手机软件 二维码 指 2-dimensional bar code是用某种特定的几何图形按 一定规律在平面（二维方向上）分布的黑白相间的 图形记录数据符号信息的。 M2M 指 Machine-to-Machine/Man的简称,是一种以机器终端 智能交互为核心的、网络化的应用与服务。 OTT 指 Over The Top的简称，是指通过互联网向用户提供 各种应用服务。 ARPU 指 Average Revenue Per User的简称，即每用户平均收 入，用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的 指标。 重大事项提示 一、本次重组方案概要 天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威视 讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为 其控股股东。 二、本次交易标的资产的估值及定价 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。 同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构德正信对交易标的进行了评估， 并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。 评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。 收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 20,930万元，较经审计 母公司净资产增值10,878.44万元，增值率为108.23%。资产基础法下，标的公司全部股权 于评估基准日的股东全部权益价值为10,910.79万元，较经审计母公司净资产增值859.23万 元，增值率8.55%。本次评估结论采用收益法的评估结果。 根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司60%股权对应的评估值为12,558万元。 根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为12,558万元。 三、业绩承诺及补偿 根据天威视讯与转让方深广电集团签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，宜和股份 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低 于1,239.62万元、1,569.85万元、1,680.86万元和1,799.23万元。若交易在2015年度内完成， 则以2015年度、2016年度、2017年度的承诺数据为基础进行补偿；若交易在2015年度内 未完成，则以2016年度、2017年度、2018年度的承诺数据为基础进行补偿。具体补偿条款 及计算方式见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”相关内容。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例 如下： 单位：万元 2014年末/2014年 标的公司合计 上市公司合计 占比 资产总额 23,459.34 303,777.88 7.90% 资产净额 12,558.00 244,156.94 5.14% 营业收入 69,748.52 131,568.51 53.01% 注：资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产净额与成交金额孰高计 算确定，即12,558.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以现金方式购买 资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方深广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 根据立信会计师事务所出具的上市公司2014年、2015年1-6月备考合并财务报表的审 阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下： 单位：万元 项 目 2014年/2014年末 2015年1-6月/2015年6月末 交易前 备考 交易前 备考 总资产 303,777.88 327,518.22 313,811.93 337,271.27 归属于母公司所 有者权益 244,156.94 229,888.95 249,473.38 236,270.05 营业收入 131,568.51 201,266.11 67,963.77 88,836.82 归属于母公司所 有者的净利润 21,487.71 22,340.96 13,970.59 14,295.88 基本每股收益 0.54 0.58 0.27 0.28 （元/股） 本次交易完成后，公司资产水平、营业收入和盈利能力都有一定程度的提升。 （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 公司主营业务受区域限制，同时且面临IPTV和互联网视频的竞争。公司为保持和巩固 有线电视业务的市场地位，防止有线电视用户的流失，一方面通过技术创新不断升级和完善 现有产品，提升用户体验，把有线电视用户从受众向用户的真正转变；另一方面依托自身的 有线电视网络优势，将机顶盒做为连接家庭的有效入口，以家庭用户为核心，积极布局智慧 家庭平台，实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型，最终达到流量变现的 目的，从而保持公司的可持续发展。 目前，从硬件方面，公司不断完善和优化智能高清机顶盒功能和应用，将其打造成为具 有智能操作系统的融合型终端，做为实现智慧家庭的承载主体。从增值业务方面，公司通过 推出增值业务加快业务渗透，推出“预约挂号”等实用性较强的栏目，逐步上线了“老年之 家”、“U惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“电视卡拉OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云 盘”等商业运营项目；同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究， 目前已启动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区M2M物联云项目”的合作 研发。 宜和股份主营业务为电视购物和网络购物等零售业务，其主要客户为家庭用户，与公司 有相同的客户群体。本次收购完成后，将有利于公司战略转型，推进公司新业务的开展，具 体如下： 第一，战略匹配方面：宜和股份业务符合公司以家庭用户为核心，实现向智慧家庭综合 服务商转型的战略发展方向；宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发、供应商资源和商品 零售领域管理、数据系统等方面具有优势，可以弥补公司在零售领域的短板。整合后，可充 分利用宜和股份在数据和家庭用户需求、商品开发方面的优势，共同为家庭用户提供能够满 足其需求的有效产品和服务，实现真正以家庭用户为核心，最终实现智慧家庭综合服务商转 型的战略目标。 第二，共同构筑闭环的生态系统：宜和股份建立了较为完善的业务结算系统，公司可在 宜和股份结算系统的基础上，不断优化完善，建立自身的支付结算系统。与此同时，依托公 司的用户端口和宜和股份的会员端口，围绕家庭用户打造智慧家庭服务平台，为用户提供包 括理财、购物、便民、娱乐、教育等在内的多层次、多渠道的产品和服务品类，不断完善家 庭用户服务体系，与用户建立强连接关系，构建一种闭环的生态系统。 第三，用户共享与渠道整合：截至2015年6月30日，公司在深圳共拥有有线数字电视 用户终端数为216.78万个，该终端用户为家庭用户，具有消费能力较强和服务需求多、年 轻人群和高知识人群占比较高、对在线消费和在线服务认知较高、注重用户体验等特征。同 时，公司在深圳市拥有一定的营销服务网点。本次收购完成后，公司通过资源整合，将有线 电视用户转化为宜和股份的用户，并将公司营销服务网点打造成为线下体验店，实现线下体 验和线上消费的互动格局，快速实现零售业务的快速发展，而零售业务的快速发展也将为公 司转型成为智慧家庭综合服务商提供支撑。 因此，本次交易有利于公司实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型， 有利于优化业务结构和实现公司可持续发展。 八、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序 （一）本次交易已履行的决策及报批程序 1、本次现金收购资产事项已经交易标的内部决策机构审议通过； 2、本次交易预案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已获得深圳市宣传部的批复； 4、本次交易已获得深圳市国资委的批复； 5、本次交易方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。 （二）本次交易尚未履行的决策及报批程序 1、本次交易拟购买资产评估结果需经深圳市国资委备案； 2、本次交易需公司股东大会审议通过。 九、本次交易相关方的承诺 本次交易相关方作出的重要承诺（不包含利润补偿承诺）： 承诺方 承诺事项 承诺内容 深广电 集团 保持上市公司 独立性的承诺 一、保证人员独立 （一）保证天威视讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员不在本集团及本集团控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，且不在本集团及本集团控制的 其他企业领薪；保证天威视讯的财务人员不在本集团及本集团控 制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证天威视讯拥有完整、独 立的劳务、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本集团 及本集团控制的其他企业。 二、保证资产独立完整 （一）保证天威视讯合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料 承诺方 承诺事项 承诺内容 采购和产品销售系统。（二）保证天威视讯具有独立完整的资产， 且资产全部处于天威视讯的控制之下，并为天威视讯独立拥有和 运营。（三）保证本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式 违规占用天威视讯的资金、资产；不以天威视讯的资产为本集团 及本集团控制的其他企业的债务提供担保。 三、保证财务独立 （一）保证天威视讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。（二）保证天威视讯具有规范、独立的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度。（三）保证天威视讯独立在银行 开户、不与本集团及本集团控制的其他企业共用一个银行账户。 （四）保证天威视讯能够独立作出财务决策，本集团不违法干预 天威视讯的资金使用调度。（五）保证不干预天威视讯独立纳税。 四、保证机构独立 （一）保证天威视讯建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。（二）保证天威视讯内部经营管理机构依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本集团及本集团 控制的其他企业与天威视讯之间不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 （一）保证天威视讯的业务独立于本集团及本集团控制的其他企 业。（二）保证天威视讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保 证本集团除通过行使股东权利之外，不干涉天威视讯的业务活 动。 本集团将忠诚履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反 上述承诺，本集团将承担由此引起的一起法律责任和后果，并就 该种行为对相关方造成的损失承担相关赔偿责任。 深广电 集团 避免同业竞争 的承诺 一、截至本承诺函签署之日，本集团及本集团所控制的其他企业， 未直接或间接从事任何与天威视讯及其下属全资子公司从事的 业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，也未参与投资于任何 与天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争或潜在竞争的企业。 二、在本集团为天威视讯控股股东期间，本集团将促使本集团所 控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份或 其他权益）直接或间接参与同天威视讯及其下属子公司、控股子 公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式 支持天威视讯及其下属全资子公司以外的他人从事与天威视讯 及其下属全资子公司目前或今后进行的业务构成竞争或潜在竞 争的业务或活动。 三、在本集团为天威视讯控股股东期间，凡本集团及本集团所控 制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本 集团及本集团所控制的其他企业会将该等商业机会让予天威视 讯及其全资子公司。 四、如本集团及本集团所控制的其他企业违反本承诺函，本集团 将对因同业竞争行为导致天威视讯及其下属全资子公司收到的 损失承担赔偿责任，且本集团及本集团所控制的其他集团从事与 天威视讯及其全资子公司同业竞争业务所产生的全部收益均归 天威视讯所有。 五、本企业确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承 承诺方 承诺事项 承诺内容 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 深广电 集团 减少和规范关 联交易的承诺 一、本集团将尽量避免本集团以及本集团实际控制的其他企业与 天威视讯之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务 往来或交易，本集团及本企业实际控制的其他企业将在平等、自 愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。 二、本集团将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及天威 视讯公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交 易均将按照天威视讯关联交易决策程序进行表决，并及时对关联 交易事项进行信息披露。 三、本集团保证不会利用关联交易转移天威视讯利润，不会通过 影响天威视讯的经营决策损害天威视讯及其他股东的合法权益。 四、如本集团违反上述承诺对天威视讯及其他股东造成损失的， 本集团将无条件赔偿受害者的损失。 五、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 深广电 集团 提供资料真 实、准确、完 整的承诺 一、本集团承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本集团承诺，本集团向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资 料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本集团将遵守相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本集团将依法承担法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本集团将暂停转让本企 业在天威视讯拥有的权益份额。 五、本集团确认本承诺函所述的每一项均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或者终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 六、本集团将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果 违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责和后果，并 就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。 深广电 集团 关于标的资产 权属的承诺 一、截至本承诺书出具之日，本集团拥有对所持宜和股份股份的 所有权，该等股份权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管 的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁 决或其他原因而限制权力行使之情形，其过户或转移不存在法律 障碍。 二、本集团系以合法自由资金对宜和股份进行投资，本集团持有 宜和股份的股份系本集团真实持有，不存在通过协议、信托或任 承诺方 承诺事项 承诺内容 何其他方式代他人持有的情形，亦不存在通过协议、信托或者任 何其他安排委托他人代为持有或者将本集团持有的宜和股份的 表决权授予他人行使的情形。 三、本集团已经依法履行了对宜和股份的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本集团作为宜和股份股东 应对承担的义务及责任的行为。宜和股份注册资本已全额交足， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。 四、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 五、本集团将忠诚履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果 违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。 深广电 集团 截至本声明出具之日，本集团在最近五年内未曾受到行政处罚、 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。若出 现与上述声明不一致的情形，本集团将承担全部责任。 天威视 讯 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负连带责任。 截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公 司未受到行政处罚或者刑事处罚。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重 组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部控制文件的规定及时履行信息披露义 务。本重组报告书披露以后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件及内部控制文件的 要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关决策程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定表决程序并及时进行披露。本重 组报告书将逐步经过公司董事会、股东大会审议，公司独立董事对该事项发布独立意见。同 时，本次交易聘请国信证券担任独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请深田律师事务 所出具法律意见书，聘请具有证券从业资质的立信会计师事务所和德正信评估机构出具审计 报告和评估报告。 此外，本次交易已按照相关国有资产管理办法的规定就本次交易标的的评估及本次交易 报请深圳市国资委核准及备案。本次事项经董事会通过后，公司董事会将按照《重组办法》 的规定在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提请股东参与审议本次交易，并 将提供网络投票等投票方式保证中小股东有效行使股东权益。 （三）网络投票及关联方回避表决 根据中国证监会相关规定，公司后期召开股东大会审议本次交易时将进行网络投票，并 单独统计和列示中小股东的投票结果。 本次交易系天威视讯现金购买其控股股东、实际控制人持有的宜和股份的60%的股权， 构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司在召开董事会、股东大会审议 本次交易时，关联方将回避表决。 （四）盈利预测补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并以此作 为定价依据，且交易对方为上市公司控股股东、实际控制人的情形，交易对方应对拟收购资 产未来的盈利预测进行承诺并作出切实可行的利润补偿承诺。 本次交易对方深广电集团为上市公司控股股东、实际控制人，根据要求，深广电集团就 宜和股份未来盈利预测作出利润补偿安排。 （五）保证标的资产定价公平、公允、合理 上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所及资产评估机构对本次交易标的宜 和股份的资产状况进行审计及评估，确保交易定价公允、公平、合理。公司独立董事亦对本 次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易评估结果尚需取得深圳市国资委备案和公司股东大会批准本次交易。本次交易 能否取得上述备案和批准存在不确定性，本次交易存在审批风险。 上述备案和批准为本次交易的前提条件，取得批备案和准前不得实施本次重组方案。本 次交易能否取得上述备案或批准存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展并提请 投资者注意该风险。 （二）标的资产估值风险 本次交易拟购买资产为宜和股份60%的股份，公司聘请了具有证券业务资格的评估机 构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。本次评估以2015 年6月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为评估结果。 公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则， 履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产 评估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （三）收购整合风险 本次交易完成后，宜和股份将成为公司的控股子公司。宜和股份主要从事电视购物、网 络购物等商品零售业务，而天威视讯主要从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和 广播电视节目的接收、集成、传输。尽管天威视讯与宜和股份拥有相同的客户群体，且业务 具有良好的互补性，但由于天威视讯与宜和股份在发展历史、经营模式、制度管理等方面存 在差异，如何理顺原有业务与新增业务之间的关系，实现双方优势资源的有效整合，将成为 公司及其管理团队面临的重要问题。能否成功进行业务整合将对公司未来发展产生影响，进 而影响股东权益，提请投资者注意风险。 （四）本次交易完成后新业务拓展风险 本次交易完成后，公司除了将宜和股份电视购物、网络购物等零售业务整合到上市公司 平台外，也会依托各自在有线电视网络和零售业务经营平台的优势，向家庭用户推广新的产 品和服务，推进公司从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型。目前，公司逐步 推出“预约挂号”、“老年之家”、“U惠生活”、“房不剩房”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等 商业运营项目；同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究，目前已 启动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区M2M物联云项目”的合作研发。 后续将依托宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发和结算等方面的优势，快速提升支付结 算功能和强化支付结算平台，推出更多的增值服务和产品，从而增强公司的盈利能力和可持 续发展能力。拓展新业务存在诸多不确定的风险，对公司经营业绩也会产生一定的影响。 二、标的资产的经营风险 （一）行业政策风险 电子商务行业在我国仍属于新兴行业，有关电子商务行业监管的法律政策和实践仍在不 断发展和完善。近年来，工信部、工商总局、商务部等相关部门就电视购物作出了若干规定， 对整个电子商务行业的立法工作也已正式启动。此外，宜和股份需遵守《广告法》、《产品质 量法》等法律法规的规定。上述监管规定有助于电子商务行业的发展，同时对电子商务企业 也提出了更高的要求。如果未来国家对电子商务行业的政策发生变化，或宜和股份在商品质 量控制及节目制作方面不符合新的政策的要求，将对宜和股份的业务发展产生影响，进而影 响公司的发展。 （二）市场需求波动的风险 宜和股份系电子商务企业，业务和发展前景受我国消费者零售市场预期增长规模影响较 大。我国电子商务市场规模随着经济的增长和消费者人均可支配收入的增加而持续扩大，如 出现经济增速减缓、消费者人均可支配收入或购买力下降等情形，则会影响消费者的消费信 心，导致电子商务行业市场需求波动，从而影响宜和股份的经营业绩。 （三）行业竞争激烈的风险 由于信息技术的快速发展和消费者在线消费习惯的不断普及，我国电子商务市场发展迅 速且具有广阔的市场空间。宜和股份作为以电视购物为主的电子商务企业，在华南地区拥有 较高的品牌知名度和美誉度。随着越来越多的企业加入到电子商务的竞争行列，宜和股份不 仅将面临电视购物企业的竞争，还将面临网络购物企业、从线下实体店转向线上销售等其他 新业务模式电子商务企业的竞争，宜和股份的经营业绩也将在激烈的行业竞争中受到一定的 冲击。 （四）信息技术及工具利用风险 随着信息技术的发展，电子商务企业接触消费者的渠道和工具发生变化，移动终端APP、 微信公共号、电视盒子、智能电视等新渠道不断涌现。信息技术的不断进步将改变电子商务 行业的商业模式和竞争状况。如果宜和股份不能及时响应信息技术的发展并调整自身的商业 模式或经营方式，将面临用户流失的风险进而影响宜和股份的经营业绩。 （五）商品开发及产品品质风险 零售行业以消费者需求为核心，所销售的商品是否满足目标消费群体的需求是企业经营 成败的关键。电子商务企业需要根据消费者的偏好变化及时调整商品结构，并把握新的消费 需求开发热销商品。如果宜和股份不能及时跟进消费者需求变化开发和提供符合市场需求的 产品，则对其经营业绩产生重大的不利影响。 同时，商品品质是电子商务企业的生命线，宜和股份从制度建设上和组织结构上十分重 视，严格把控商品质量。但由于宜和股份采购面对众多的生产厂商和供应商，且从采购至商 品送达消费者手中面临众多环节，消费者仍可能会遭遇品质问题，这将对宜和股份的经营业 绩和品牌形象造成负面影响。 （六）市场区域较为集中的风险 宜和股份电视购物主要以深圳地区为核心，辐射广东部分区域，业务市场区域较为集中。 若本区域内市场环境发生重大不利变化，将对宜和股份业务产生不利影响，存在市场区域较 为集中的风险。 （七）仓储保管的风险 宜和股份仓库大部分商品为寄售商品，其所有权属于供应商，其中有部分珠宝饰品、收 藏品等贵重商品。若宜和股份仓库管理存在问题，导致商品灭失或损坏，宜和股份将承担保 管责任，存在仓储保管的风险。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司实际盈利能力的影响，进而在 中长期趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受宏观经济形势、宏观及行业政策、 供求波动等各方面因素的影响。因此，本公司股票可能会受宏观经济形势、国家政策、股票 供求等方面的影响而发生变动，从而给投资者带来一定风险。 （二）其他不可控风险 本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国有企业改革为经济发展新趋势 近年来，党和国家相继出台一系列文件和措施鼓励国有企业深化改革，以增强国有企业 活力和提高国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。根据2013年11月中央发布《关于 全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出新一轮国企改革思路，各省市纷纷发布地方 国企改革文件。2015年9月，中央出台国企改革顶层设计方案后，地方政府纷纷出台细化 方案，改革步伐进一步加快。国有企业改革分为两个方面，一是通过治理机制与激励机制等 公司层面制度的变革，提高企业运行效率，如混合所有制和股权激励等；二是通过改革企业 的经营业务种类和业务规模，来实现公司基本面的变化，如整体上市和兼并重组等。通过国 有控股上市公司进行资本运作从而提升国有资产证券化率已经成为国有企业改革的重要共 识。 2、传统有线电视行业竞争日益激烈，有线电视网转型加速 2010年以来，随着三网融合的推进，多方市场参与者对电视屏幕的争夺日趋激烈，有 线广播电视传输行业面临着市场环境、政策环境、技术环境、生态环境的深刻变化。 随着IPTV及互联网视频等新兴视频形式的出现，传统有线电视逐渐面临多重竞争压力。 一方面，IPTV一般使用电信运营商宽带网络并采取与电信运营商绑定销售的销售策略，发 展速度较快，正逐渐侵占传统有线电视视频服务市场；另一方面，随着各种“智能盒子”、 智能电视机的出现，互联网视频逐渐引领行业发展趋势，传统有线电视市场又面临互联网视 频等新兴业态的侵蚀，已致使出现有线电视用户流失的现象。截至2015年6月30日，公司 有线电视终端数216.78万个，较2014年底减少0.68万个，下降了约0.3%。 我国有线广播电视传输行业进入模拟电视——单向数字电视——互动双向数字电视的 高速发展时期。广电网络运营商在传统主业上正沿着数字化、双向化和高清化的方向积极加 速转型。双向化的逐步覆盖为有线电视用户提供了互联网电视平台和丰富的综合信息增值服 务，有线数字电视正逐步成为城市信息化重要的支撑平台。视频点播、付费频道、电视定向 信息发布等正逐步普及，电视商城、电视教育等新业态也逐步被客户接受，原先在互联网才 能呈现的内容和服务越来越多地在电视终端出现。除了电视屏幕的增值业务外，广电网络自 身的增值业务亦在不断拓展，在智能监控、智慧城市、物联网等等领域，广电网络凭借其安 全性和高覆盖率得到迅速发展。增值业务发展有望进一步提高有线电视用户的ARPU值， C:\Users\admin1\AppData\Roaming\Tencent\Users\33607652\QQ\WinTemp\RichOle\X{YU]{BSUHR]ZS]RE40L0LW.png C:\Users\admin1\AppData\Roaming\Tencent\Users\33607652\QQ\WinTemp\RichOle\M$ICO0GNMT7~3D}HUUFJ_MQ.png 为广电网络运营商创造新的利润增长点提供良好的条件。 3、“互联网+”三网融合，家庭娱乐生态重塑在即 三网融合对广电网络运营商来说既是机遇也是挑战，一方面有助于广电网络运营商电信、 互联网相关业务的全面展开，提高广电网络利用率，增加收入来源；另一方面，电视传输网 络多元化，打破了原来电视领域业务由广电网络运营商包办的局面，内容、平台、网络等产 业链各环节均引入了新的主题，竞争空前激烈。近年来，无论是传统的有线广播电视网络运 营商还是新兴互联网传媒企业，都在大力发展互联网化的电视平台，各种品牌的智能机顶盒、 OTT整机充斥市场。通过互联网化的电视平台抢占“智慧家庭”、“智能客厅”市场成为各 类竞争者的目标。 集合高质量视听、家庭娱乐和民生服务于一体的“智慧家庭”、“智能客厅”概念吸引了 广电行业内外的广泛关注。互联网融合电视正是“智慧家庭”、“智能客厅”概念的核心，因 此有线数字互动电视的发展面临着多方激烈的竞争。 4、电视购物空间大，电视将成为电商新的入口 电视购物最为发达的国家是美国、日本、韩国，家庭购物频道的销售额占美国全社会市 场购物总额的8%，韩国为12%。美国最大的电视购物频道QVC，规模约600亿美元，韩国 排名第一的电视购物频道LG家庭购物年销售规模是250亿人民币。而我国2014年电视购 物总规模不足800亿人民币，占社会零售总额的比例不足1%，未来可提升空间大。 各国电视购物占社会零售总额的比例 我国历年电视购物占社会零售总额的比例 资料来源：国泰君安证券研究所 近十年来，我国网络购物快速发展，据艾瑞预测，2015年我国网络购物交易额将达4 万亿，占社会零售总额比例达14%。现大部分网络购物仍通过PC端实现，移动端正快速增 长，未来电视将成为重要的第三个入口。相比传统PC端，电视端具有更广泛地用户基础， 又比智能手机具有更明确的功能定位，成为我国家庭中必不可少的设备，在这一通道上开发 网络购物的新机遇具有独特的意义，电商与电视的结合将是未来最大的推动力。 （二）本次交易的目的 1、推进公司向智慧家庭综合服务商战略转型的需要 公司主要负责深圳地区的有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节 目的传输服务，收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入，业务收 入来源较为集中且业务种类较为单一。随着三网融合的推进，公司面临IPTV和互联网视频 的竞争。近年来，无论是传统的有线电视网络运营商还是新兴互联网传媒企业，都在大力发 展互联网化的电视平台，各种品牌的智能机顶盒、OTT整机充斥市场，通过互联网化的电 视平台抢占“智慧家庭”或“智能客厅”市场成为各类竞争者的目标。根据CNNIC最新数 据，2014年我国网络视频用户规模达4.33亿，较2013年增加478万。而有线电视用户增长 的放缓透露了整个广电行业需要进行战略转型的事实。为保持和巩固有线电视业务的市场地 位，防止有线电视用户的流失，公司以家庭用户为核心，打造智慧家庭平台，实现从有线电 视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型，最终达到流量变现的目的，从而保持公司的可 持续发展。 有线电视机顶盒作为一种天然接触客户的方式，天然垄断拥有海量客户。互联网时代， 公司作为一个天然拥有众多用户的家庭互联网平台，具有爆发的先天卡位优势。截至2015 年6月30日，公司在深圳市共拥有有线电视终端数216.78万个和有线宽频缴费用户数为 26.82万户。该终端用户为家庭用户，具有消费能力较强和服务需求多、年轻人群和高知识 人群占比较高、对在线消费和在线服务认知较高、注重用户体验等特征。 近年来，公司积极打造包含硬件、渠道和内容等在内的家庭互联网平台，探索新兴的盈 利模式，在拓展用户群和增加用户粘性的基础上，不断提高ARPU值。具体包括：从硬件 方面，公司不断完善和优化智能高清机顶盒功能和应用，将其打造成为具有智能操作系统的 融合型终端，做为实现智慧家庭的承载主体。从渠道方面，公司拥有广播电视、交互电视平 台和互联网接入三个技术平台，并通过建设Wi-Fi热点，为用户提供Wi-Fi接入，使其可通 过移动终端收看视频服务；同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研 究，目前已启动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区M2M物联云项目”的 合作研发。从内容方面，通过对节目上游产业进行渗透的发展战略，争取提供差异化的节目 内容，提高用户满意度，推出“预约挂号”等实用性较强的栏目，逐步上线了“老年之家”、 “U惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“电视卡拉OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘” 等商业运营项目。 宜和股份主营业务为电视购物和网络购物等零售业务，其主要客户为家庭用户，与公司 有相同的客户群体。宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发、供应商资源和商品零售领域 管理、数据系统等方面具有优势，可以弥补公司在零售领域的短板。本次交易完成后，可充 分利用宜和股份在数据和家庭用户需求、商品开发方面的优势，共同为家庭用户提供能够满 足其需求的有效产品和服务，实现真正以家庭用户为核心，最终实现智慧家庭综合服务商转 型的战略目标。 2、共享资源发展商品零售业务，构筑闭环的生态系统 2014年，深圳社会消费品零售总额4,844亿元，而宜和股份2014年电视购物、网络购 物零售金额4.38亿元，电视购物零售金额占深圳社会消费品零售金额不到0.1%，远低于全 国0.3%的平均水平，深圳电视购物零售业务潜力较大。截至2015年6月30日，公司在深 圳共拥有有线数字电视用户终端数为216.78万个，拥有大量且稳定的家庭用户入口资源和 用户收视习惯等大数据资源。同时，公司在深圳市拥有一定的营销服务营业厅和网点。本次 交易完成后，依托公司较强的经济实力和资源整合能力，采取购物优惠有线电视费或购物送 智能机顶盒等方式，将有线电视用户快速转化为宜和股份的用户，并充分利用公司掌握的家 庭用户收视习惯的统计数据和宜和股份客户需求分析及商品开发优势，对用户进行精准营销 为其提供符合其需求的产品和服务，达到公司流量变现的目的。同时并将公司营销服务网点 打造成为线下体验店，实现线下体验和线上消费的互动格局，快速实现零售业务的快速发展， 而零售业务的快速发展也将为公司转型成为智慧家庭综合服务商提供支撑。 宜和股份建立了较为完善的业务结算系统，公司可在宜和股份结算系统的基础上，不断 优化完善，建立自身的支付结算系统。与此同时，依托公司的有线电视、宽带用户端口和宜 和股份的会员端口，围绕家庭用户打造智慧家庭服务平台，为用户提供包括理财、购物、便 民、娱乐、教育等在内的个性化、多层次、多渠道的产品和服务品类，不断完善家庭用户服 务体系和优化客户体验，与用户建立强连接关系，构建一种闭环的生态系统，达到公司流量 变现的目的，从而优化业务结构，实现公司的可持续发展。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及报批程序 1、本次现金收购资产事项已经交易标的内部决策机构审议通过； 2、本次交易预案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已获得深圳市宣传部的批复； 4、本次交易已获得深圳市国资委的批复； 5、本次交易方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。 （二）本次交易尚未履行的决策及报批程序 1、本次交易拟购买资产评估结果需经深圳市国资委备案； 2、本次交易需公司股东大会审议通过。 三、本次交易的具体方案 天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威视 讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为 其控股股东。 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。 同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构德正信对交易标的进行了评估， 并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。 评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。 收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 20,930万元，较经审计 母公司净资产增值10,878.44万元，增值率为108.23%。资产基础法下，标的公司全部股权 于评估基准日的股东全部权益价值为10,910.79万元，较经审计母公司净资产增值859.23万 元，增值率8.55%。本次评估结论采用收益法的评估结果。 根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司60%股权对应的评估值为12,558万元。 根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为12,558万元。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例 如下： 单位：万元 2014年末/2014年 标的公司合计 上市公司合计 占比 资产总额 23,459.34 303,777.88 7.90% 资产净额 12,558.00 244,156.94 5.14% 营业收入 69,748.52 131,568.51 53.01% 注：资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产净额与成交金额孰高计 算确定，即12,558.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以现金方式购买 资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方深广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 根据立信会计师事务所出具的上市公司2014年、2015年1-6月备考合并财务报表的审 阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下： 单位：万元 项 目 2014年/2014年末 2015年1-6月/2015年6月末 交易前 备考 交易前 备考 总资产 303,777.88 327,518.22 313,811.93 337,271.27 归属于母公司所 有者权益 244,156.94 229,888.95 249,473.38 236,270.05 营业收入 131,568.51 201,266.11 67,963.77 88,836.82 归属于母公司所 有者的净利润 21,487.71 22,340.96 13,970.59 14,295.88 基本每股收益 （元/股） 0.54 0.58 0.27 0.28 本次交易完成后，公司资产水平、营业收入和盈利能力都有一定程度的提升。 （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 公司主营业务受区域限制，同时且面临IPTV和互联网视频的竞争。公司为保持和巩固 有线电视业务的市场地位，防止有线电视用户的流失，一方面通过技术创新不断升级和完善 现有产品，提升用户体验，把有线电视用户从受众向用户的真正转变；另一方面依托自身的 有线电视网络优势，将机顶盒做为连接家庭的有效入口，以家庭用户为核心，积极布局智慧 家庭平台，实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型，最终达到流量变现的 目的，从而保持公司的可持续发展。 目前，从硬件方面，公司不断完善和优化智能高清机顶盒功能和应用，将其打造成为具 有智能操作系统的融合型终端，做为实现智慧家庭的承载主体。从增值业务方面，公司通过 推出增值业务加快业务渗透，推出“预约挂号”等实用性较强的栏目，逐步上线了“老年之 家”、“U惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“电视卡拉OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云 盘”等商业运营项目；同时，公司围绕“智慧城市”、“智慧家居”开启了物联网应用研究， 目前已启动智慧社区的方案设计并开展了“智慧家庭、智慧社区M2M物联云项目”的合作 研发。 宜和股份主营业务为电视购物和网络购物等零售业务，其主要客户为家庭用户，与公司 有相同的客户群体。本次收购完成后，将有利于公司战略转型，推进公司新业务的开展，具 体如下： 第一，战略匹配方面：宜和股份业务符合公司以家庭用户为核心，实现向智慧家庭综合 服务商转型的战略发展方向；宜和股份在家庭用户需求分析、商品开发、供应商资源和商品 零售领域管理、数据系统等方面具有优势，可以弥补公司在零售领域的短板。整合后，可充 分利用宜和股份在数据和家庭用户需求、商品开发方面的优势，共同为家庭用户提供能够满 足其需求的有效产品和服务，实现真正以家庭用户为核心，最终实现智慧家庭综合服务商转 型的战略目标。 第二，共同构筑闭环的生态系统：宜和股份建立了较为完善的业务结算系统，公司可在 宜和股份结算系统的基础上，不断优化完善，建立自身的支付结算系统。与此同时，依托公 司的用户端口和宜和股份的会员端口，围绕家庭用户打造智慧家庭服务平台，为用户提供包 括理财、购物、便民、娱乐、教育等在内的多层次、多渠道的产品和服务品类，不断完善家 庭用户服务体系，与用户建立强连接关系，构建一种闭环的生态系统。 第三，用户共享与渠道整合：截至2015年6月30日，公司在深圳共拥有有线数字电视 用户终端数为216.78万个，该终端用户为家庭用户，具有消费能力较强和服务需求多、年 轻人群和高知识人群占比较高、对在线消费和在线服务认知较高、注重用户体验等特征。同 时，公司在深圳市拥有一定的营销服务网点。本次收购完成后，公司通过资源整合，将有线 电视用户转化为宜和股份的用户，并将公司营销服务网点打造成为线下体验店，实现线下体 验和线上消费的互动格局，快速实现零售业务的快速发展，而零售业务的快速发展也将为公 司转型成为智慧家庭综合服务商提供支撑。 因此，本次交易有利于公司实现从有线电视运营商向智慧家庭综合服务商的战略转型， 有利于优化业务结构和实现公司可持续发展。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司法定中文名称： 深圳市天威视讯股份有限公司 公司英文名称： Shenzhen Topway Video Communication Co., Ltd. 注册资本： 514,461,000.00元 注册地址： 深圳市福田区彩田路6001号 办公地址： 深圳市福田区彩田路6001号 法定代表人： 郑鼎文 成立时间： 1995年7月18日 上市地： 深圳证券交易所 上市时间： 2008年5月26日 股票代码： 002238 证券简称： 天威视讯 营业执照注册号： 440301102910798 邮编： 518036 联系电话： 86-755-83069184 传真： 86-755-83069184 公司网站： www.topway.com.cn 经营范围： 一般经营：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项 目）；各类信息咨询(凡国家专项规定的项目除外)；进出口业务（具 体按深贸管审证字第659号文办理）。 许可经营项目：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术 服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特 网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特 网接入服务业务；(在《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、 《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》、《广播电视视 频点播业务许可证》、《广播电视节目传送业务经营许可证》有效期 内经营)。 二、历史沿革及股本变动 （一）公司设立情况 公司系由深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行深圳市信 托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有 限公司发起设立的股份公司。 1995年1月11日，深圳市广电局出具深广局字[1995]4号《关于市有线广播电视台组 建深圳天威视讯股份有限公司的批复》，批准本公司设立。1995年1月12日，深圳有线广 播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳深大电 话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司签署《组建合同书》 及《借款协议书》，约定了组建本公司和按股权比例向本公司提供借款等相关事宜。1995年 2月28日，深圳有线广播电视台等6家发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议 通过《天威公司筹备工作报告》、《天威公司章程》等事项。1995年7月18日，本公司在深 圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为19235964-X的企业法人营业执照，注册资本 为6,000万元。 公司设立时的股权结构如下： 序号 出资人名称 出资金额（万元） 持股比例 1 深圳有线广播电视台 2,520 42% 2 深圳市鸿波通信投资开发公司 900 15% 3 中国工商银行深圳市信托投资公司 780 13% 4 深圳深大电话有限公司 780 13% 5 深圳市通讯工业股份有限公司 720 12% 6 深圳中金实业股份有限公司 300 5% 合计 6,000 100% （二）公司首次公开发行并上市及上市后的股权变动 1、2008年，首次公开发行股票并上市 2008年4月24日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准深圳市天威视讯股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]588号），核准公司首次公开发行股票并在 中小企业板发行上市。公司向社会公开发行人民币普通（A股）6,500万股（每股面值1元）， 发行价格为6.98元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上[2008]74号）同意，公司本次发行股票于2008年5月26日上 市，本次发行后，公司总股本为26,700万股。 2、2011年，资本公积转增股本 2011年6月，公司实施了2010年度利润分配方案：以2010年12月31日总股本 267,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；同时以资本公 积向全体股东每10股转增2股（即53,400,000股）。本次转增后，公司股本总额为320,400,000 股。 3、2014年，发行股份购买资产 2014年4月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份 有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号）， 深圳广播电影电视集团 深圳市天威视讯股份有限公司 57.77% 核准公司向深广电集团和宝安区国资委发行股份购买其所持有的深圳市天宝广播电视网络 有限公司100%股权；向深广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局发行股份购买其所持 有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计100%的股权，本次交易共发行股份75,339,231 股，该等股份于2014年11月4日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股本总额 为395,739,231股。 4、2015年，资本公积转增股本 2015年3月，公司实施2014年度利润分配政策：以2014年12月31日总股本395,739,231 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东 每10股转增3股（即118,721,769股），转增后，公司股本总额为514,461,000股。 三、控股股东及实际控制人 截至本报告书出具日，深广电集团共持有公司57.77%的股份，公司控股股东及实际控 制人为深广电集团。控股股东实际控制人持有本公司的股权结构如下： 四、最近三年控股权变动及目前股本结构 （一）控制权变动 公司的控股股东及实际控制人均为深广电集团，最近三年未发生变化。 （二）前十大股东 截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 深圳广播电影电视集团 297,219,270 57.77% 2 中国电信股份有限公司 40,560,000 7.88% 3 深圳市宝安区国有资产监督管理委员会 26,269,203 5.11% 4 深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会 20,782,083 4.04% 5 中国建设银行股份有限公司-中欧永裕混合型 证券投资基金 4,442,902 0.86% 6 中国农业银行股份有限公司-景顺长城核心竞 争力混合型证券投资基金 3,900,051 0.76% 7 广发银行股份有限公司-中欧盛世成长分级股 票型证券投资基金 3,746,556 0.73% 8 中国银行-景顺长城鼎益股票型开发式证券投 资基金 3,679,805 0.72% 9 中国银行-景顺长城动力平衡证券投资基金 2,673,699 0.52% 10 海通资管-民生-海通海汇系列-星石1号集合资 产管理计划 1,622,701 0.32% 五、最近三年重大资产重组情况 2012年12月21日，天威视讯召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公 司发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，拟发行股份购买深广电集团和宝安区国资委 持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司100%股权及深广电集团、龙岗区国资委和坪山新 区财政局持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计100%的股权。2014年4月2日，公 司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电 视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号），核准本次交易行为。 六、主营业务发展情况 公司主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接 收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。 公司根据深圳市城市建设发展的要求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，根据深圳 市居民的入网需求，建设用户分配网，并由此传输自卫星、地面、有线等传输系统接收的各 类电视节目信号。随着“三网融合”的推进，公司逐渐发力宽带接入服务、音频及视频点播、 数据广播等增值服务。 公司设立之初的业务区域主要限于深圳市福田区、罗湖区及南山区。为促进深圳市有线 广播电视网络的整合，扩大公司有线电视网络运营的规模，进一步增加覆盖区域，公司于 2012年12月召开股东大会，决议发行股份收购深广电集团、宝安区国资委持有的深圳市天 宝广播电视网络有限公司100%股权及深广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局持有的 深圳市天隆广播电视网络有限公司合计100%的股权。 公司主营业务主要包括三大部分： （一）有线数字电视收视业务 1、基本业务 公司根据深圳市城市建设发展的需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，按照深圳 市居民的入网需求，建设用户分配网，并负责上述网络的日常经营管理和维护。公司通过卫 星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，通过有线电视网络向用户进行传送， 提供电视节目收视业务并收取基本收视费。 公司自上市以来，有线数字用户总量继续保持稳定增长。在基础网用户方面，公司通过 优化内部管理，创新业务形态，不断满足客户日益增长的需求，不断提高服务水平。公司采 用业务告知、产品推介、服务回访等不同方式来构建客户沟通渠道，更及时地了解客户需求， 有针对性地制定营销策略和服务模式。另外，公司加强了商业客户和基础网建设模块的联系， 为客户提供了更优质服务。截至2015年6月30日，公司共拥有有线数字电视用户终端数为 216.78万个。 2、增值业务 在提供基本收视服务的同时，公司还积极拓展视频点播、高清交互业务等增值服务内容， 向客户收取付费电视收视费和交互电视收视费。 公司不断优化高清交互业务产品政策，加强广告宣传，完善销售渠道，逐步培养用户消 费习惯，极大地提升了用户对公司高清交互的认知度，取得良好成效。为丰富业务体系，拓 展业务功能，公司适时推出了“预约挂号”等实用性较强的栏目，逐步上线了“老年之家”、 “U惠生活”、“房不剩房”、“启智有声书”、“卡拉OK”、“酷啦狐视”和“酷啦云盘”等商 业运营项目。截至2015年6月30日，公司高清交互电视用户终端数86.55万个，占公司有 线数字电视用户终端总数的39.22%。 （二）有线宽频业务 公司通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使用费。 公司自上市以来，不断完善有线宽频业务产品体系，突出个性化功能，相机推出高清机 顶盒上网等业务；通过用户调研，公司挖掘产品组合潜力，开展“联合营销”、“预存优惠” 和“新年促销”等活动，提升产品价值感知和用户粘度；公司还不断丰富新媒体平台内容， 强化分享交流功能，新增了电视回看、热点新闻等栏目，网络电视系统初具规模。截至2015 年6月30日，公司有线宽频缴费用户数为26.82万户。 （三）节目传输业务 根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在公司的 经营地域内，仅公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节 目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司网内落地传输必须依赖于公司。 公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费。 根据公司、天宝网络、天隆网络与深广电集团分别签订的《电视节目落地传输2015年 度协议》，2015年度公司、天宝网络、天隆网络传输深广电买断及自办的落地传输业务的境 内外节目收视频道，全年应收取的节目传输费总额为11,146万元。 七、最近三年主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 3,037,778,790.64 2,793,276,644.63 1,968,725,102.27 负债总额 596,209,376.73 518,200,842.93 451,349,213.05 所有者权益 2,441,569,413.91 2,275,075,801.70 1,517,375,889.22 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 1,315,685,093.55 1,298,174,184.61 899,921,627.10 利润总额 222,606,159.23 202,585,971.65 140,434,300.77 净利润 217,976,674.27 197,352,228.45 134,101,694.62 （三）主要财务指标 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额（元） 670,002,878.10 538,097,605.60 361,253,449.38 资产负债率 19.63% 18.55% 22.93% 毛利率 36.86% 37.00% 39.69% 每股收益（元/股） 0.54 0.48 0.40 八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 本次交易系天威视讯现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股权，交易对方为深 广电集团。 二、本次交易对方详细情况 （一）交易对方概况 1、基本情况 名称： 深圳广播电影电视集团 开办资金： 2,481,840,000.00元 住所： 深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院 法定代表人： 岳川江 开办单位： 中共深圳市委宣传部 单位类型： 事业单位 宗旨和业务范围： 广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。（广播/ 电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对 外交流,（设备 技术）开发、引进，（经营/宣传）广 告、管理研究，（广播/ 电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会展 业。 2、历史沿革及注册资本变化情况 2004年9月30日，深圳市机构编制委员会办公室颁布《关于成立深圳广播电影电视集 团的批复》（深编办[2004]46号），由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电影传输中心、 深圳电影制片厂和天威视讯等单位共同筹建深圳广播电影电视集团，开办资金为2,000万元。 2009年5月13日，深广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资金由2,000万 元变更为248,184万元，并于2009年5月21日取得变更后的《事业单位法人证书》。 2009 年6月至今，深广电集团的开办资金未发生变化。 （二）主营业务发展状况及主要财务指标 1、最近三年主营业务发展状况 深广电集团是一家拥有 11 个电视频道、4 套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、 广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、DV 电视、手机电视、宽带接入、新媒 体网站等多种业态的综合性传媒集团。深广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公 司等二十多家经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立” 的产业结构。 2、最近三年主要财务指标 深广电集团最近三年经审计的合并财务数据如下： 单位：元 项目 2014-12-31/ 2014年度 2013-12-31/ 2013年度 2012-12-31/ 2012年度 资产总额 8,301,605,155.78 7,588,697,110.72 7,096,919,688.74 负债总额 3,019,055,147.57 2,482,635,076.77 2,195,177,329.51 所有者权益合计 5,282,550,008.21 5,106,062,033.95 4,901,742,359.23 归属于母公司的所有者权益 3,864,775,006.09 3,777,654,165.80 3,610,762,536.02 营业收入 4,714,420,490.28 4,388,203,250.19 4,379,484,621.12 利润总额 207,438,872.38 259,611,384.77 245,038,720.47 净利润 201,027,193.91 246,363,050.81 229,351,197.88 归属于母公司的净利润 96,124,098.03 143,014,369.70 116,904,048.88 （三）下属企业情况 截至本报告书出具日，深广电集团控股子公司基本情况如下： 序号 企业名称 经营范围 注册资本（元） 持股比例 1 深圳市盐田 区广播电视 台 转播、播映电视节目，综合管理和 开发有线电视网络增值业务，提供 多信息服务，促进社会经济文化发 展，电视节目制作，电视节目播出、 转播，自办节目、电视广告经营， 有线电视网络开发和管理。 12,430,000 100% 2 深圳市广播 电视传输中 心 为广播电视节目提供发射保障服 务，广播电视传输发射/数字电视传 输发射/数字广播传输发射/数字 MMDS传输网开发管理经营；无线 传输覆盖网开发管理经营；中波转 播业务；数据广播业务，卫星电视 广播节目接收，微波传送，电视塔 维护与物业管理 6,380,000 100% 3 深圳前海天 宇视听新媒 体有限公司 新媒体/广播/电影/电视节目制作、 集成、播放、销售、研究、技术开（未完）  |