[上市]宋城演艺：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之新增股份上市公告书（摘要）
宋城演艺发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之募集配套资金之新增股 份上市公告书 (摘要 ) 独立财务顾问 二零一五年十二月 1 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宋城演艺发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 1 重大事项提示 一、发行股份数量及价格 本次发行股份募集配套资金部分发行股份21,753,681股，发行价格为 29.88元 /股。 本次发行募集资金总额为 649,999,988.28元，扣除本次发行费用人民币 17,050,000.00元，本次发行募集资金净额为 632,949,988.28元，用于支付购买资产 的现金对价。 二、新增股份登记情况 宋城演艺已于 2015年12月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于 2015年12月8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名 册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。 三、新增股票上市安排 本次新增股份上市日预计为 2015年 12月16日。根据深圳证券交易所的相 关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 29.88元/股，发行期首日前 二十日交易均价为 27.87元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及发行人第五届董事会第二十八次会议通过的《关于调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的发行价格及定价原则、限售期 的议案》等规定，本次获配投资者的股份锁定期为 12个月。本次交易中募集配套 资金部分，青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公司、深圳中植 产投文化投资合伙企业（有限合伙）现金认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 目录 重大事项提示 ...................................................................................................................2 一、发行股份数量及价格 ............................................................................................................2 二、新增股份登记情况 ................................................................................................................2 三、新增股票上市安排 ................................................................................................................2 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................2 释义..................................................................................................................................2 第一节本次交易概况 .......................................................................................................6 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................6 二、本次交易发行股份的具体情况 ...........................................................................................6 三、发行股份的限售期 ................................................................................................................8 四、新增股份登记到账前后上市公司股权结构的变化情况 ...................................................8 五、新增股份上市不会导致上市公司控制权变化 ...................................................................9 六、新增股份上市后本公司股权分布仍旧符合上市条件 .......................................................9 第二节本次交易的实施情况 .........................................................................................11 一、本次交易的决策过程 ..........................................................................................................11 二、本次募集配套资金的验资情况 .........................................................................................12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................12 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................12 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................13 六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................13 七、相关后续事项的合规性及风险 .........................................................................................14 八、募集配套资金的专户管理 .................................................................................................14 第三节独立财务顾问（联席主承销商）、上市公司法律顾问的结论性意见 ...........16 一、独立财务顾问（联席主承销商）的结论性意见 .............................................................16 二、上市公司法律顾问的结论性意见 .....................................................................................16 第四节新增股份的数量和上市时间 .............................................................................17 第五节持续督导 .............................................................................................................18 一、持续督导期间 ......................................................................................................................18 二、持续督导方式 ......................................................................................................................18 三、持续督导内容 ......................................................................................................................18 第六节备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................................19 一、备查文件目录 ......................................................................................................................19 二、与本次募集配套资金有关的证券服务机构联系方式 .....................................................19 1 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司 /本公司 /上市公司 /宋城演艺 /发行人 指 宋城演艺发展股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股 票代码： 300144 宋城集团指杭州宋城集团控股有限公司，为本公司的控股股东 上市公司实际控制人指黄巧灵先生 标的公司 /北京六间房 / 六间房 指北京六间房科技有限公司 标的资产指北京六间房科技有限公司 100%的股权 转让方 /交易对方指 六间房的全体股东，包括宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、 杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪 刘岩等 8名自然人股东 / 六间房管理层股东 指 截至 2014年 12月 31日，北京六间房登记在册的全体股东， 具体指刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、 王望记、孙明琪 保定六间房指保定六间房信息科技有限公司 北京乐橙指北京乐橙时代科技有限公司 上海分公司指北京六间房科技有限公司上海分公司 北京太阳庄指北京太阳庄科技有限公司 开曼公司指 Six Rooms Holdings，一家依据开曼群岛法律设立并存续的 有限责任公司 VIE架构指 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商 独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现 境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和 资产控制人 VIE指 可变利益实体（ Variable Interest Entity,VIE）是美国财务会 计准则委员会 (FinancialAccounting Standard Board，FASB) 发布的《财务会计准则公告第 167号-可变利益实体的合 并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常指被投 资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经 济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由 主要受益人（ Primary Beneficiary）实际或潜在控制该经济 利益。本报告书中，指北京六间房科技有限公司、保定六 间房信息科技有限公司和北京乐橙时代科技有限公司 VIE协议是 北京太阳庄为控制北京六间房、保定六间房、北京乐橙业 务运营及利益而与各该实体签署的协议 本次收购 /本次交易指 宋城演艺以发行股份及支付现金的方式，收购北京六间房 100%股权的交易行为 第一步交易 /宋城集团 过桥收购 指 宋城集团为协助上市公司完成收购目标公司的目的，在本 次交易前已实施的以现金方式收购北京太阳庄 100%股权、 并同时取得北京六间房的 62%股权的交易 杭州湘湖绿谷指杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司 宋城置业指杭州世界城 .宋城置业有限公司 南奥置业指杭州南奥旅游置业有限公司 山水投资指 丽水市山水投资有限公司，曾用名为丽水地区山水实业发 展有限公司 东方星空指 东方星空创业投资有限公司，曾用名为东方星空文化传播 投资有限公司 本次募集配套资金指 本次交易项下，宋城演艺向不超过 5名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额 25%的行为 《开曼法律意见书》指 Conyers Dill&Pearman于 2015年 2月 6日出具的《法律意 见书》及 Travers ThorpAlberga出具的《法律意见书》 《开曼尽调报告》指 Conyers Dill&Pearman出具的《尽调报告》 定价基准日指 宋城演艺第五届董事会第十八次会议审议本次交易有关事 项的决议公告日 审计 /评估基准日指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估 基准日，即 2014年 12月 31日 资产交割日指 标的资产过户至宋城演艺名下之日，即标的资产之上的股 东权利、义务、风险和责任全部转由宋城演艺享有及承担 之日 《审计报告》指 立信会计师于 2015年 2月 7日出具的 “信会师报字 [2015] 第 150217号”《审计报告》 《评估报告》指 中企华评估公司于 2015年 2月 7日出具的 “中企华评报字 （2015）3078号”《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权 涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报 告》 报告书 /本报告书 /《重组 报告书》 指 《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《股权收购协议》指 宋城集团、刘岩等 8名自然人股东及其他各方于 2015年 2 月 7日签署的《杭州宋城集团控股有限公司与刘岩、姜宏、 朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪、尹 淑君、刘磊、 Six Rooms Holdings、北京太阳庄科技有限公 司、北京六间房科技有限公司、北京乐橙时代科技有限公 司、保定六间房信息科技有限公司关于北京太阳庄科技有 限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公 司，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王 望记、孙明琪签署的附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第 109号令， 2014年 11月 23日起施行） 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督 管理委员会第 109号令， 2014年 5月 14日起施行） 《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组（ 2014年修订）》 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 54号） 《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 法律法规指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 并购重组委 /重组委指中国证监会并购重组审核委员会 深交所指深圳证券交易所 中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和华泰联合证券有限责 任公司 摩根士丹利华鑫证券指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司 法律顾问 /金杜指北京市金杜律师事务所 立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 /中企华指北京中企华资产评估有限公司 Ceyuan I指 Ceyuan Ventures I, L.P. Ceyuan Fund指 Ceyuan VenturesAdvisors Fund, LLC C2C指 C2C International Limited Mitsui指 Mitsui Ventures Global Fund TIBD指 Transcosmos Investments & Business Development (China), LLC. CRL指 Celestial Riches Limited Transcosmos指 Transcosmos, Inc. HIGHLAND VII指 HIGHLAND VII -PRI (2) S.àr.l. HIGHLAND VIIB指 HIGHLAND VIIB -PRI (2) S.àr.l. HIGHLAND VIIC指 HIGHLAND VIIC -PRI (2) S.àr.l. HIGHLAND ENT指 HIGHLAND ENT VII -PRI (2) S.àr.l. HIGHLAND VIII指 HIGHLAND VIII -LUX (2) S.à. r.l. HIGHLAND指 HIGHLAND VII、HIGHLAND VIIB、HIGHLAND VIIC、 HIGHLAND ENT与 HIGHLAND VIII的合称 LBCB指 LB Cross-Boarder Fund II 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 美元指美利坚合众国法定货币单位 最近两年 /报告期指 2013年和 2014年 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 根据宋城演艺与杭州宋城集团控股有限公司（以下简称 “宋城集团 ”）、刘岩 等 8名自然人股东于 2015年 3月 17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，宋城演艺拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买刘岩等 8名自然 人股东持有的北京六间房科技有限公司（以下简称 “六间房”）38%股权，拟通过 支付现金的方式购买宋城集团持有的六间房 62%股权。交易完成后，六间房将成 为宋城演艺的全资子公司。 上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支付 本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000万元，且不超过本次 交易总金额（交易总金额 =根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金 额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。剩余现 金对价由上市公司自筹资金解决。 二、本次交易发行股份的具体情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次募集配套资金为向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过人民币 65,000万元。 （三）发行对象及认购方式 本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象为不超过 5名符合条件的特 定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 信托投资公司（仅以其自有资金）、QFII、其他境内法人投资者和自然人等。证 1 券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金参与认购的，视为一个认购对象。 证券公司自营和资管认购视为两个认购对象，应分别进行申购报价，其中证券公 司以其自有资金参与认购的，视为一个认购对象；证券公司或其资产管理子公司 管理的不同资产管理账户参与认购的，可视为一个认购对象。保险机构投资者以 多个投资账户参与本次非公开发行股票认购的，除另有明确规定外，亦可视为一 个认购对象。信托投资公司拟进行认购的，只能以其自有资金参与。 独立财务顾问（联席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不得通过直接 或间接方式参与本次配套发行的发行认购。本次非公开发行股票的发行对象中属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金 的，则需最迟于询价簿记前一日按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的 登记和私募基金产品成立的备案工作。 投资者以现金参与本次配套发行认购。 （四）定价基准日和发行价格 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套发行价格不低于发 行期首日（ 2015年 11月 23日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低 于 25.09元/股，该价格为本次配套发行的发行底价。 （五）发行数量 本次募集配套资金总额不超过 65,000万元，最终发行股份的数量在满足募 集配套资金总额的条件下根据最终发行价格进行确定。 本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 14位投资者提交申购 报价单及申购保证金，其中 14家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（联席主 承销商）协商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 29.88元/股。本次发 行数量为 21,753,681股。 （六）募集资金用途 本次募集配套资金扣除发行相关费用后，全部用于支付收购现金对价。 三、发行股份的限售期 本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 29.88元/股，发行期首日前 二十日交易均价为 27.87元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及发行人第五届董事会第二十八次会议通过的《关于调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的发行价格及定价原则、限售期 的议案》等规定，本次获配投资者的股份锁定期为 12个月。本次交易中募集配套 资金部分，青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公司、深圳中植 产投文化投资合伙企业（有限合伙）现金认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 四、新增股份登记到账前后上市公司股权结构的变化情况 本次股份变动前后，公司股本结构变动情况如下： 股份种类 本次发行前本次发行后 数量（股）比例数量（股）比例 有限售条件股份 211,865,928.00 14.81% 233,619,609.00 16.08% 无限售条件股份 1,219,060,893.00 85.19% 1,219,060,893.00 83.92% 股份总额 1,430,926,824.00 100.00% 1,452,680,502.00 100.00% 其中，新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下： （一）本次发行前前 10名股东情况 本次股份变动前，公司前 10名股东情况列表如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1杭州宋城集团控股有限公司 466,003,690 32.57 2杭州南奥旅游置业有限公司 167,625,932 11.71 3黄巧灵 124,134,550 8.68 4丽水市山水投资有限公司 82,610,595 5.77 5刘岩 57,097,673 3.99 6刘萍 31,777,428 2.22 7 中国建设银行股份有限公司－易 方达新丝路灵活配置混合型证券投资 基金 19,732,082 1.38 8 中国工商银行股份有限公司－汇 添富民营活力混合型证券投资基金 17,000,000 1.19 9 中国建设银行股份有限公司－华 商盛世成长混合型证券投资基金 14,240,563 1.00 10张慧嫔 11,330,928 0.79 合计 991,553,441 69.30 （二）本次发行后前 10名股东情况 本次股份变动后，公司前十名股东持股情况如下表所示，公司前 10名股东 持股情况如下所示： 4 序号股东名称持股数量（股） 持股比例 （%） 1杭州宋城集团控股有限公司 466,003,690 32.08 2杭州南奥旅游置业有限公司 167,625,932 11.54 3黄巧灵 124,134,550 8.55 4丽水市山水投资有限公司 82,610,595 5.69 5刘岩 57,097,673 3.93 6刘萍 31,777,428 2.19 7 中国建设银行股份有限公司－易方达新丝 路灵活配置混合型证券投资基金 18,732,082 1.29 8 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营 活力混合型证券投资基金 17,000,000 1.17 9 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成 长混合型证券投资基金 14,240,563 0.98 10深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙） 13,052,209 0.90 合计 992,274,722 68.32 五、新增股份上市不会导致上市公司控制权变化 本次募集配套资金前，黄巧灵先生直接及间接合计持有上市公司 52.91%的 股份，为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，黄巧灵先生直接及间接合计 持有上市公司 52.12%股份，仍为上市公司的实际控制人。本次募集配套资金不 会导致上市公司制权发生变化。 六、新增股份上市后本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程 2015年 3月 17日，上市公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、 高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。 2015年 3月 17日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交 易的相关议案。 2015年 4月 2日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通 过了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次 交易的相关议案。 2015年 3月 4日，本次交易的第一步，由宋城集团过桥收购六间房 62% 股权中有关《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更 事宜，取得国家新闻出版广电总局“新广局网字[2015]7号”批复。 2015年 7月 7日，本次交易导致的《信息网络传播视听节目许可证》涉 及的六间房股东和股权结构变更事宜，已取得国家新闻出版广电总局 “新广局网 字 [2015]28号”批复。 2015年 7月 20日，中国证监会出具《关于核准宋城演艺发展股份有限公 司向刘岩等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可［ 2015］1725号）， 核准上市公司本次发行股份购买资产事宜。 2015年 7月 27日，六间房 100%股权已过户至宋城演艺名下，本次交易 标的资产交割完成。 2015年 8月 3日，宋城演艺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司为刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪办理发行 股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8 月 3日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。 2015年 9月 24日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金 部分的发行价格及定价原则、限售期的议案》。 二、本次募集配套资金的验资情况 2015年 11月 26日，宋城演艺向青岛城投金融控股集团有限公司、天治基 金管理有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）发出《缴款通知 书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（联席主承销商）指定的收款账户。 截至 2015年 11月 30日，青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理 有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）已足额将认购款汇入独 立财务顾问（联席主承销商）为本次发行开立的专用账户。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2015年 12月 1日出具了信会师报字 [2015]第 310917号《验资 报告》。根据该报告，截至 2015年 11月 30日下午 17:00止，独立财务顾问（联 席主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部认购股款共计人民币 649,999,988.28元。 2015年 12月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015]第 115657号验资报告。根据验资报告，截至 2015年 12月 1日止，本次发 行募集资金总额为 649,999,988.28元，扣除本次发行费用人民币 17,050,000.00元， 本次募集资金净额为人民币 632,949,988.28元，新增注册资本人民币 21,753,681.00元，资本公积资本溢价人民币 611,196,307.28元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 8日出具的 《股份登记申请受理确认书》，宋城演艺已于 2015年 12月 8日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份登记申请。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产重组非公开发行股票过程中，相关实际情况与此前披露的信息 不存在重大差异。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的 稳定。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循 中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报 备义务。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015年 3月 17日，上市公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、 高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。 目前上述协议已经生效。根据协议约定，上市公司在标的资产交割日应向宋 城集团支付现金对价的第一期款项 6亿元，目前该笔现金对价已向宋城集团支付 完毕。 根据相关协议约定，宋城集团、刘岩等 8名自然人股东在本次交易获得中国 证监会核准后，尽快促使六间房召开股东会会议，修改公司章程，办理标的资产 转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于六间房股东变更的工商登记手 续。截止本报告出具日，交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手续，标 的公司 100%股权已过户至上市公司名下。 2015年 7月 31日，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 114692号《验资报告》。 根据相关协议约定，交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于 办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完 毕将本次非公开发行新股登记至刘岩等 8名自然人股东名下的手续、向工商登记 主管机关办理上市公司注册资本、公司章程变更登记手续等）完成本次非公开发 行股票的具体发行事宜。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8月 3日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，六间房 已于 2015年 8月 3日办理本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手续， 本次发行的 36,701,332股 A股股份到账后已正式列入上市公司的股东名册。 截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议 约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。 （二）本次交易相关承诺的履行情况 本次交易相关方出具的承诺摘要如下： 序号承诺主体承诺事项 1宋城演艺董事 /监事 /高级管理人员 宋城演艺董监高关于不存在处罚、诉讼、 仲裁或违法违规的承诺 2黄巧灵、宋城集团关于保证上市公司独立性的承诺 3黄巧灵、宋城集团关于避免同业竞争的承诺 4黄巧灵、宋城集团关于减少及规范关联交易的承诺 5宋城集团、刘岩等 8名自然人股东交易对方关于本次交易不可撤销的承诺 6宋城集团、刘岩等 8名自然人股东关于提供资料真实、准确、完整的承诺 7宋城集团、刘岩等 8名自然人股东关于未受处罚的承诺 8宋城集团、刘岩等 8名自然人股东 关于与宋城演艺进行发行股份购买资产 交易的承诺 9姜宏、朱晓明关于股份锁定的承诺 10 刘岩、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望 记、孙明琪 关于股份锁定的承诺 11刘岩等 8名自然人股东关于避免同业竞争的承诺 12刘岩等 8名自然人股东关于减少及规范关联交易的承诺 截至本公告出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺 的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 八、募集配套资金的专户管理 （一）本次募集资金运用情况 本次发行募集资金总额为 649,999,988.28元，扣除本次发行费用人民币 17,050,000.00元，本次募集资金净额为人民币 632,949,988.28元，用于支付购买 资产的现金对价。 （二）募集资金的专户管理 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。上市公 司已在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部开设了募集资金专户，并在 募集资金到账后与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。 第三节独立财务顾问（联席主承销商）、上市公司法律顾问的结 论性意见 一、独立财务顾问（联席主承销商）的结论性意见 本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）认为： “宋城演艺发展股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安 排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法 律法规的规定以及发行人 2015年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公 司及其全体股东的利益。” 二、上市公司法律顾问的结论性意见 发行人律师认为： “发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《缴款通知书》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次 发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对 象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合 有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行后续事项的办理不存 在实质性法律障碍。” 11 第四节新增股份的数量和上市时间 本次向青岛城投金融控股集团有限公司发行 4,350,736股、天治基金管理有 限公司发行 4,350,736股、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）发行 13,052,209股用于募集配套资金。新增股份数量共计 21,753,681股。 宋城演艺已于 2015年 12月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司于 2015年 12月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有 人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。本 次新增股份预计于 2015年 12月 16日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条 件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本 次发行股份的锁定期请参见“第一节本次交易概况/三、发行股份的限售期”。 （以下无正文） 宋城演艺发展股份有限公司 2015年 12月 15日 12 中财网
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