[公告]中航资本:验资报告

时间:2015年12月15日 17:49:08 中财网


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中航资本控股股份有限公司


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验资报告





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致同会计师事务所(特殊普通合伙)

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目录
一、验资报告

一b验资报告附件
.新增注册资本实收情况明细表
2注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
.
2
3.6




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.
致同
致同会计师事务所(特殊普通合伙)

山.


中国北京朝阳区建国门外大街22号

赛特广场5层邮编|0000』

电话+86085665588

传真+8608566520

WWW°o『a∩‖‖o『∩|OΠc∩

.

验资报告



致同验字(20|5)第||0ZO0585号

-一


中航资本控股股份有限公司:

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我们接受委托’审验了贵公司截至20|5年2月9日止新增注册资本及实收
资本情况°按照法律法规以及协议、章程的要求出资’提供真实、合法、完整

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的验资资料’保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任.我们的责任
是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见°我们的审验是依据《中国

0.

注册会计师审计准则第|602号~_验资》进行的°在审验过程中’我们结合贵
公司的实际情况’实施了检查等必要的审验程序°

贵公司原注册资本为人民币4308』266』5|3元’股本为4』308』266』5|3元。根据
贵公司20|4年年度股东大会决议和修改后章程的规定’贵公司申请增加注册资
本人民币|79』896』370元’经中国证券监督管理委员会《关于核准中航资本控股
股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配

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套资金的批复》(证监许可[20{5]2394号)核准’同意贵公司非公开发行不
超过|79β96』370股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金°每股价格人民

-

币7.72元’变更后的注册资本为人民币4′488』|62β83元°经我们审验’截至
205年{2月9日止’贵公司已收到股东认缴股款人民币|』373』300』000元(壹拾

.=
叁亿柒仟叁佰叁拾万元)(已扣除财务顾问费、承销费人民币|5′500』000元)’
扣除其他发行费用人民币23』400′000元后实际募集资金净额为人民币

β49》900』000元(壹拾叁亿肆仟玖佰玖拾万元)’其中:股本|79β96』370元’资
本公积70』003』630元°
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同时我们注意到’贵公司本次增资前的注册资本为人民币4308』266』5|3元’
股本人民币4』308』266』5{3元’已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验’并

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于20|5年||月20日出具致同验字(205)第||0ZO0569号验资报告。截至20|5
年|2月9日止’变更后的注册资本为人民币4』‖88》|62β83元’累计股本为人民

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币4488』|62β83元。


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致同
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本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东
签发出资证明时使用’不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能
.. 力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果’与执行本验资业务的注
册会计师及本会计师事务所无关·
.

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附件:|.新增注册资本实收情况明细表
2注册资本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明
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` 中国注册会计师




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(副主任会计师)


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中国.北京
采镭中国注册会计师
二O一五年十二月九日
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附件:
新增注册资本实收情况明细表
截至205年2月9日止
被审验单位名称:中航资本控股股份有限公司货币单位:人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中:实收资本(股本)
股东名称认缴新增注册资本
货币资金实物知识产权土地使用权净资产其他合计
金额
占新增注册
资本比例
其中:货币出资
金额
占新增注册资本
比例
中国航空工业集团公司65β03』0800
.650803j.08·0065,803』‖08.00
65β0300a00
92.7% 65β03‖08,0092。7%
共青城祥投投资管理中心(有限合伙)4‖』68‖9004468』9.00
4468′9..·00』0q68,9。00
2q8%斗′q6809‖。00
2q8%
共宵城圣投投资管理中心(有限合伙)
40.5.055400 4!.5.055400』0505弘00q05′55q。00
23.% 4.5.′55400 23.%
共霄城志投投资管理中心(有限合伙)5′』72』797005,』72,797·00
5,q72,797.0050』72,79700
3°0.%50072,797刨00
3.0q%
合计79』8960370·0079β960370。00
.79’896’3700079β96|37000
.00,00%79β960370。00‖00.00%


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附件2:
注册资本及股本变更前后对照表
截至205年2月9日止
被审验单位名称:中航资本控股股份有限公司货币单位:人民币元
认缴注册资本股本
股东名称变更前变更后变更前变夏后
本次增加额
金额出资比例金额出资比例金额
占注册资本
总额比例
金额
占注册资本总
额比例
一、有限售条件股份
5750568007|·00 .3·36%755』4创0“·00
.6.83% 5750568,07..00 |3.36%79,896』370.00755』』64“.00
.6.83%
二、无限瞥条件流通股份
3,732β98’“200
86.64%3』7320698』“20083』7%
30732,6980“2.00 866q% 3,73206980“200 83..7%
合计
4308,266,5|3.00‖00.00%
4488,62β83·00‖00.00%
4308′266’5‖3.00
.00."% .79,896,370." 4488′.62,883.00 .0000%

2


.

附件3

.

验资事项说明

一、基本情况

.

(一)公司基本情况

(..

中航资本控股股份有限公司(以下简称‘‘贵公司,,)原名北亚实业(集团)股

.

份有限公司(以下简称‘‘北亚集团,’)’于992年7月24日设立’是由40余家
国有企业共同出资组建的股份制企业°996年5月6日经中国证券监督管理委员
会批准,在上海证券交易所上市°北亚集团注册资本原为97》970.6|6万元’2008
年8月|5日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《关于协助哈尔滨中
院办理S鞠S丁北亚缩减股份事项的通知》’北亚集团股本由979′706’60股调整为


.

.

274335’027股°2008年9月0日’北亚集团临时股东大会通过修改后的章程,注
册资本由97′970.6|6万元缩减为27』433·5027万元·

.

根据北亚集团20|{年度第三次临时股东大会决议’经中国证券监督管理委员会

.

《关于核准北亚实业(集团)股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司
发行股份购买资产的批复》(证监许可〔20|2〕233号)、《关于核准中国航空工业
集团公司公告北亚实业(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》(证监许可〔202〕234号)核准,北亚集团向中国航空工业集团公司(以下简

称‘‘中航工业’’)发行人民币普通股(∧股)77』7828||3万股’增加注册资本人民币
77』7828|3万元.变更后的注册资本为人民币05》26.3|4万元°

.

.

根据北亚集团20||年度第二次临时股东大会蟹股权分置改革相关股东会议
决议’20|2年8月以资本公积470’307』|27元转增股本’增加注册资本人民币

.

470』307′|27元,变更后的注册资本为人民币|』522』470‖267元°

204年|月29日’中国证券监督管理委员会《关于核准中航投资控股股份有

.
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[204]|74号)核准中航投资股份公司
非公开发行不超过343』878》954股新股。204年3月3日’中航投资股份公司非
公开发行人民币普通股343β78』954股’总股本由|52′2470267万元变更为
|86』634922|万元’变更后的注册资本为86’634922|万元。本次增资业经致同会
.

计师事务所(特殊普通合伙)审验’并于204年3月|3日出具致同验字(204)
第||0ZC0052号验资报告。


.
204年3月3日’贵公司非公开发行人民币普通股343β78』954股’总股本由
′522』470』267元变更为|β66′349』22|元’变更后的注册资本为|′866》349》22|元。本次
.

3

.


.

增资业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验’并于20|4年3月|3日出具致同

.

验字(20|4)第||0ZC0052号验资报告°

20|4年|月3日’根据贵公司20|4年第二次临时股东大会决议’以截止到

.
20|4年6月30日公司总股本|β66』349』22股为基数’用资本公积金向全体股东每
股转增|股’共计转增|』866』349’22股.转增后总股本由’866’349』22元变更为
.

3′732』698』442元.本次增资业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验’并于205
年7月6日出具致同验字(20|5)第|0ZC0307号验资报告。


.

205年0月29日’中国证券监督管理委员会《关于核准中航资本控股股份
有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

.

的批复》(证监许可[20|5]2394号)核准贵公司向中国航空技术国际控股有限
公司等|7家公司发行575』568|07|股股份购买相关资产·20|5年|2月20日’贵公


.
司向中国航空技术国际控股有限公司等|7家公司发行人民币普通股5750568!07
股’总股本由3』732』698′442元变更为4』308』266』5|3元’变更后的注册资本为
.
4308》266》53元。本次增资业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验’并于
20|5年|月20日出具致同验字(205)第0ZC0569号验资报告。

.

(二)本次非公开发行募集配套资金情况

.

根据贵公司20|4年年度股东大会决议和修改后章程的规定贵公司申请增加注
册资本人民币79』896』370元’经中国证券监督管理委员会《关于核准中航资本控

.

股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[20|5]2394号)核准’同意贵公司非公开发行不超

79’896』370股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金°

.

二、本次新增资本的出资规定

205年6月2日’贵公司20|4年度股东大会审议通过了发行股份购买资产并

.
募集配套资金的议案°主要内容如下:
贵公司拟通过向中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、

.

中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子股份有限公司、金
城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动

.
机(集团)有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公
司、西安航空发动机(集团)有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团



公司西安航空计算技术研究所、中国航空技术深』||有限公司、共青城羽绒服装创业
基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司、中国贵州航空工业(集团)有

.
限贵任公司、江西洪都集团工业集团有限责任公司共7家交易对方定向发行股份的
4

.

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.

方式’购买中航国际租赁有限公司合计3095%股权、中航信托股份有限公司合计

.

682%股权、中航证券有限公司合计2829%股权(以下简称‘‘标的资产,’)。并将
标的资产注入全资子公司中航投资控股有限公司(以下简称‘‘中航投资有限”),
.

具体方式包括将标的资产直接交割至中航投资有限名下’或者贵公司以增资方式将
标的资产增资至中航投资有限名下。


.

贵公司拟向中航工业集团公司、共青城祥投投资管理中心(有限合伙)、共青
城圣投投资管理中心(有限合伙)和共青城志投投资管理中心(有限合伙)定向发

行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的|00%.
贵公司本次向上述四家特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为贵公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%,
确定为5`78元/股’并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应

.

调整°贵公司分别于204年||月|3日和20|5年6月2日实施了用资本公积金
转增股本、20|4年度利润分配方案’该等方案实施完毕后,本次发行股份购买资
产的发行价格调整为772元/股。



.

.

.



一一一

审验结果


截至205年|2月9日止’贵公司本次非公开发行人民币普通股(∧股)
. |79β96′370股’募集资金总额为人民币』388!800』000元°根据《中航资本控股股
份有限公司与中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于重大资产重组
. 及募集配套资金独立财务顾问协议、承销协议之补充协议》’贵公司支付中信建
投证券股份有限公司财务顾问费、承销费人民币5』500』000元·贵公司募集资金
. 扣除应支付的财务顾问费、承销费后的余额为人民币』373』300’000元’已由中信
建投证券股份有限公司于20|5年|2月9日汇入贵公司在招商银行北京分行万通
.中心支行开设的募集资金专用账户7559000|||040账号内.
贵公司本次非公开发行∧股股票累计发生金额为人民币23』400』000元的其他

相关发行费用。上述募集资金扣除其他相关发行费用后,贵公司实际募集资金净
额为人民币’349』900』000元.其中:股本79』896』370元,资本公积|,|70,003》630..元°全部发行费用明细如下:
项目金额(人民币元)
… 财务顾问费、承销费3.′000!000
会计师费用4』200’000
. 律师费用
|′700′000
评估师费用
2′000!000
(..合计
38‖900’000
5

.


.

本次增资后贵公司累计股本为人民币4’488,62’883元’占变更后注册资本的00%°



四、其他事项

.

截至本验资报告日’贵公司本次非公引

贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司
上海分公司的证券登记手续尚在办理之中。


.

.

.




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银行询证函
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编号00]

招商银行北京分行万通中心支行:

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缴款人缴入日期银行账号币种翱驴ˉ|镭翻星遵孰

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中信建投证券股份有限公司
2015129 7559000l1110401 RMB .037

中信建投证券股份有限公司2015.12.97559000l1110401M肥‖37樱′0鹏刮

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合计金额(大写)壹拾叁亿柒仟叁佰叁拾万元\三/、贸


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(盖章)

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签名并盖章)




结论1.数据及事项证明无误°







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2.如果不符’请列明不符事项°
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银行盖章:
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日期驴20|5年|2月』09日














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付款久开卢行:,中信银行北京西单支行
摘要冲航资本募集款=
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经办:6020|8
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授权书




根据财政部财会(20O1)1035号‘‘关于注册会计师在审计报告上签字
盖章有关问题的通知,’’现授权致同会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人




曹阳、陈广清、陈箭探、程连木`冯忠军、关黎明、韩瑞红、何德明、黄志

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斌、江永辉、李惠畸、李力、李莉、李洋、梁卫丽、刘立宇、刘志增、龙传
喜、马健、马沁、孟庆卓、倪军、邱连强、任一优、童登书、壬洪捷、壬娟、

q.

王涛、卫俏姨、莫大伟、杨志、叶锋、叶事稳、于涛、郑建彪、郑建利、郑

[—.

莉等三十七人签署本所出具的审计报告、验资报告、专项审核报告等法定业

‖』

务报告及业务约定书。

此授权有效期为:2O15年1月1日至2O15年12月31日°


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在授权终止日前,被授权人如果违反事务所的规定,合伙人会议有权暂



停或提前终止授权。




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主任会计师`首席合伙人`
执行事务脊伙弧:

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2015年1月1日


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说明



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《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

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会计师事务所


执业证书


名称

丰任会计师:
办公场所:

组织形式;
会计师事务所编号:
注册资本(出资额):
批准设立文号:

.

批准设立日期:

致同会计师事务所(特殊普通合

伙)


徐华

北京市朝阳区建国门外大街22号赛

特广场5层
特殊普通合伙


1].010]56

2000万元

京财会许可[2011]0130号
2(|1l一12..13


部门依法审批′准予执行注册会计师法定业务的

凭证°

2《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的.
应当向财政部门申请换发°

3

《会计师事务所执业证书》不得伪造`涂改`出
租.出借`转让°

A

会计师事务所终止』应当向财政部门交回《会计
师事务所执业证书》°


爱证



中华人民共和国财政部制


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会计师事务所


证券、期货相关收务许可证



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编号:No」006|8768
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名称致同会计师事

类型特殊普通合伙

主要经营场所北京市朝阳区


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捌静台伙人徐华

成立曰期201


12月22日

合伙期限2011年12月22日至长期

经营范围审计企业会计报表》出具审计报告;验证企业资本』出具验资
报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务′出具有
关报告}基本建设年度财务决算审计;代理记账}会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培‖||;,法律、法规规定的其他业

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