[关联交易]特发信息：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的核查意见
招商证券股份有限公司 关于 深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况的核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一五年十二月 声 明 招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎 核查，出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易 各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据 本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。 释 义 本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人/上市公司/ 公司/特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司 特发集团 指 深圳市特发集团有限公司 汉国三和 指 汉国三和有限公司 深圳东志 指 深圳东志科技有限公司（及其前身深圳东志器材有限公 司） 曜骏实业 指 深圳市曜骏实业有限公司 成都傅立叶 指 成都傅立叶电子科技有限公司（及其前身成都博里叶科 技发展有限责任公司） 新余道合 指 新余道合资产管理中心（有限合伙） 智想1号 指 长城特发智想1号集合资产管理计划 交易标的/标的资产 指 深圳东志股东合计持有的深圳东志100.00%股权和成都 傅立叶股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权 目标公司/标的公司 指 深圳东志和成都傅立叶 本次交易 指 特发信息拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志 股东合计持有的深圳东志100.00%股权和成都傅立叶股 东合计持有的成都傅立叶100.00%股权并向智想1号募 集配套资金暨关联交易的交易 交易对方 指 深圳东志及成都傅立叶截至本核查意见出具之日的各位 股东，即陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东 志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合 6名成都傅立叶股东 交易总额 指 本次交易中，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价 为25,000.00万元，交易总额合计44,000.00万元 募集配套资金 指 特发信息向智想1号发行股份募集配套资金，拟募集配 套资金的数额为11,000.00万元 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 特发信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》 《利润补偿协议》 指 特发信息分别与陈传荣、胡毅、殷敬煌；戴荣、阴陶、 林峰、陈宇、张红霞签署的《利润补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号，2014年10月23日修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 本核查意见 指 招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况的核查意见 商务部 指 中华人民共和国商务部 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 特发信息董事会第五届二十九次会议决议公告日 标的资产交割日 指 交易对方将深圳东志100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权过户至上市公司名下之日 评估基准日 /交易基准日 指 2014年12月31日 锁定期 指 按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所 持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定 的持股方承诺不得转让相关股份的期限 独立财务顾问 /招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司 长城证券 指 长城证券股份有限公司 元 指 人民币元 本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 目 录 声 明 ................................................................ 1 释 义 ................................................................ 2 一、本次交易概述 ...................................................... 6 （一）本次交易的基本情况 ............................................ 6 （二）本次交易标的定价 .............................................. 6 （三）发行价格及发行数量 ............................................ 6 （四）股份锁定期 .................................................... 7 （五）支付现金情况 ................................................. 11 （六）本次交易不构成重大资产重组 ................................... 11 （七）本次交易构成关联交易 ......................................... 12 （八）本次交易不构成借壳上市 ....................................... 13 二、本次发行履行的相关程序 ........................................... 13 三、本次交易的实施情况 ............................................... 17 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ......................... 17 （二）募集配套资金的实施情况 ....................................... 18 （三）本次交易前后公司前十大股东的情况 ............................. 20 （四）后续事项 ..................................................... 20 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 21 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ................... 21 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 21 七、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股情况 ................... 21 八、本次发行未导致公司控制权变化 ..................................... 22 九、相关协议及承诺的履行情况 ......................................... 23 （一）相关协议的履行情况 ........................................... 23 （二）相关承诺的履行情况 ........................................... 23 十、独立财务顾问结论意见 ............................................. 23 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、发行股份购买资产 特发信息拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜 骏实业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、 张红霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。 2、发行股份募集配套资金 特发信息拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的 部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的 25.00%。 （二）本次交易标的定价 本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立 叶100.00%股东权益的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，经评估， 深圳东志100.00%股权的评估值为21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评 估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价 为19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为25,000.00万元，交易 总额合计44,000.00万元。 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为 特发信息的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格与 发行数量为准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通过本次 交易中所募集的配套资金支付，剩余的3,500.00万元通过公司自有资金解决。特 发信息向深圳东志股东支付现金2,000.00万元，向成都傅立叶股东支付现金 12,500.00万元。 （三）发行价格及发行数量 1、股票发行价格 本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至2014年9月15日特发信息停牌 前20个交易日均价的90.00%，即9.55元/股。鉴于特发信息于2015年8月13日 实施了2014年年度权益分派方案，按总股本271,000,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利人民币0.26元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行 股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。 2、股份发行数量 本次交易中，特发信息向各个发行对象拟发行股份的对价金额与发行数量如下： （1）特发信息拟向深圳东志股东发行股份的数量 序号 股 东 股份对价金额(元) 发行股份数量(股) 1 陈传荣 138,970,150.00 14,582,387 2 胡 毅 15,829,850.00 1,661,054 3 殷敬煌 15,200,000.00 1,594,963 合计 170,000,000.00 17,838,404 注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价股 份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 （2）特发信息拟向成都傅立叶股东发行股份的数量 序号 发行对象 股份对价金额(元) 发行股份数量(股) 1 戴 荣 86,750,000.00 9,102,833 2 阴 陶 22,500,000.00 2,360,965 3 林 峰 3,750,000.00 393,494 4 陈 宇 6,000,000.00 629,590 5 张红霞 6,000,000.00 629,590 合计 125,000,000.00 13,116,472 注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对价 股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 （3）特发信息拟向配套资金认购方智想1号发行股份的数量 序号 募集配套资金对象 认购金额(万元) 发行股份数量（股） 1 智想1号 11,000.00 11,542,497 合计 11,000.00 11,542,497 注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。 （四）股份锁定期 1、陈传荣持有股份的锁定期 陈传荣在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增 股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售： 1）第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露 目标公司2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁 股份数量按如下公式进行计算： 第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－陈 传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算) 2）第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 5,860万元，则第二期股份应自目标公司2018年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2018年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市 公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。 第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3 3）第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 5,860万元，则第三期股份应自目标公司2019年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2019年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市 公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第三期股份不得转让。 第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3 4）第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 5,860万元，则第四期股份应自目标公司2020年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2020年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市 公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股份不得转让。 第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3 5) 在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺 期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可 解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。 2、胡毅、殷敬煌持有股份的锁定期 胡毅、殷敬煌在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股股份， 应于新增股份上市之日起满36个月且特发信息在指定媒体披露深圳东志2017年度 资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公 式进行计算： 任意一名股东可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－ 该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算） 3、戴荣、阴陶、林峰持有股份的锁定期 戴荣、阴陶、林峰（下称管理层股东）在本次交易中以成都傅立叶股权认购的 特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期 满后按如下方式分四批解除限售： 1）第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露 目标公司2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁 股份数量按如下公式进行计算： 任意一名管理层股东第一期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购 的上市公司股份总数*50%－该名管理层股东2014年至2017年累计应补偿的股份数 (可解锁股份数量小于0时按0计算) 2）第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 3,500万元，则第二期股份应自目标公司2018年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2018年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向 上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。 任意一名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购 的上市公司股份总数*50%*1/3 3）第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 3,500万元，则第三期股份应自目标公司2019年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2019年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向 上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得转让。 任意一名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购 的上市公司股份总数*50%*1/3 4）第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 3,500万元，则第四期股份应自目标公司2020年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2020年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向 上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。 任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购 的上市公司股份总数*50%*1/3 5）在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺 期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可 解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。 4、陈宇、张红霞持有股份的锁定期 陈宇、张红霞在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发行股份， 自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满且特发信息在指定媒体披 露成都傅立叶2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具 体解锁股份数量按如下公式进行计算： 陈宇或张红霞可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－ 该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算） 5、智想1号持有股份的锁定期 长城证券以智想1号认购的特发信息本次非公开发行的股票自新增股份上市之 日起36个月内不得上市交易；股份发行结束后，如由于特发信息送红股、转增股 本等原因而使智想1号增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；前述锁定期满 后按相关法律、法规和深交所的规定执行。 （五）支付现金情况 1、特发信息拟向深圳东志股东的现金支付情况如下： 单位：元 序号 股 东 现金对价金额 1 陈传荣 3,529,850.00 2 曜骏实业 16,470,150.00 合计 20,000,000.00 2、特发信息拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下： 单位：元 序号 股 东 现金对价金额 1 新余道合 125,000,000.00 合计 125,000,000.00 （六）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条 规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企 业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股 权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分 别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如 下： 单位：万元 项目 深圳东志+成都傅立叶 上市公司 占上市公司的比例 截至2014年12月 31日资产总额 44,000.00* 260,813.71 16.87% 截至2014年12月 31日资产净额 44,000.00* 126,145.11 34.88% 2014年度 营业收入 44,223.43 191,325.49 23.11% *由于深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的成交金额分别大于两家公司的资 产总额和资产净额，因此，在计算时选取2家标的公司的成交金额总和，即交易总额作为计算 标准。 由上可知，由于本次交易总额、标的公司的营业收入均未达到上市公司资产总 额、资产净额、营业收入的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。 同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。 （七）本次交易构成关联交易 根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“直接或者间接持有上市 公司5%以上股份的自然人”为上市公司的关联自然人。10.1.6第一款规定，“因与 上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未 来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”，视同为上 市公司的关联人。本次交易前，交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深 圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东在 本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方 持股比例均未达到5.00%，与上市公司不构成关联关系。因此，本次发行股份及支 付现金购买资产不构成关联交易。 根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“上市公司董事、监事及 高级管理人员”为上市公司的关联自然人。本次募集配套资金的认购方为智想1号， 智想1号的认购对象包括王宝、蒋勤俭、张心亮3名董事及蒋勤俭、张心亮、李彬 学、刘阳、罗涛、黄红、张大军7名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成 关联交易。 智想1号的认购对象王宝、蒋勤俭作为特发信息董事在2015年4月8日公司 召开的第五届二十九次董事会会议审议有关本次交易的议案时，进行了回避表决。 （八）本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上”的重大资产重组， 构成借壳上市。 本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公司 汉国三和间接持有上市公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实际 持有上市公司46.85%的股份。深圳市国资委合计持有特发集团62.79%的股份，为 上市公司的实际控制人。本次交易完成后，特发集团仍将直接持有上市公司39.18% 的股权，汉国三和持有上市公司1.32%的股份，特发集团将合计持有40.50%的股份， 仍为上市公司控股股东。因此，本次交易前后，深圳市国资委均为上市公司的实际 控制人，不存在“上市公司控制权发生变更”的情形，本次交易不构成借壳上市。 二、本次发行履行的相关程序 1、交易对方的内部批准和授权 2015年4月7日，曜骏实业股东会通过决议，同意特发信息以支付现金方式 购买其持有的深圳东志8.67%的股权；同意陈传荣、胡毅、殷敬煌分别将其持有的 深圳东志75.00%、8.33%和8.00%的股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优 先购买权。 2015年4月8日，新余道合执行事务合伙人戴荣作出决定，同意特发信息以 支付现金对价的方式购买其持有的成都傅立叶50.00%的股权；同意戴荣、阴陶、 林峰、陈宇及张红霞将其所持有的成都傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意对 此放弃行使优先购买权。 2、深圳东志、成都傅立叶的内部批准和授权 2015年4月8日，深圳东志股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支 付现金对价的方式购买深圳东志100.00%的股权，陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实 业均放弃各自在本次交易中就其他股东向特发信息转让深圳东志股权时所享有的优 先购买权。 2015年4月8日，成都傅立叶股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及 支付现金对价的方式购买成都傅立叶100.00%的股权，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、 张红霞、新余道合均放弃各自在本次交易就其他股东向特发信息转让成都傅立叶股 权时中享有的优先购买权。 3、认购方的协议签订 2015年4月8日，特发信息与长城证券签署《附条件生效的股份认购协议》， 约定拟以其设立的智想1号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的股份， 认购总金额为11,000.00万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入特 发信息资本公积）。截至2015年7月16日，该资管计划已经足额认购完毕。 4、特发信息董事会决议 2015年4月8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次 重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机 构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的 议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深圳市 特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募 集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关 事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议 案，并通过决议将本次重组相关议案提交特发信息2015年第一次临时股东大会审 议。 由于本次交易构成关联交易，特发信息的独立董事已就特发信息董事会第五届 二十九次会议会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见， 符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及特发信息公 司章程的规定。 5、关于本次交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项 （1）深圳东志 本次交易标的公司之一深圳东志于深圳市龙岗区京能工业园的龙岗工厂项目涉 及立项、环评等报批事项，并取得了深圳市龙岗区发展和改革委局核发的龙发改备 案[2013]071号《社会投资项目备案通知》和深圳市龙岗区环境保护局核发的深龙 环批[2011]701312号《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批 复》，符合项目立项、环评等相关法律、法规的规定；深圳东志的主要生产经营场 所均为租赁取得，不涉及项目用地、规划、建设施工等有关报批事项，其从事现有 的业务亦不涉及行业准入事项。 （2）成都傅立叶 本次交易标的公司之一成都傅立叶不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；成都傅立叶已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体 系认证证书》、《装备承制单位注册证书》与《武器装备科研生产许可证》，符合军 工行业准入的相关规定。 2015年4月14日，成都傅立叶收到四川省国防科学技术工业办公室转来的科 工计[2015]302号《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军工事 项审查意见》，原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市。 6、深圳市国资委的批准与备案 2015年4月29日，特发信息收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的深 圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深圳 市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金有关问题的批复》(深国资委函[2015]156 号)以及《接受非国有资产评估项 目备案表》(深国资委评备[2015]005、006 号),深圳市国资委原则同意公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的 公司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产评估项目予以备案。 7、特发信息的股东大会决议 2015年4月30日，特发信息召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重 组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关 于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允 性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深 圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公 司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组 有关事项的议案》等相关议案。 8、中国证监会重组委会议无条件通过 2015年7月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第64次 会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组事 项获得无条件审核通过。 9、经营者集中申报事宜获商务部审查通过 2015年8月19日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函[2015]第192号），经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购深 圳东志100.00%股权案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的 其他事项，依据相关法律办理。 10、中国证监会的书面核准 2015年10月12日，中国证监会印发《关于核准深圳市特发信息股份有限公 司向陈传荣等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2015]2268号）， 本次交易获得中国证监会正式核准。 三、本次交易的实施情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 上市公司与交易对方深圳东志股东陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业已完成了 深圳东志100.00%股权过户事宜。2015年11月4日，深圳市市场监督管理局已出 具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直接持有深圳东志100.00%股权，深 圳东志成为上市公司的全资子公司。 上市公司与交易对方成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余 道合已完成了成都傅立叶100.00%股权过户事宜。2015年11月5日，成都市武侯 工商行政管理局已出具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直接持有成都傅 立叶100.00%股权，成都傅立叶成为上市公司的全资子公司。 2、标的资产债券债务处理情况 本次发行股份购买资产的标的资产为深圳东志100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权，不涉及债权债务的转移。 3、证券发行登记及上市情况 2015年11月27日，特发信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券变更登记证明》，特发信息向交易对方深圳东志股东陈传荣、胡毅、 殷敬煌和成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞，以及配套资金的认购 方智想1号共计发行的42,497,373股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 （二）募集配套资金的实施情况 1、发行情况 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司董事 会第五届二十九次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为9.55元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 特发信息于2015年8月13日实施了2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.26元（含税）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。 本次交易中，拟募集配套资金总额为11,000.00万元，配套资金总额不超过本 次交易总额的25.00%，。按照调整后9.53元/股的发行价格计算，向募集配套资金 对象智想1号发行股份的数量为11,542,497股。 2、缴款及验资情况 特发信息及招商证券于2015年11月12日向本次非公开发行的发行对象发出 了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 2015年11月13日，天职会计师出具了天职业字[2015] 14493号《验资报告》， 经审验，“截至2015年11月12日15:00时止，保荐人（主承销商）招商证券指 定的收款银行账户（招商银行深圳分行深纺大厦支行，银行账号819589051810001） 已收到智想1号缴纳的认购特发信息本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的 资金人民币11,000.00万元（大写：人民币壹亿壹仟万元整）。” 2015年11月13日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认 购股款。 2015年11月13日，天职会计师出具了天职业字[2015] 14494号《验资报告》， 经审验，“截至2015 年11 月13 日止，特发信息实际募集资金净额为人民币 105,100,000.00 元（大写：人民币壹亿零伍佰壹拾万元整），其中增加股本人民币 11,542,497.00元，增加资本公积人民币93,557,503.00元。”。 3、证券发行登记及上市情况 本次发行的新增股份已于2015年11月26日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售 条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2015年12月18日。上市首日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次募集资金运用与专项存储情况 本次募集资金总金额为11,000.00万元，募集资金净额为105,100,000.00元， 将用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，配套资金不足部分，特 发信息将以自有现金支付。 特发信息已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前， 公司已在兴业银行深圳天安支行开设募集资金专用账户，账户号为 337110100100333960。 截至本核查意见出具之日，根据上市公司与本次交易的交易对方陈传荣、曜骏 实业、新余道合签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，上述募集资 金款项已作为交易对价支付给交易对方。 （三）本次交易前后公司前十大股东的情况 本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 特发集团 122,841,186 45.33% 122,841,186 39.20% 五矿企荣有 限公司 13,454,344 4.96% 13,454,344 4.29% 汉国三和 4,126,460 1.52% 4,126,460 1.32% 特发信息其 他股东 130,578,010 48.19% 130,578,010 41.65% 智想1号 - - 11,542,497 3.68% 陈传荣 - - 14,582,387 4.65% 胡毅 - - 1,661,054 0.53% 殷敬煌 - - 1,594,963 0.51% 戴荣 - - 9,102,833 2.90% 阴陶 - - 2,360,965 0.75% 林峰 - - 393,494 0.13% 陈宇 - - 629,590 0.20% 张红霞 - - 629,590 0.20% 股份总计 271,000,000 100.00% 313,497,373 100.00% （四）后续事项 根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本息交易尚有如下后续事项有待 履行或办理： 1、涉及特发信息注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记 备案手续； 2、特发信息尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手 续； 3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 经核查，独立财务顾问认为：交易对方与特发信息已完成标的资产股权的交付 与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登 记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据特发信息的公告文件并经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程 中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差 异的情况。特发信息已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露 而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情 况 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形 经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之 日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股情 况 本次发行股份购买资产之配套融资特定对象为智想1号，智想1号的认购对象 为特发信息及其控股子公司的高级管理人员、中层管理人员与技术人员，认购名单 与认购份额如下具体如下： 序号 姓名 认购金额（万元） 序号 姓名 认购金额（万元） 1 王 宝 863 29 谭育华 100 2 蒋勤俭 813 30 伍小梅 108 3 张心亮 340 31 李良赢 108 4 李彬学 431 32 林芬英 100 5 刘 阳 278 33 郭建民 373 6 罗 涛 275 34 卢 浩 288 7 黄 红 309 35 危加强 100 8 张大军 813 36 丁 红 100 9 严丽伟 288 37 魏 杰 100 10 陈 斌 168 38 盖玉平 108 11 安 丽 108 39 苏坚林 100 12 杨 文 100 40 谢俊平 100 13 陆秉义 100 41 彭祖华 271 14 陈勤林 108 42 伍世良 108 15 黄 斌 108 43 邹荣洁 108 16 江大林 100 44 徐正良 100 17 殷 实 158 45 王 浩 100 18 任傲严 108 46 刘海波 423 19 朴顺子 100 47 熊 英 343 20 孙雅韫 108 48 黄长江 171 21 张伟民 158 49 马兰芳 100 22 江治国 108 50 沈 浮 100 23 余 卓 108 51 王 军 100 24 刘 涛 251 52 秦 励 100 25 周 旭 178 53 陈小群 108 26 王晓锋 200 54 李 平 108 27 王华斌 188 55 李 佳 100 28 黄忠荣 108 合计 11,000 八、本次发行未导致公司控制权变化 本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公司 汉国三和间接持有上市公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实际 持有上市公司46.85%的股份。深圳市国资委合计持有特发集团62.79%的股份，为 上市公司的实际控制人。本次交易完成后，特发集团仍将直接持有上市公司39.18% 的股权，汉国三和持有上市公司1.32%的股份，特发集团将合计持有40.50%的股份， 仍为上市公司控股股东。因此，本次交易前后，深圳市国资委均为上市公司的实际 控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 九、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015年4月8日，上市公司与陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东 志股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。 2015年4月8日，上市公司与戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6 名成都傅立叶股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。 2015年4月8日，上市公司与陈传荣、胡毅及殷敬煌3名深圳东志股东签署 了《利润补偿协议》。 2015年4月8日，上市公司与戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞5名成都傅 立叶股东签署了《利润补偿协议》。 2015年4月8日，上市公司与长城证券签订了《附条件生效的股份认购协议》。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效， 交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳市特发信息股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前， 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 十、独立财务顾问结论意见 独立财务顾问经核查后认为：特发信息本次交易履行了必要的决策、审批、核 准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定。特发信息已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息 披露义务。特发信息向陈传荣等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获 得了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及 本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人2014年 年度股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关规定，发行过程合规。特发信息向交易对方购买的标的资产已办理了相 应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。本 次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的核查意见》之签 章页） 法定代表人： 宫少林 项目主办人： 韩汾泉 徐国振 项目协办人： 鲁 戈 招商证券股份有限公司 2015年12月15日 中财网
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