[上市]特发信息：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
招商证券股份有限公司 关于 深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 非公开发行股票上市保荐书 独立财务顾问 签署日期：二零一五年十二月 声 明 招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎 核查，出具了本上市保荐书。 1、本上市保荐书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本上市保荐书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本上市保荐 书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本上市保荐书 中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。 释 义 本上市保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人/上市公司/ 公司/特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司 特发集团 指 深圳市特发集团有限公司 汉国三和 指 汉国三和有限公司 深圳东志 指 深圳东志科技有限公司（及其前身深圳东志器材有限公 司） 曜骏实业 指 深圳市曜骏实业有限公司 成都傅立叶 指 成都傅立叶电子科技有限公司（及其前身成都博里叶科 技发展有限责任公司） 新余道合 指 新余道合资产管理中心（有限合伙） 智想1号 指 长城特发智想1号集合资产管理计划 交易标的/标的资产 指 深圳东志股东合计持有的深圳东志100.00%股权和成都 傅立叶股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权 目标公司/标的公司 指 深圳东志和成都傅立叶 本次交易 指 特发信息拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志 股东合计持有的深圳东志100.00%股权和成都傅立叶股 东合计持有的成都傅立叶100.00%股权并向智想1号募 集配套资金暨关联交易的交易 交易对方 指 深圳东志及成都傅立叶截至本上市保荐书签署之日的各 位股东，即陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳 东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道 合6名成都傅立叶股东 交易总额 指 本次交易中，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价 为25,000.00万元，交易总额合计44,000.00万元 募集配套资金 指 特发信息向智想1号发行股份募集配套资金，拟募集配 套资金的数额为11,000.00万元 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 特发信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》 《利润补偿协议》 指 特发信息分别与陈传荣、胡毅、殷敬煌；戴荣、阴陶、 林峰、陈宇、张红霞签署的《利润补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号，2014年10月23日修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 本上市保荐书 指 招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票上市保荐书 商务部 指 中华人民共和国商务部 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 特发信息董事会第五届二十九次会议决议公告日 标的资产交割日 指 交易对方将深圳东志100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权过户至上市公司名下之日 评估基准日 /交易基准日 指 2014年12月31日 锁定期 指 按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所 持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定 的持股方承诺不得转让相关股份的期限 独立财务顾问 /招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司 长城证券 指 长城证券有限责任公司（2015年4月17日更名为长城 证券股份有限公司） 元 指 人民币元 本上市保荐书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。 目 录 声 明 ................................................................ 1 释 义 ................................................................ 2 第一节 上市公司基本情况 ............................................... 6 一、公司概况 ........................................................ 6 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................... 6 三、上市公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况 ................ 8 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................ 9 五、公司主营业务情况 ............................................... 10 六、最近三年一期主要财务指标 ....................................... 10 七、上市公司违法违规情况说明 ....................................... 11 第二节 申请上市股票的发行情况 ........................................ 13 一、本次交易概述 ................................................... 13 二、本次交易的实施情况 ............................................. 20 三、本次发行未导致公司控制权变化 ................................... 23 四、本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件 ......................... 24 第三节 对本次证券发行的意见 .......................................... 25 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ............................... 25 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................... 28 三、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................... 29 四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ....................... 33 五、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......................... 33 六、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 36 七、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的情形 ................. 37 第四节 发行人风险因素及发展前景 ...................................... 38 一、财务风险 ....................................................... 38 二、经营管理风险 ................................................... 45 三、其他风险 ....................................................... 50 四、本次交易的前景 ................................................. 52 第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 .... 55 第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ........................ 56 一、独立财务顾问作如下承诺 ......................................... 56 二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务 ..... 56 三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理 ............................................. 56 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 ........................ 57 一、持续督导期间 ................................................... 57 二、持续督导方式 ................................................... 57 三、持续督导内容 ................................................... 57 第八节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 .............. 58 第九节 独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ............................ 59 第十节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 .......................... 60 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 深圳市特发信息股份有限公司 曾用名称 无 股票简称 特发信息 证券代码 000070 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 1999年7月29日 注册资本 271,000,000元 法定代表人 王宝 注册地址 深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼 主要办公地址 深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼 营业执照号 440301103109892 组织机构代码 71522163-2 税务登记号码 440301715221632 经营范围 光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、 电力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信 设备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨询，软件工程的开 发、销售、服务；计算机网络系统集成、通信信息服务（不含限 制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；进出口贸易业务；自动化设备应用技术的开发；自有物业 租赁，物业管理；机动车辆停放服务。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 公司系经深圳市人民政府办公厅“深府办[1999]70号”文批准，由深圳经济 特区发展（集团）公司、深圳市通讯工业股份有限公司、香港企荣贸易有限公司、 深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司、香港汉国 三和有限公司及中国通广电子公司等七家发起人发起设立的股份有限公司。 公司于1999年7月29日注册成立，企业法人营业执照注册号为： 440301103109892。经中国证券监督管理委员会2000年3月21日“证监发行字 [2000]25号”核准，公司向社会公开发行境内上市人民币普通股7,000.00万股， 并于2000年5月10日在深交所挂牌交易。 公司原注册资本为人民币25,000.00万元，股本总数25,000.00万股，票面值 为每股人民币1.00元。 （二）公司历次股本变动情况 公司自2000年5月上市以来历次股本变动情况如下： 2012年8月2日，获得中国证监会“证监许可[2012]1025号”《关于核准深圳 市特发信息股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 30,000,000.00股，有效期6个月。 2013年1月，公司以6.64元/股的价格向北京中金信融资产管理中心（有限 合伙）、北京中金信国资产管理中心（有限合伙）、天津军博葳投资发展有限公司、 诺安基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、 东海证券有限责任公司等7家特定投资者发行A股2,100.00万股。其中天津军博 葳投资发展有限公司、诺安基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司、汇添 富基金管理有限公司因此成为公司前十名股东。此次非公开发行股份已于2013年 2月8日在深交所上市，该7家特定投资者认购的股票限售期均为12个月，可上 市流通时间为2014年2月10日（因限售期满上市流通日2014年2月8日为非交 易日，实际上市流通日为2014年2月10日），因本次发行的股份而产生的任何股 份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。 此次非公开发行后，公司总股本由25,000.00万股增加为27,100.00万股。（详见 2013年2月7日证券时报与巨潮资讯网刊登的《公司非公开发行股票情况报告暨 上市公告书》）。 截至2015年6月30日，公司股本结构如下表所示： 股东 股份数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 1,242.37 4.58 其中：国有法人持股 1,228.41 4.53 其他内资持股 13.96 0.05 二、无限售条件股份 25,857.62 95.42 三、总股本 27,100.00 100.00 注：有限售条件股份中，国有法人持股系特发集团，限售股份用于实行上市公司管理层激励计划；其他 内资持股为境内自然人持股，系公司高管所持限售股份。 （三）公司前十大股东 截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下表所示： 序号 股 东 股数 (股) 股权比例(%) 1 特发集团 122,841,186 45.33 2 五矿企荣有限公司 10,780,000 3.98 3 汉国三和 4,126,460 1.52 4 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混 合型证券投资基金 2,900,000 1.07 5 中国农业银行股份有限公司－宝盈鸿利收益灵活 配置混合型证券投资基金 2,431,100 0.90 6 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放 式证券投资基金 1,988,962 0.73 7 中国通广电子公司 1,710,000 0.63 8 中信银行股份有限公司－浦银安盛医疗健康灵活 配置混合型证券投资基金 1,557,101 0.58 9 中国证券金融股份有限公司 1,356,300 0.50 10 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 1,200,000 0.44 合 计 150,891,109 55.68 三、上市公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）公司控股权的变动情况 特发信息于2000年5月10日在深交所挂牌交易，控股股东为深圳经济特区发 展（集团）公司（2005年3月更名为深圳市特发集团有限公司），持股比例27.81%。 截至2014年12月31日，特发信息的控股股东为深圳市特发信息集团有限公司， 实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。自2000年5月11日上市 以来，特发信息控股股东和实际控制人未发生变化。 （二）公司最近三年的资产重组情况 根据《重组办法》第十二条第四款规定，“上市公司及其控股或者控制的公司 购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三） 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 截至本上市保荐书签署之日，公司最近三年未发生资产重组情况。 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本上市保荐书签署之日，公司的控股股东为特发集团，直接持有公司 12,284.12万股，占公司总股本的45.33%。实际控制人为深圳市国资委。 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 43.30% 45.33% 1.52% % 100.00% 19.49% 100.00% 深圳市国资委 深圳市投资控股有限公司 特发集团 汉国三和 特发信息 （二）公司控股股东情况 控股股东名称：深圳市特发集团有限公司 法定代表人：张俊林 成立日期：1982年6月20日 组织机构代码：192194195 注册资本：1,582,820,000元 主要经营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房 地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息 咨询（不含限制项目）；经营及出口业务。 （三）公司实际控制人情况 控股股东名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人：张晓莉 成立日期：2003年7月30日 组织机构代码：K31728067 五、公司主营业务情况 公司2000年上市时的主营业务为：通讯材料（光纤、光缆、光纤预制棒）生 产销售，通讯设备生产销售；通讯信息服务，电子元件器件生产销售，计算机网络 系统集成。兼营：普通贸易。 目前公司主营业务是光纤、光缆、通信设备、电力电缆、电力通信光缆、金具 及附件的研发、生产、销售，以及通信系统集成及技术服务等。在2013年内，通 过股权转让的方式，公司已将铝电解电容器的生产和销售转移出自身经营范围。 2014年度，公司实现营业收入191,325.03万元，比上年同期增长21.71%；实 现主营业务收入182,121.77万元，同比上年减少23.13%。主营业务收入中，主导 产业光纤光缆系列产品实现收入134,941.25万元，同比上年增长0.55%；光传输 设备实现收入12,800.00万元，同比上年减少13.94%；铝电解电容器实现收入 165.34万元，同比上年减少95.06%，主要是销售该业务板块的广西吉光电子科技 股份有限公司退出合并范围所致。 六、最近三年一期主要财务指标 根据公司公告的2012年、2013年、2014年年报及2015年半年报，公司最近 三年一期经审计的财务数据及财务指标如下： （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015年6月30日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 资产总额 275,058.93 260,813.71 225,346.69 199,167.11 负债总额 144,934.09 134,668.60 108,790.49 101,423.38 归属于母公司 所有者权益 109,971.00 106,869.80 102,123.95 84,669.56 （二）最近三年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 114,166.59 191,325.49 157,195.03 161,008.75 营业成本 95,185.98 155,448.06 127,451.89 132,905.92 利润总额 5,535.79 8,584.64 7,195.22 6,167.29 归属于上市公司股东 的净利润 3,805.80 5,558.85 6,146.55 4,711.28 （三）最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金 流量净额 -3,224.75 14,309.70 1,440.24 8,146.99 投资活动产生的现金 流量净额 -9,962.06 -9,384.03 -15,317.30 -11,708.42 筹资活动产生的现金 流量净额 1,545.56 1,948.52 9,458.64 -2,886.71 现金及现金等价物净 增加 -11,641.47 6,874.28 -4,423.72 -6,448.14 （四）最近三年一期主要财务指标 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 4.06 3.94 3.79 3.14 基本每股收益（元/股） 0.14 0.21 0.23 0.17 七、上市公司违法违规情况说明 截至本上市保荐书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 截至本上市保荐书签署之日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者 刑事处罚的情况。 第二节 申请上市股票的发行情况 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、发行股份购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实 业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红 霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。 2、发行股份募集配套资金 公司拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分 现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的 25.00%。 （二）本次交易标的定价 本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立 叶100.00%股东权益的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，经评估， 深圳东志100.00%股权的评估值为21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评 估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价 为19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为25,000.00万元，交易 总额合计44,000.00万元。 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为 上市公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格与 发行数量为准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通过本次 交易中所募集的配套资金支付，剩余的3,500.00万元通过公司自有资金解决。上 市公司向深圳东志股东支付现金2,000.00万元，向成都傅立叶股东支付现金 12,500.00万元。 （三）发行价格及发行数量 1、股票发行价格 本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至2014年9月15日公司停牌前 20个交易日均价的90.00%，即9.55元/股。鉴于公司于2015年8月13日实施了 2014年年度权益分派方案，按总股本271,000,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利人民币0.26元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。 2、股份发行数量 本次交易中，公司向各个发行对象拟发行股份的对价金额与发行数量如下： （1）公司拟向深圳东志股东发行股份的数量 序号 股 东 股份对价金额(元) 发行股份数量(股) 1 陈传荣 138,970,150.00 14,582,387 2 胡 毅 15,829,850.00 1,661,054 3 殷敬煌 15,200,000.00 1,594,963 合计 170,000,000.00 17,838,404 注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价股 份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 （2）公司拟向成都傅立叶股东发行股份的数量 序号 发行对象 股份对价金额(元) 发行股份数量(股) 1 戴 荣 86,750,000.00 9,102,833 2 阴 陶 22,500,000.00 2,360,965 3 林 峰 3,750,000.00 393,494 4 陈 宇 6,000,000.00 629,590 5 张红霞 6,000,000.00 629,590 合计 125,000,000.00 13,116,472 注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对价 股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 （3）公司拟向配套资金认购方智想1号发行股份的数量 序号 募集配套资金对象 认购金额(万元) 发行股份数量（股） 1 智想1号 11,000.00 11,542,497 合计 11,000.00 11,542,497 注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。 （四）股份锁定期 1、陈传荣持有股份的锁定期 陈传荣在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增 股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售： 1）第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露 目标公司2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁 股份数量按如下公式进行计算： 第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－陈 传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算) 2）第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 5,860万元，则第二期股份应自目标公司2018年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2018年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市 公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。 第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3 3）第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 5,860万元，则第三期股份应自目标公司2019年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2019年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市 公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第三期股份不得转让。 第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3 4）第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 5,860万元，则第四期股份应自目标公司2020年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2020年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市 公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股份不得转让。 第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3 5) 在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺 期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可 解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。 2、胡毅、殷敬煌持有股份的锁定期 胡毅、殷敬煌在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股股份， 应于新增股份上市之日起满36个月且特发信息在指定媒体披露深圳东志2017年度 资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公 式进行计算： 任意一名股东可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－ 该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算） 3、戴荣、阴陶、林峰持有股份的锁定期 戴荣、阴陶、林峰（下称管理层股东）在本次交易中以成都傅立叶股权认购的 特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期 满后按如下方式分四批解除限售： 1）第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露 目标公司2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁 股份数量按如下公式进行计算： 任意一名管理层股东第一期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购 的上市公司股份总数*50%－该名管理层股东2014年至2017年累计应补偿的股份数 (可解锁股份数量小于0时按0计算) 2）第二期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2018年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2018年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 3,500万元，则第二期股份应自目标公司2018年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2018年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向 上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。 任意一名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购 的上市公司股份总数*50%*1/3 3）第三期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2019年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2019年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 3,500万元，则第三期股份应自目标公司2019年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2019年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向 上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得转让。 任意一名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购 的上市公司股份总数*50%*1/3 4）第四期股份于上市公司在指定媒体披露目标公司2020年度专项审计报告前 不得转让；若目标公司2020年度专项审计报告确认的目标公司当年净利润不低于 3,500万元，则第四期股份应自目标公司2020年度专项审计报告公告日起立即解 除限售；若目标公司2020年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向 上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。 任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购 的上市公司股份总数*50%*1/3 5）在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因目标公司未完成业绩承诺 期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可 解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。 4、陈宇、张红霞持有股份的锁定期 陈宇、张红霞在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发行股份， 自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满且特发信息在指定媒体披 露成都傅立叶2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具 体解锁股份数量按如下公式进行计算： 陈宇或张红霞可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－ 该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算） 5、智想1号持有股份的锁定期 长城证券以智想1号认购的特发信息本次非公开发行的股票自新增股份上市之 日起36个月内不得上市交易；股份发行结束后，如由于特发信息送红股、转增股 本等原因而使智想1号增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；前述锁定期满 后按相关法律、法规和深交所的规定执行。 （五）支付现金情况 1、公司拟向深圳东志股东的现金支付情况如下： 单位：元 序号 股 东 现金对价金额 1 陈传荣 3,529,850.00 2 曜骏实业 16,470,150.00 合计 20,000,000.00 2、公司拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下： 单位：元 序号 股 东 现金对价金额 1 新余道合 125,000,000.00 合计 125,000,000.00 （六）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上 市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条 规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企 业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股 权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分 别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如 下： 单位：万元 项目 深圳东志+成都傅立叶 上市公司 占上市公司的比例 截至2014年12月 31日资产总额 44,000.00* 260,813.71 16.87% 截至2014年12月 31日资产净额 44,000.00* 126,145.11 34.88% 2014年度 营业收入 44,223.43 191,325.49 23.11% *由于深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的成交金额分别大于两家公司的资 产总额和资产净额，因此，在计算时选取2家标的公司的成交金额总和，即交易总额作为计算 标准。 由上可知，由于本次交易总额、标的公司的营业收入均未达到上市公司资产总 额、资产净额、营业收入的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。 同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。 （七）本次交易构成关联交易 根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“直接或者间接持有上市 公司5%以上股份的自然人”为上市公司的关联自然人。10.1.6第一款规定，“因与 上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未 来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”，视同为上 市公司的关联人。本次交易前，交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深 圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东在 本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方 持股比例均未达到5.00%，与上市公司不构成关联关系。因此，本次发行股份及支 付现金购买资产不构成关联交易。 根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“上市公司董事、监事及 高级管理人员”为上市公司的关联自然人。本次募集配套资金的认购方为智想1号， 智想1号的认购对象包括王宝、蒋勤俭、张心亮3名董事及蒋勤俭、张心亮、李彬 学、刘阳、罗涛、黄红、张大军7名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成 关联交易。 智想1号的认购对象王宝、蒋勤俭作为公司董事在2015年4月8日公司召开 的第五届二十九次董事会会议审议有关本次交易的议案时，进行了回避表决。 （八）本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上”的重大资产重组， 构成借壳上市。 本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公司 汉国三和间接持有上市公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实际 持有上市公司46.85%的股份。深圳市国资委合计持有特发集团62.79%的股份，为 上市公司的实际控制人。本次交易完成后，特发集团仍将直接持有上市公司39.18% 的股权，汉国三和持有上市公司1.32%的股份，特发集团将合计持有40.50%的股份， 仍为上市公司控股股东。因此，本次交易前后，深圳市国资委均为上市公司的实际 控制人，不存在“上市公司控制权发生变更”的情形，本次交易不构成借壳上市。 二、本次交易的实施情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 上市公司与交易对方深圳东志股东陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业已完成了 深圳东志100.00%股权过户事宜。2015年11月4日，深圳市市场监督管理局已出 具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直接持有深圳东志100.00%股权，深 圳东志成为上市公司的全资子公司。 上市公司与交易对方成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余 道合已完成了成都傅立叶100.00%股权过户事宜。2015年11月5日，成都市武侯 工商行政管理局已出具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直接持有成都傅 立叶100.00%股权，成都傅立叶成为上市公司的全资子公司。 2、标的资产债券债务处理情况 本次发行股份购买资产的标的资产为深圳东志100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权，不涉及债权债务的转移。 3、证券发行登记及上市情况 2015年11月27日，特发信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券变更登记证明》，特发信息向交易对方深圳东志股东陈传荣、胡毅、 殷敬煌和成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞，以及配套资金的认购 方智想1号共计发行的42,497,373股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 （二）募集配套资金的实施情况 1、发行情况 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司董事 会第五届二十九次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为9.55元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 公司于2015年8月13日实施了2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.26元（含税）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。 本次交易中，拟募集配套资金总额为11,000.00万元，配套资金总额不超过本 次交易总额的25.00%，。按照调整后9.53元/股的发行价格计算，向募集配套资金 对象智想1号发行股份的数量为11,542,497股。 2、缴款及验资情况 发行人及招商证券于2015年11月12日向本次非公开发行的发行对象发出了 《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 2015年11月13日，天职会计师出具了天职业字[2015] 14493号《验资报告》， 经审验，“截至2015年11月12日15:00时止，保荐人（主承销商）招商证券指 定的收款银行账户（招商银行深圳分行深纺大厦支行，银行账号819589051810001） 已收到智想1号缴纳的认购特发信息本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的 资金人民币11,000.00万元（大写：人民币壹亿壹仟万元整）。” 2015年11月13日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认 购股款。 2015年11月13日，天职会计师出具了天职业字[2015] 14494号《验资报告》， 经审验，“截至2015 年11 月13 日止，特发信息实际募集资金净额为人民币 105,100,000.00 元（大写：人民币壹亿零伍佰壹拾万元整），其中增加股本人民币 11,542,497.00元，增加资本公积人民币93,557,503.00元。”。 3、证券发行登记及上市情况 本次发行的新增股份已于2015年11月26日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售 条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2015年12月18日。上市首日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次募集资金运用与专项存储情况 本次募集资金总金额为11,000.00万元，募集资金净额为105,100,000.00元， 将用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，配套资金不足部分，公 司将以自有现金支付。 公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司 已在兴业银行深圳天安支行开设募集资金专用账户，账户号为 337110100100333960。 截至本上市保荐书签署之日，根据上市公司与本次交易的交易对方陈传荣、曜 骏实业、新余道合签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，上述募集 资金款项已作为交易对价支付给交易对方。 （三）本次交易前后公司前十大股东的情况 本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 特发集团 122,841,186 45.33% 122,841,186 39.20% 五矿企荣有 限公司 13,454,344 4.96% 13,454,344 4.29% 汉国三和 4,126,460 1.52% 4,126,460 1.32% 特发信息其 他股东 130,578,010 48.19% 130,578,010 41.65% 智想1号 - - 11,542,497 3.68% 陈传荣 - - 14,582,387 4.65% 胡毅 - - 1,661,054 0.53% 殷敬煌 - - 1,594,963 0.51% 戴荣 - - 9,102,833 2.90% 阴陶 - - 2,360,965 0.75% 林峰 - - 393,494 0.13% 陈宇 - - 629,590 0.20% 张红霞 - - 629,590 0.20% 股份总计 271,000,000 100.00% 313,497,373 100.00% 三、本次发行未导致公司控制权变化 本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公司 汉国三和间接持有上市公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实际 持有上市公司46.85%的股份。深圳市国资委合计持有特发集团62.79%的股份，为 上市公司的实际控制人。本次交易完成后，特发集团仍将直接持有上市公司39.18% 的股权，汉国三和持有上市公司1.32%的股份，特发集团将合计持有40.50%的股份， 仍为上市公司控股股东。因此，本次交易前后，深圳市国资委均为上市公司的实际 控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 四、本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件 本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件。本次发行股份购买资产实施完毕 后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 第三节 对本次证券发行的意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 1、交易对方的内部批准和授权 2015年4月7日，曜骏实业股东会通过决议，同意特发信息以支付现金方式 购买其持有的深圳东志8.67%的股权；同意陈传荣、胡毅、殷敬煌分别将其持有的 深圳东志75.00%、8.33%和8.00%的股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优 先购买权。 2015年4月8日，新余道合执行事务合伙人戴荣作出决定，同意特发信息以 支付现金对价的方式购买其持有的成都傅立叶50.00%的股权；同意戴荣、阴陶、 林峰、陈宇及张红霞将其所持有的成都傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意对 此放弃行使优先购买权。 2、深圳东志、成都傅立叶的内部批准和授权 2015年4月8日，深圳东志股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支 付现金对价的方式购买深圳东志100.00%的股权，陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实 业均放弃各自在本次交易中就其他股东向特发信息转让深圳东志股权时所享有的优 先购买权。 2015年4月8日，成都傅立叶股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及 支付现金对价的方式购买成都傅立叶100.00%的股权，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、 张红霞、新余道合均放弃各自在本次交易就其他股东向特发信息转让成都傅立叶股 权时中享有的优先购买权。 3、认购方的协议签订 2015年4月8日，特发信息与长城证券签署《附条件生效的股份认购协议》， 约定拟以其设立的智想1号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的股份， 认购总金额为11,000.00万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入特 发信息资本公积）。截至2015年7月16日，该资管计划已经足额认购完毕。 4、特发信息董事会决议 2015年4月8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次 重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机 构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的 议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深圳市 特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募 集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关 事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议 案，并通过决议将本次重组相关议案提交特发信息2015年第一次临时股东大会审 议。 由于本次交易构成关联交易，特发信息的独立董事已就特发信息董事会第五届 二十九次会议会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见， 符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及特发信息公 司章程的规定。 5、关于本次交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项 （1）深圳东志 本次交易标的公司之一深圳东志于深圳市龙岗区京能工业园的龙岗工厂项目涉 及立项、环评等报批事项，并取得了深圳市龙岗区发展和改革委局核发的龙发改备 案[2013]071号《社会投资项目备案通知》和深圳市龙岗区环境保护局核发的深龙 环批[2011]701312号《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批 复》，符合项目立项、环评等相关法律、法规的规定；深圳东志的主要生产经营场 所均为租赁取得，不涉及项目用地、规划、建设施工等有关报批事项，其从事现有 的业务亦不涉及行业准入事项。 （2）成都傅立叶 本次交易标的公司之一成都傅立叶不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；成都傅立叶已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体 系认证证书》、《装备承制单位注册证书》与《武器装备科研生产许可证》，符合军 工行业准入的相关规定。 2015年4月14日，成都傅立叶收到四川省国防科学技术工业办公室转来的科 工计[2015]302号《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军工事 项审查意见》，原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市。 6、深圳市国资委的批准与备案 2015年4月29日，特发信息收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的深 圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深圳 市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金有关问题的批复》(深国资委函[2015]156 号)以及《接受非国有资产评估项 目备案表》(深国资委评备[2015]005、006 号),深圳市国资委原则同意公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的 公司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产评估项目予以备案。 7、特发信息的股东大会决议 2015年4月30日，特发信息召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重 组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关 于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允 性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深 圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公 司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组 有关事项的议案》等相关议案。 8、中国证监会重组委会议无条件通过 2015年7月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第64次 会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组事 项获得无条件审核通过。 9、经营者集中申报事宜获商务部审查通过 2015年8月19日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函[2015]第192号），经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购深 圳东志100.00%股权案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的 其他事项，依据相关法律办理。 10、中国证监会的书面核准 2015年10月12日，中国证监会印发《关于核准深圳市特发信息股份有限公 司向陈传荣等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2015]2268号）， 本次交易获得中国证监会正式核准。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第十三条，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。特发 信息本次非公开发行股票已经中国证监会核准，符合《证券法》规定的发行条件。 三、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定 本次交易拟购买的资产为深圳东志100.00%股权及成都傅立叶100.00%股权。 深圳东志主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器 和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分 类指引》（2012年修订），公司所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电 子设备制造业（代码C39）。 成都傅立叶主营业务为军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、 生产与销售，产品应用范围覆盖移动通信、飞控导航、雷达测控和电子对抗等领域， 逐步形成了军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等产品。根据中国证监会 《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立叶同属计算机、通信和其他 电子设备制造业（代码C39）。 本次资产重组的标的公司深圳东志和成都傅立叶所属行业均为制造业中的计算 机、通信和其他电子设备制造业（代码C39），均属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 特发信息、深圳东志和成都傅立叶公司均不属于高能耗、高污染行业，不涉及 环保问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 特发信息及深圳东志、成都傅立叶2014年度营业收入合计超过20亿元，且特 发信息、深圳东志2014年度营业收入均超过4亿元，已达到《国务院关于经营者 集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准。2015年8月19日， 商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第192号）， 经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购深圳东志100%股权案不实施进 一步审查。 （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 特发信息最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完 成后，公司的股本最高将增加至313,497,373股，社会公众股东合计持股比例不低 于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。本次交易完成后，公司仍旧满足 《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产定价 本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联评估师进行评估，中联评估 师及其经办评估师与深圳东志、成都傅立叶、上市公司以及交易对方均没有现实的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独 立、科学的原则。 以2014年12月31日为评估基准日，深圳东志100.00%股权评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权评估值为25,578.07万元。经交易各方 协商，深圳东志100.00%股权作价19,000万元，成都傅立叶100.00%股权作价 25,000万元。交易标的的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。 2、发行股份的定价 1）向交易对方发行股份的定价情况 本次股份发行定价按照市场化原则，根据2014年新修订的《重组办法》要求， 发行股份的价格确定为9.55元/股，不低于市场参考价的90%（本次发行的市场参 考价为上市公司董事会第五届二十九次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均 价）。 2）募集配套资金所涉发行股份的定价 上市公司向智想1号发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即不低于9.55元/股。 3）上市公司于2015年8月13日实施了2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.26元（含税）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。在本次发行的定 价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与募集 配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 3、本次交易程序的合法合规 本次交易依法进行，由特发信息董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审 计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报 送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其 是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 4、独立董事意见 特发信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司 的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份 的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序， 独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名股东持有的深圳 东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名股东持有的 成都傅立叶100.00%股权。 根据工商档案查询资料以及陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志股 东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东出具的承诺： “本人/本公司/本企业所持有的东志科技/傅立叶股权为本人/本公司/本企业合法 的资产，本人/本公司/本企业为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形”。本次现金及发行股份购买资产的 标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。综上所述，本次交易所涉及的资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过此次交易，特发信息将丰富在通信设备制造和军工通信方面的业务，提升 其在通信行业中的市场地位，增强企业的核心竞争力，具体体现在： 本次交易前，特发信息的主营业务为光纤、光缆和光通讯设备开发和生产，本 次重组的深圳东志主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分 离器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售，是特发信息所在光纤和光缆行 业的下游企业，有助于完善产业链，将特发信息业务延伸至小区和家庭。同时，成 都傅立叶在军工通信方面的技术经验能够更好地提升特发信息在通信设备领域的核 心竞争力。 因此，本次交易有利于上市公司增强经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及 实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联 关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，特发信息已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 特发信息仍将保持健全有效的法人治理结构。特发信息将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细 则，保持健全、有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》规定， 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公 司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有 利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。 四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 本次交易前特发信息的实际控制人为深圳市国资委，本次交易完成后，特发信 息的实际控制人仍然为深圳市国资委，本次交易未导致特发信息的实际控制人发生 变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三 条的相关规定。 五、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]第48330011号《审计报告》与天职 会计师出具的天职业字[2015]11992号《审计报告》，深圳东志2013年、2014年分 别实现归属于母公司股东净利润1,785.67万元、2,306.31万元，成都傅立叶2013 年、2014年分别实现归属于母公司股东净利润375.36万元、1,284.74万元。深圳 东志和成都傅立叶都具备较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利 于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本 次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》，本次交易完 成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 本次交易前 备考 变动比率 营业收入 114,166.59 147,797.35 29.46% 营业利润 5,276.63 7,393.67 40.12% 利润总额 5,535.79 7,661.92 38.41% 归属于母公司所有 者的净利润 3,805.80 5,862.76 54.05% 每股收益（元/ 股） 0.14 0.21 50.00% 项目 2014年年度 本次交易前 备考 变动比率 营业收入 191,325.49 239,580.89 25.22% 营业利润 8,177.61 12,482.74 52.65% 利润总额 8,584.64 12,763.59 48.68% 归属于母公司所有 者的净利润 5,558.85 9,149.89 64.60% 每股收益（元/ 股） 0.21 0.29 31.80% 项目 2013年年度 本次交易前 备考 变动比率 营业收入 157,195.03 201,418.46 28.13% 营业利润 6,708.59 9,231.75 37.61% 利润总额 7,195.22 9,709.03 34.94% 归属于母公司所有 者的净利润 6,146.55 8,307.58 35.16% 每股收益（元/ 股） 0.23 0.27 17.39% （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易对方陈传荣等4名深圳东志股东和戴荣等6名成都傅立叶股东在本次 交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司与 控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍 继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 瑞华会计师事务所对特发信息2014年财务报告出具了标准无保留意见《审计 报告》（瑞华审字[2015]第48330004号）。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 “深圳市特发信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳东 志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权，同时向智想1号发行股份募集配套资 金，本人作为特发信息董事/监事/高级管理人员，现承诺如下： 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到证券交易所的公开谴责； 3、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形”。 （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次现金及发行股份购买的资产为交易对方合法持有的深圳东志和成都傅立叶 100.00%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理 完毕权属转移手续。 （六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情 况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购 买资产 本次交易向深圳东志股东和成都傅立叶股东发行股份及支付现金购买其分别持 有的深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权，并向智想1号发行股份募 集配套资金；根据交易对方的承诺，交易对方与特发信息及其关联方之间不存在亲 属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，特发信息本次向交易对 方购买标的资产为向特发信息的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象发行股份购买资产。 本次交易后，上市公司将延伸在通信设备、光缆业务方向上的产业链，提升其 在通信行业中的市场地位和核心竞争力，实现现有业务的转型升级。此外，上市公 司可以利用深圳东志拥有的渠道优势、产品优势，开拓小区及家庭通信及互联网业 务，开展小区及家庭智能化通信服务。同时，成都傅立叶作为以军用航空通讯设备 为主导的研发生产型企业，在传输速度、稳定性、保密性、先进性、对抗性较民品 通讯终端更胜一筹，其将进一步提升上市公司在通讯领域的技术实力。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上 市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减 少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务 会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。 六、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，“上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。“上市公司发行 股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价 格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核 委员会予以审核”。 本次交易特发信息将募集配套资金11,000.00万元，全部用于支付深圳东志和 成都傅立叶股权的现金收购款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总额的 100.00%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。 七、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的情形 特发信息不存在《发行办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第四节 发行人风险因素及发展前景 一、财务风险 （一）标的估值风险 根据中联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限公 司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字 [2015]210号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司 全部股权项目资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非 国有资产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项 目备案表》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司深圳东志收益法评估值 为21,682.59万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益13,775.17万元 增加7,907.42万元，增值率57.40%。标的公司成都傅立叶收益法评估值 25,578.07万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益2,341.33万元增 加23,236.74万元，增值率992.46%。本次交易中，标的公司深圳东志和成都傅立 叶较账面净资产均存在增值，主要原因为报告期内及未来数年，宽带通讯及军用通 讯领域拥有良好的发展前景，两家标的公司在上述行业内积累多年，拥有优质客户 资源与较强的市场竞争力。 需要指出的是，在上述评估增值率中，成都傅立叶评估值较评估基准日经审计 归属于母公司所有者权益增值率达到992.46%，增值幅度较高。主要原因为成都傅 立叶属于轻资产公司，净资产规模较小，报告期内，成都傅立叶主要从事军用航空 通讯设备、数据记录仪及弹载计算机的研发与设计，后续的组装、贴片环节基本通 过外包完成。同时，截至本上市保荐书签署之日，成都傅立叶的人员结构中，研发 人员数量占比达到60%以上，反映出该公司是以技术和研发为导向的生产型企业。 综合考虑上述因素，成都傅立叶评估增值率较大。 此外，本次评估深圳东志采用收益法得出的股东全部权益价值为21,682.59万 元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,064.74万元高出5,617.85万 元，差异率为34.97%。本次评估成都傅立叶采用收益法得出的股东全部权益价值 为25,578.07万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,393.21万元高 出21,184.86万元，差异率为482.22%。两种评估方法差异的原因主要系资产基础 法以重置成本为参考，收益法以未来收入预期为参考。尽管两种估值方法出发点不 同，但不排除本次交易中两个标的公司不同估值方法所得出的估值结果差异较大所 存在的潜在风险。 上述评估值综合考虑上述评估结果，按照评估相关原则和行业惯例所计算得出， 且为了有效降低标的企业估值风险，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益，公 司已经与本次交易的交易对方签订业绩补偿条款，具体内容详见重组报告书“第九 章 本次交易合同的主要内容”，但是未来宏观经济的发展，细分行业周期波动，新 技术及新市场的冲击等，均可能使得上述两家标的公司不能实现所预期的盈利水平。 因此，特提请投资者关注未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。 （二）拟购买资产业绩承诺实现的风险 根据《利润补偿协议》，深圳东志3名股东陈传荣、胡毅和殷敬煌承诺：2015 年度至2017年度为深圳东志业绩承诺期，承诺深圳东志2015年至2017年净利润 （深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净利 润）分别不低于3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额 不低于14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净 利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于14,298万元的，视为陈传荣、胡 毅和殷敬煌完成承诺业绩。 成都傅立叶5名股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞承诺：2015度至2017 年度为成都傅立叶业绩承诺期，承诺成都傅立叶2015年至2017年净利润（成都傅 立叶扣除非经常性损益后的净利润；如成都傅立叶通过并购重组等形式新设或收购 子公司的、参股其他公司的，该等被投资企业所实现的净利润也视为业绩承诺的组 成部分，相应的实际净利润数为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归 属于成都傅立叶母公司股东的净利润）分别不低于2,200万元，3,000万元、 3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元；若在业绩承诺期内任意 一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低 于8,700.00万元的，视为成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞完成 承诺业绩。 上述两家标的公司业绩承诺主要基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景， 在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。在利润承诺期间，两家标的公司受到如 宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，可能出现无法实现业绩承诺的情况。 尽管上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，一定程度上保障了上市公司及 股东的利益，降低了收购风险，但是如果未来两家标的公司无法实现相应的利润承（未完）  |