[上市]东旭光电：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
东旭光电科技股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一五年十二月 东旭光电科技股份有限公司 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李兆廷 周 波 牛建林 龚 昕 鲁桂华 穆铁虎 张双才 东旭光电科技股份有限公司 2015年 12月15日 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数1,173,020,525股，发行价格为 6.82元/股，本公司已于2015年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 2、本次发行中，东旭集团、长江资管设立的长江兴利2号定向计划和长江 兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心所认购的股份自发行 结束之日起36个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018 年12月17日；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转 让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2016年12月17日。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月 17日（即上市首日）不除权。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、 深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。 目 录 目 录 ......................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 7 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................ 7 三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................................. 10 四、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 22 第二节 新增股份登记到账前后相关情况对比 ....................................................... 24 一、新增股份登记到账前后前10名股东变动情况 ..................................................... 24 二、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................................... 24 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 27 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ................................................................. 28 二、财务状况分析 ...................................................................................................................... 31 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 39 一、本次募集资金运用情况 ................................................................................................... 39 二、募集资金的专户管理 ....................................................................................................... 39 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 41 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 42 第七节 相关中介机构声明 ..................................................................................... 43 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................... 44 发行人律师声明 .......................................................................................................................... 44 会计师事务所声明 ...................................................................................................................... 46 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 47 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特 定含义： 东旭光电/公司/上市公 司/发行人 指 东旭光电科技股份有限公司 控股股东、东旭集团 指 东旭集团有限公司，曾用名河北东旭投资集团有限 公司等 昆山开发区国投 指 昆山开发区国投控股有限公司，本次非公开发行股 票认购对象 长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司 长江财富 指 上海长江财富资产管理有限公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 长江兴利2号定向计划 指 长江证券兴利2号定向资产管理计划 长江兴利3号定向计划 指 长江证券兴利3号定向资产管理计划 英飞海林投资中心 指 北京英飞海林投资中心（有限合伙） 广州证券 指 广州证券股份有限公司 华安未来 指 华安未来资产管理（上海）有限公司 民生加银 指 民生加银基金管理有限公司 博时资本 指 博时资本管理有限公司 本发行情况报告暨上 市公告书 指 东旭光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发 行情况报告暨上市公告书 本次发行/本次非公开 发行 指 东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的行为 公司股东大会 指 东旭光电科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 东旭光电科技股份有限公司董事会 公司章程 指 东旭光电科技股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 尽职调查报告 指 西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限 公非公开发行股票之尽职调查报告 发行保荐书 指 西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限 公司非公开发行股票之发行保荐书 发行保荐工作报告 指 西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限 公司非公开发行股票之发行保荐工作报告 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、本保荐人、保 荐机构、主承销商 指 西南证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 最近三年一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年、2015年1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 1、2015年1月27日、2015年2月27日、2015年3月18日和2015年6 月17日，发行人召开了第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十一 次会议、2015年第一次临时股东大会、第七届董事会第三十八次会议审议通过 了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 2、审核发行申请的发审会时间：2015年9月11日，公司本次非公开发行 股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 3、核准批文的取得时间及文号：2015年10月15日，公司本次非公开发行 股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]2270号《关于核准东旭光电科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》。 4、资金到账和验资时间：2015年11月26日，中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2015）第05007号验资报告。根据验资 报告，截至2015年11月13日，发行人共计募集资金为人民币7,999,999,980.50 元，扣除与发行有关的费用人民币59,476,736.01元，发行人实际募集资金净额 为人民币7,940,523,244.49元。 5、办理股权登记的时间：2015年12月8日，发行人在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月8日出具了《股份登记申请受 理确认书》。东旭光电已办理完毕本次新增股份1,173,020,525股的登记手续。 二、本次发行股票的基本情况 （一）股票种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）1,173,020,525股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公 告日。公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股 票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.60元/ 股的90%（即6.84元/股）。 东旭光电于2015年3月9日召开股东大会，审议通过了《公司 2014 年度 利润分配预案》。该分配方案为：以公司现有总股本2,662,080,001股为基数,向全 体股东每10股派1.00元人民币现金(含税)。2015年5月12日，该次利润分配 方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为6.74元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。 在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司及本次发行的保荐 机构将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询 价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定本次发行股票价格。公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对 有效申购通过薄记建档的方式，按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购 报价单》的时间优先原则，最终确定本次发行的发行价格为6.82元/股，相当于 本次发行确定的发行底价的101.19%，相当于发送缴款通知书前20交易日均价 的99.71%。 （四）募集资金量及发行费用 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字(2015) 第05007号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为7,999,999,980.50 元，发行费用共计59,476,736.01元，扣除发行费用的募集资金净额为 7,940,523,244.49元。本次发行后，东旭光电股本增加1,173,020,525元，资本公 积增加6,767,502,719.49元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募 集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司与保荐机构（主承销商）向公司提交认购意向书的45名投资者、2015 年10月15日登记在册的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其 中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共 100名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年11月6日9:00-12:00）， 发行人与保荐机构（主承销商）共收到12名投资者的《申购报价单》，皆为有效 报价。有效申购报价具体情况如下（按照最高报价从高到低排列）： 序 号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 东旭集团 以最终询 价结果作 为认购价 格 300,000 2 长江资管设立的长江兴利2号定向计划 49,540 长江资管设立的长江兴利3号定向计划 5,460 3 昆山开发区国投 30,000 4 英飞海林投资中心 20,000 5 广州证券股份有限公司 8.30 90,000 6 华安未来资产管理（上海）有限公司 7.10 66,000 7 民生加银基金管理有限公司 6.83 125,000 8 博时资本管理有限公司 6.82 125,000 9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6.81 66,000 10 财通基金管理有限公司 6.81 65,840 11 国泓资产管理有限公司 6.75 98,000 12 鹏华资产管理（深圳）有限公司 6.74 80,000 发行人和保荐机构（主承销商）根据有效报价，按照《认购邀请书》规定认 购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则，进行簿记 建档，确定最后的发行价格为6.82元/股。 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中6家参与询价的投资者按 时、完整地发送全部申购文件，且都足额缴纳保证金3,000万元；其余参加询价 的2家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；以上所有报价 均为有效报价。 （六）最终获配情况 认购期结束后，发行人与保荐机构（主承销商）对所有的《申购报价单》进 行的簿记建档，并按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时 间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下： 序 号 认购对象 发行价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 东旭集团 6.82 439,882,697 2,999,999,993.54 2 长江资管设立的长江兴利2号 定向计划 6.82 72,639,296 495,399,998.72 长江资管设立的长江兴利3号 定向计划 6.82 8,005,865 54,599,999.30 3 昆山开发区国投 6.82 43,988,269 299,999,994.58 4 英飞海林投资中心 6.82 29,325,513 199,999,998.66 5 广州证券股份有限公司 6.82 131,964,809 899,999,997.38 6 华安未来资产管理（上海）有限 公司 6.82 96,774,193 659,999,996.26 7 民生加银基金管理有限公司 6.82 183,284,457 1,249,999,996.74 8 博时资本管理有限公司 6.82 167,155,426 1,140,000,005.32 合计 -- 1,173,020,525 7,999,999,980.50 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象认购数量与限售期 本次非公开发行的发行对象为：东旭集团、长江资管设立的长江兴利2号定 向计划和长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投、英飞海林投资中心、广州证 券股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、民生加银基金管理有限 公司以及博时资本管理有限公司。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，东旭集团、长江资 管设立的长江兴利2号定向计划及长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及 英飞海林投资中心所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发 行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 序号 发行对象 认购股份（股） 认购比例(%) 限售期 1 东旭集团 439,882,697 37.50 36个月 2 长江兴利2号定向计划 72,639,296 6.19 36个月 长江兴利3号定向计划 8,005,865 0.68 36个月 3 昆山开发区国投 43,988,269 3.75 36个月 4 英飞海林投资中心 29,325,513 2.50 36个月 5 广州证券 131,964,809 11.25 12个月 6 华安未来 96,774,193 8.25 12个月 7 民生加银 183,284,457 15.63 12个月 8 博时资本 167,155,426 14.25 12个月 合计 1,173,020,525 100.00 -- 所确定的发行对象符合东旭光电科技股份有限公司董事会决议及股东大会 决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合中国证券监督管理委员会的要求。本次非公开发行股票符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 长江资管设立的长江兴利2号定向计划和长江兴利3号定向计划、华安未 来以及博时资本参与认购的相关产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取 得了《私募投资基金证明》，上述产品基金管理人均取得了《私募投资基金管理 人登记证书》；东旭集团、英飞海林投资中心、昆山开发区国投、广州证券和民 生加银不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。 （二）发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为：东旭集团、长江资管设立的长江兴利2号定 向计划和长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投、英飞海林投资中心、广州证 券、华安未来、民生加银以及博时资本。基本情况如下： 1、东旭集团 公司名称：东旭集团有限公司 企业性质：有限责任公司 成立时间：2004年11月5日 注册资本：1,107,000万元 法定代表人：李兆廷 住 所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号 经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备 及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材） 零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成， 软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。 （以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其 它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 2、长江资管设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划 长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，本次员工 持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标 准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。 长江兴利3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设 立的资产管理计划，该资产管理计划的参加对象为本公司控股股东及其附属企业 部分董事、监事和高级管理人员及其它人员。 长江资管作为长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划的资产管理机 构，基本情况如下： （1）公司名称：长江证券（上海）资产管理有限公司 （2）公司地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11 单元 （3）注册资本：20,000.0万人民币 （4）成立日期：2014年9月16日 （5）经营范围：证券资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 3、昆山开发区国投 名称：昆山开发区国投控股有限公司 法定代表人：宋波 注册资本：102,311万元 注册地址：昆山开发区长江南路西侧 工商注册登记证号：320583000012395 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理，自有房屋 出租，物业管理。 4、英飞海林投资中心 名称：北京英飞海林投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：北京英飞海林创业投资管理有限公司 主要经营场所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号) 工商注册登记证号：110113015028490 经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。 5、广州证券 名称：广州证券股份有限公司 法定代表人：邱三发 注册资本：333,000万元 注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 工商注册登记证号：440101000032280 经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品;融资融券； 机构证券自营投资服务；证券承销和保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券投资咨询；证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务（限证券 公司）。 6、华安未来 名称：华安未来资产管理（上海）有限公司 法定代表人：顾建国 注册资本：3,000万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室 工商注册登记证号：310141000000068 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 7、民生加银 名称：民生加银基金管理有限公司 法定代表人：万青元 注册资本：30,000万元 注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-B.4203-B.4204 工商注册登记证号：440301501132816 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 8、博时资本 名称：博时资本管理有限公司 法定代表人：江向阳 注册资本：10,000万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 工商注册登记证号：440301106899025 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （三）与发行人的关联关系 东旭集团系公司控股股东，公司与东旭集团存在关联关系。 长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，根据《东 旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方 式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，员工持股计划与 公司存在关联关系。 长江兴利3号定向计划的资金来源为本公司控股股东及其附属企业的部分 董事、监事和高级管理人员及其它人员，长江兴利3号定向计划与公司存在关联 关系。 昆山开发区国投持有东旭光电控股子公司昆山东旭20%的股权，昆山东旭为 本次非公开发行股票募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项 目”的实施主体。昆山开发区国投与本公司不存在关联关系。 英飞海林投资中心是京东方、英飞尼迪和海林金世成立的光电产业投资平 台，与本公司不存在关联关系。 本次发行8名发行对象除发行人控股股东东旭集团、长江资管设立的长江兴 利2号定向计划和长江兴利3号定向计划外，其余发行对象与发行人、发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发 行认购。本次发行8名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供 财务资助或者补偿。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况 1、最近一年及一期东旭集团及其关联方与发行人之间的交易情况： （1）日常性关联交易 1）发行人向东旭集团及其关联方采购货物、接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 2015年1-6月 2014年度 金额 占同类 交易的 比重% 金额 占同类交 易的比 重% 石家庄宝石电子集团有限责任公司 能源 参考市价议定 47.19 100 245.06 100 郑州旭飞光电科技有限公司 检查机 参考市价议定 726.5 0.8 成都东旭节能科技有限公司 节能灯 参考市价议定 1.54 0.70 9.34 0.02 石家庄宝石众和钢塑门窗有限公司 门窗 参考市价议定 105 0.25 石家庄博发机械设备有限公司 机加工件 参考市价议定 83.44 1.47 111.21 0.26 石家庄旭铃电子科技有限公司 备品备件 参考市价议定 25.59 100 石家庄旭铃电子科技有限公司 监控系统 参考市价议定 363.65 100 东旭集团有限公司 加工费 参考市价议定 357.31 100 合计 132.17 1,943.67 2）发行人向东旭集团及其关联方销售货物、提供劳务的关联交易 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 2015年1-6月 2014年度 金额 占同类 交易的 比重% 金额 占同类 交易的 比重% 东旭（营口）光电显示有限公司 高端显示器件生 产线设备及安装 研发成本+生产 线材料采购成 本+生产线整合 成本+管理成本 及销售成本+生 产线安装调试 技术服务成本+ 售后服务成本+ 合理利润 636.08 0.55 郑州旭飞光电科技有限公司 2,853.54 4.22 4,020.53 3.50 四川旭虹光电科技有限公司 - - 石家庄旭新光电科技有限公司 6,820.08 10.08 84,667.10 73.61 郑州旭飞光电科技有限公司 碎玻璃、间隔纸 参考市价议定 5.90 3.27 58.81 1.31 郑州旭飞光电科技有限公司 A型架 参考市价议定 99.23 41.00 292.31 0.25 石家庄宝石电子集团有限责任公 司 铅管 参考市价议定 352.16 30.39 石家庄博发机械设备有限公司 A型架 参考市价议定 137.82 56.95 885.43 0.77 石家庄博发机械设备有限公司 玻璃基板缺陷检 测设备 参考市价议定 3,641.21 5.38 四川旭虹光电科技有限公司 生产线技术改造 参考市价议定 14,294.81 21.13 河北宝石节能照明科技有限公司 建筑安装 参考市价议定 7.43 0.01 石家庄旭新光电科技有限公司 填炉玻璃原料 参考市价议定 8.69 0.01 82.05 1.82 石家庄宝东电子有限公司 氢气 参考市价议定 25.99 0.58 成都泰轶斯科技有限公司 设备及技术 参考市价议定 4,579.26 3.98 东旭集团有限公司 建筑安装 参考市价议定 5,655.03 9.46 成都中光电科技有限公司 玻璃基板 参考市价议定 140.19 0.41 和静旭双太阳能科技有限公 建筑安装 参考市价议定 3,471.12 5.81 宁夏旭宁新能源科技有限公司 建筑安装 参考市价议定 5,850.56 9.79 东旭集团有限公司 国家工程实验室 试验线设备 参考市价议定 8,211.54 12.14 锦州旭龙太阳能科技有限公司 测试仪 参考市价议定 22.31 0.03 合计 36,095.13 110,724.04 3）发行人接受东旭集团及其关联方托管 单位：万元 委托方/出包方名称 受托方/承包方 名称 受托/承 包资产 类型 受托/承包 起始日 托管收益/承包收益 定价依据 2015年1-6月 确认的托管收 益/承包收益 2014年确认 的托管收益/ 承包收益 东旭集团有限公司、营口沿海开发 建设有限公司、五矿（营口）产业 园发展有限公司 东旭光电科技 股份有限公司 其他资 产托管 2012年1 月1日 托管费用包括股权 托管费（50万/年） 和经营托管费。经 营托管费为基本管 理费和奖励管理 费，其中基本管理 费为100万元/年， 奖励管理费按每年 托管公司实现的税 后经营利润净额的 5%计算（奖励管理 费的基数扣除以前 年度的亏损）。 75.00 150.00 东旭光电投资有限公司、河南省国 有资产经营有限公司、郑州投资控 股有限公司 东旭光电科技 股份有限公司 其他资 产托管 2012年3 月1日 75.00 425.46 东旭集团有限公司、绵阳投资城发 展投资（集团）有限公司、四川长 虹电器股份有限公司 东旭光电科技 股份有限公司 其他资 产托管 2012年3 月1日 75.00 150.00 石家庄宝石电子集团有限责任公 司、石家庄高新区蓝狐投资有限公 司、石家庄国控集团投资有限责任 公司 东旭光电科技 股份有限公司 其他资 产托管 2012年3 月1日 75.00 191.62 东旭集团有限公司 东旭光电科技 股份有限公司 其他资 产托管 2014年12 月1日 50.00 8.33 （2）偶发性关联交易 1）东旭集团及其关联方向发行人提供担保 报告期内，东旭集团及其关联方向发行人提供担保情况如下： 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经 履行完毕 东旭集团有限公司、郑州旭飞光电科技有限公 司的应收账款质押 20,000,000.00 2014-9-18 2015-8-22 是 东旭集团有限公司、郑州旭飞光电科技有限公 司的应收账款质押 20,000,000.00 2014-8-27 2015-8-22 是 东旭集团有限公司、李兆廷、李青 20,000,000.00 2015-5-12 2017-5-12 否 东旭集团有限公司、李兆廷、李青 30,000,000.00 2015-4-23 2017-4-22 否 李兆廷 50,000,000.00 2014-12-30 2015-9-30 否 东旭集团有限公司、李兆廷、李青 50,000,000.00 2015-5-4 2017-5-4 否 东旭集团有限公司、郑州旭飞光电科技有限公 司的应收账款质押 60,000,000.00 2014-9-24 2015-8-22 是 东旭集团有限公司、李兆廷、李青 60,000,000.00 2015-6-24 2017-6-24 否 东旭集团有限公司、李兆廷、李青 80,000,000.00 2015-3-25 2017-3-24 否 东旭集团有限公司 80,000,000.00 2015-1-23 2016-1-23 否 东旭集团有限公司 100,000,000.00 2014-5-27 2015-5-26 是 东旭集团有限公司、郑州旭飞光电科技有限公 司的应收账款质押 100,000,000.00 2014-8-22 2015-8-22 是 东旭集团有限公司 100,000,000.00 2015-1-22 2015-11-21 否 东旭集团有限公司 100,000,000.00 2015-4-23 2016-3-22 否 东旭集团有限公司、李兆廷、李青、石家庄宝 石电子集团有限责任公司持有公司的股份 200,000,000.00 2015-1-4 2016-1-4 否 东旭集团有限公司、李兆廷、李青 200,000,000.00 2015-1-4 2016-1-4 否 东旭集团有限公司 200,000,000.00 2014-8-21 2015-8-19 是 李兆廷 250,000,000.00 2014-12-2 2015-10-2 否 李兆廷 300,000,000.00 2015-2-13 2016-2-13 否 东旭集团有限公司、李兆廷、李青 400,000,000.00 2014-12-22 2016-12-22 否 2）收购东旭集团子公司股权 2014年4月27日，发行人七届十次董事会审议通过了《关于收购控股股东 东旭集团子公司股权的议案》，同意发行人收购控股股东东旭集团持有的四川瑞 意建筑工程有限公司100%的股权，交易价格2,051.37万元。 （3）东旭集团及其关联方应收应付情况 ①公司应收东旭集团及其关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2015年6月 30日 2014年末 应收账款 东旭（营口）光电显示有限公司 50.00 2,413.60 应收账款 郑州旭飞光电科技有限公司 2,469.39 9,488.53 应收账款 四川旭虹光电科技有限公司 2,533.90 91.40 应收账款 石家庄旭新光电科技有限公司 8,150.13 143.45 应收账款 东旭光电投资有限公司 25.00 - 应收账款 河北宝石节能照明科技有限公司 1.00 1.00 应收账款 石家庄博发机械设备有限公司 170.05 8.80 应收账款 成都中光电科技有限公司 118.48 应收账款 成都泰轶斯科技有限公司 58.33 8.33 应收账款 和静旭双太阳能科技有限公司 471.12 应收票据 东旭（营口）光电显示有限公司 2,413.60 8,000.00 应收票据 郑州旭飞光电科技有限公司 20,000.00 其他应收款 石家庄宝东电子有限公司 29.99 29.99 其他应收款 成都旭双太阳能科技有限公司 0.65 ②公司应付东旭集团及其关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2015年6月30 日 2014年末 应付账款 石家庄宝石电真空玻璃有限公司 568.36 553.34 应付账款 石家庄宝石克拉大径塑管有限公司 53.39 53.39 应付账款 成都东旭节能科技有限公司 44.89 64.97 应付账款 石家庄宝石旭铭管业有限公司 1.49 1.49 应付账款 东旭集团有限公司 500.04 500.04 应付账款 石家庄旭铃电子科技有限公司 81.42 100.89 应付账款 石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司 12.27 12.27 应付账款 石家庄博发机械设备有限公司 170.25 82.72 预收账款 东旭集团有限公司 5,302.97 344.97 预收账款 成都中光电科技有限公司 8.82 3.87 其他应付款 石家庄宝石电子集团有限责任公司 498.44 589.26 其他应付款 锦州旭龙太阳能科技有限公司 150.00 150 其他应付款 东旭集团有限公司 1,146.28 1,145.18 其他应付款 石家庄宝石旭铭管业有限公司 9.70 9.7 其他应付款 成都东旭节能科技有限公司 5.00 其他应付款 石家庄旭新光电科技有限公司 44.39 23.12 其他应付款 郑州旭飞光电科技有限公司 79.86 其他应付款 四川旭虹光电科技有限公司 10.00 其他应付款 石家庄宝石电真空玻璃有限公司 26.40 2、最近一年及一期，英飞海林投资中心及其关联方与发行人之间的交易情 况 （1）日常关联交易 单位：万元 名称 交易内容 交易定价方式及 决策程序 2015年1-6月 2014年度 金额 占同类交易 的比重% 金额 占同类交 易的比 重% 合肥京东方光电 科技有限公司 玻璃基板 参考市价 26,095.18 91.38% 29,178.35 86.12% 重庆京东方光电科 技有限公司 装备 参考市价 1,577.42 1.37% （2）关联应收应付情况 单位：万元 项目名称 对方 2015年6月30日 2014年末 应收账款 重庆京东方光电科技有限公司 184.56 1845.58 应收账款 合肥京东方光电科技有限公司 26,264.34 23,413.67 3、最近一年及一期，昆山开发区国投及其关联方与发行人之间的交易情况 2014年12月23日，公司与昆山开发区国投共同成立东旭（昆山）显示材 料有限公司，该公司为本次募投项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产 线项目的实施主体，注册资本50,000万元，其中本公司认缴的出资额为40,000 万元，持股比例为80%；昆山开发区国投认缴的出资额为10,000万元，持股比 例为20%。 最近一年及一期，除东旭集团、英飞海林投资中心和昆山开发区国投以外， 其余发行对象及其关联方与发行人均不存在关联交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与东旭光电未来可能发生的交易，东旭光电将严格 按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：黄澎、何进 项目协办人：田蒙 项目组成员：张瑾、向君、杨浩杰 办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼 电 话：0755-83289887 传 真：0755-83288321 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：李海容、魏海涛、张方伟 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 电 话：010-59572288 传 真：010-65681022 （四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 签字会计师：王凤岐、孟晓光 办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层 电话：010-52805600 传真：010-52805601 （五）评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 负责人：李晓红 签字评估师：赵俊斌、林海丰 办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 电 话：010-88395166 传 真：010-88395661 （六）验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 签字会计师：齐正华、孟晓光 办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层 电话：010-52805600 传真：010-52805601 第二节 新增股份登记到账前后相关情况对比 一、新增股份登记到账前后前10名股东变动情况 （一）新增股份登记到账前公司前10名股东情况 截至2015年11月30日，东旭光电前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 比例 有限售条件 股份数量 股份种类 东旭集团有限公司 390,093,000 14.65% 390,093,000 流通受限股份 石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382,171 12.49% - 流通A股 中国证券金融股份有限公司 69,487,962 2.61% 流通A股 中国银行股份有限公司－华夏新经济 灵活配置混合型发起式证券投资基金 36,608,098 1.38% 流通A股 中央汇金投资有限责任公司 24,205,500 0.91% 流通A股 王文学 22,933,152 0.86% - 流通A股 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融 资产管理计划 8,034,800 0.84% 流通A股 银华基金－农业银行－银华中证金融 资产管理计划 8,034,800 0.30% - 流通A股 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信 中证金融资产管理计划 8,020,800 0.30% - 流通A股 中国民生银行股份有限公司－东方精 选混合型开放式证券投资基金 8,000,000 0.30% 流通A股 注：截至2015年11月30日，公司股本总额为2,662,080,001元。 （二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 以2015年11月30日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况 列表如下： 股东名称 持股数量（股） 比例 有限售条件 股份数量 股份种类 东旭集团有限公司 829,975,697 21.64% 829,975,697 流通受限股份 石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382,171 8.67% 流通A股 民生加银基金管理有限公司 183,284,457 4.78% 183,284,457 流通受限股份 博时资本管理有限公司 167,155,426 4.36% 167,155,426 流通受限股份 广州证券股份有限公司 131,964,809 3.44% 131,964,809 流通受限股份 华安未来资产管理（上海）有限公司 96,774,193 2.52% 96,774,193 流通受限股份 长江证券兴利2号定向资产管理计划 72,639,296 1.89% 72,639,296 流通受限股份 中国证券金融股份有限公司 69,487,962 1.81% 流通A股 昆山开发区国投控股有限公司 43,988,269 1.15% 43,988,269 流通受限股份 中国银行股份有限公司－华夏新经济 灵活配置混合型发起式证券投资基金 36,608,098 0.95% 流通A股 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）股本结构的变动 新增股份登记到账后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年11月 30日为基准）： 股份类别 本次发行前 变动数 本次发行后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 392,794,879 14.76% 1,173,020,525 1,565,815,404 40.83% 二、无限售条件股份 2,269,285,122 85.24% 0 2,269,285,122 59.17% 三、股份总数 2,662,080,001 100.00% 1,173,020,525 3,835,100,526 100.00% （二）股份变动对净资产收益率和每股收益的影响 本次发行新增1,173,020,525股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前 发行后 2015年1-9月 2014年 2015年1-9月 2014年 净资产收益率（注1） 11.34% 13.68% 5.30% 6.13% 每股收益（元/股）（注2） 0.30 0.33 0.21 0.23 注1：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期末归属于母公司的所有者权益；发行后期末归属于母 公司的所有者权益分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资 金净额计算 注2：每股收益=归属于母公司的净利润/期末股数，发行后期末股数分别按照2014年12月31日和2015 年9月30日期末股数加上本次募集发行股数计算 （三）资产结构的变动 本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化， 公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低 公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合 公司全体股东的利益。 （四）业务结构的变动 本次非公开发行股票前，公司的主营业务为平板显示玻璃基板及其装备的研 发、生产与销售，电真空玻璃器件及其配套电子元器件的生产与销售，建筑安装 工程、蓝宝石业务等，主要产品和服务为TFT-LCD玻璃基板、玻璃基板成套装 备、A型架、溢流砖、建筑安装服务、蓝宝石材料等。本次非公开发行后，公司 业务未发生重大变化。 （五）公司治理的变动 本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制 度。 本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （六）高管人员结构的变动 本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票 发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因 本次非公开发行股票而发生改变。 （七）同业竞争和关联交易的变动 本次发行完成后，东旭集团仍为公司的控股股东，李兆廷仍为公司实际控制 人，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联 关系均不存在重大变化。旭飞光电和旭新光电将成为上市公司的全资子公司，关 联交易的比重将进一步下降，其与上市公司之间的同业竞争问题将得到解决，治 理结构将进一步完善。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013年、2014 年的财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华审会字(2013)第5019号、中兴 财光华审会字（2014）第05009号、中兴财光华审会字（2015）第05006号标准 无保留意见审计报告，发行人2015年三季度财务报告未经审计。 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 （一）资产负债表主要数据 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产合计 17,051,343,958.93 12,468,163,299.77 9,032,978,401.14 2,061,707,738.09 其中：流动资产 11,433,006,967.04 8,100,773,887.43 6,722,461,161.23 1,688,287,054.67 负债合计 9,805,411,682.71 5,992,361,095.65 3,158,776,962.57 1,558,364,059.98 其中：流动负债 4,782,388,519.56 2,387,296,984.54 825,062,962.57 722,630,059.98 股东权益合计 7,245,932,276.22 6,475,802,204.12 5,874,201,438.57 503,343,678.11 归属于母公司所有 者权益合计 6,965,156,857.08 6,436,732,506.01 5,813,673,715.04 391,928,777.84 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产合计 11,283,231,241.16 8,443,591,382.21 5,330,109,526.41 704,958,065.09 其中：流动资产 5,781,438,246.55 3,271,376,521.24 523,511,220.63 85,290,058.88 负债合计 5,874,525,865.35 2,579,559,419.26 134,471,181.97 497,660,974.52 其中：流动负债 3,846,683,363.35 2,179,534,419.26 134,426,181.97 497,595,974.52 股东权益合计 5,408,705,375.81 5,864,031,962.95 5,195,638,344.44 207,297,090.57 （二）利润表主要数据 1、合并利润表 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 2,307,190,743.52 2,143,398,018.39 931,900,682.99 778,935,169.83 营业利润 504,508,673.40 644,057,749.34 398,907,988.11 302,980,842.82 利润总额 992,555,487.65 1,085,199,549.72 547,384,055.70 326,612,396.17 归属于母公司所有者的净利润 789,574,485.87 880,625,183.53 369,297,308.74 142,664,558.32 基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.17 0.12 注：2014年4月27日及2014年5月19日，公司召开第七届董事会第十次会议及2013 年年度股东大会，审议通过转增议案，以2013年12月31日总股本90,300万股为基数，向 全体股东每10股转增20股，共计转增180,600万股。 上述列报期间的每股收益已按照调整后的股数重新计算。 2、母公司利润表 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 14,613,180.93 60,265,810.68 96,047,179.19 133,223,717.33 营业利润 -208,136,419.42 924,828,386.91 16,747,472.31 -6,063,211.54 利润总额 -208,154,073.91 924,896,550.96 29,605,662.57 -5,674,226.74 净利润 -193,898,487.04 925,960,011.07 27,027,832.53 -5,760,307.66 （三）现金流量表主要数据 1、合并现金流量表 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 912,736,415.23 -44,057,409.28 -1,837,218,834.91 -466,992,745.86 投资活动产生的现金流量净额 -582,721,174.77 -1,150,037,978.22 -2,250,250,376.23 -704,021,936.42 筹资活动产生的现金流量净额 2,386,129,369.86 1,735,369,210.72 6,441,710,053.54 1,265,937,527.39 现金及现金等价物净增加额 2,715,935,000.16 541,260,170.69 2,354,240,842.40 94,922,845.11 2、母公司现金流量表 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 523,917,432.99 1,270,440,042.38 -752,933,362.51 460,796,251.46 投资活动产生的现金流量净额 -384,845,300.00 -591,453,728.53 -4,189,664,000.00 -461,461,358.97 筹资活动产生的现金流量净额 2,480,068,842.62 1,027,982,622.35 4,970,800,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 2,619,140,975.61 1,706,968,936.20 28,202,637.49 -665,107.51 （四）主要财务指标 发行人近三年一期的主要财务指标如下： 财务指标 2015年9 月30日 2014年 12月31 日 2013年 12月31 日 2012年 12月31 日 流动比率（倍） 2.39 3.39 8.15 2.34 速动比率（倍） 2.02 2.96 7.69 2.02 资产负债率（母公司，%） 34.45 30.55 2.52 70.59 资产负债率（合并，%） 57.51 48.06 34.97 75.59 应收账款周转率（次） 2.57 2.71 1.23 2.66 存货周转率（次） 1.51 2.91 1.75 2.44 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.62 2.42 6.44 1.02 财务指标 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 营业毛利率（%） 43.29 44.97 56.02 51.24 销售净利率（%） 35.76 42.42 43.95 30.94 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.30 0.33 0.17 0.12 稀释性 0.30 0.33 0.17 0.12 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 11.86 14.13 9.43 46.32 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.14 0.19 0.12 0.10 稀释性 0.14 0.19 0.12 0.10 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 5.67 8.07 6.55 38.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.34 -0.02 -2.03 -1.22 （五）非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经 常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，报告期 内，发行人非经常性损益具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 非流动性资产处置损益 -3.51 -8.94 678.37 0.05 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定（未完）  |