[上市]高科石化：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）
关于江苏高科石化股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 补充法律意见书 （八） 二〇一五年九月 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 北京市中伦律师事务所 关于江苏高科石化股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（八） 致：江苏高科石化股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）已出具了《北京市中 伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律 意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股 份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股 股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦 律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法 律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关 于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书 （三）》（以下称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高 科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下 称“补充法律意见书（四）”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有 限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下称“补充法律 5-1-1-1 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 意见书（五）”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公 开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下称“补充法律意见书（六）”） 及《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票 并上市的补充法律意见书（七）》（以下称“补充法律意见书（七）”）。 因原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2015年 6月 30日，现发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务会计报表 加审至 2015年 6月 30日，并出具了编号为致同审字（ 2015）第 110ZA4725号的《审 计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审计报告》，均指致同审字 （2015）第 110ZA4725号《审计报告》），故本所律师对发行人自 2015年 1月 1 日至 2015年 6月 30日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核 查，出具《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书 （二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补 充法律意见书（六）、补充法律意见书（七）和律师工作报告的补充。本所已严格履 行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当 的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发 表意见。本所在法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适 用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文 件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。 5-1-1-2 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程：本所律师根据《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行 人本次发行上市的主体资格进行了审查，并查阅了发行人工商登记资料、《企业法 人营业执照》、现行《公司章程》等资料。 核查结果： 发行人现持有江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为 320000000012524的 营业执照，注册资本为 6,680.95万元；法定代表人为许汉祥；住所为江苏省宜兴市 徐舍镇鲸塘工业集中区；经营期限自 1992年 4月 11日至永久；经营范围包括：生 物柴油的生产；石油制品、化工产品、日用化学品（以上范围不含需领取许可证或 审批的项目）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、 大型物件运输（ 1）、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律意见书正文“二、 发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 核查过程：本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理 办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并查阅了《审 计报告》、《内部控制鉴证报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《内 部控制鉴证报告》均指致同专字 (2015)第 110ZA3180号《内部控制鉴证报告》）、 相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、董事会决议、发行人 公司制度等资料。 核查结果： （一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 5-1-1-3 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 1．发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 根据《审计报告》，发行人 2012年度、 2013年度、 2014年度及 2015年 1-6月的 净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别 为 44,283,147.83元、 29,954,629.30元、33,377,212.84元、17,392,912.12元。发行人 2012年度、2013年度、 2014年度、2015年 1-6月的营业收入分别为 964,298,892.94 元、 887,250,704.73元、 904,412,784.54元、292,510,657.59元。截至 2015年 6月 30 日，发行人的资产负债率为 33.35%。 经本所核查，本所律师认为，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力， 财务状况良好。 2．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最 近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1．发行人规范运行情况 （1）根据致同出具的《内部控制鉴证报告》，致同认为发行人“于 2015年6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报 表相关的内部控制”。 根据发行人提供的相关公司管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相 应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规 定。 2．发行人财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人 2012年度、 2013年度、 2014年度及 2015年 16 月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算） 分别为 44,283,147.83元、 29,954,629.30元、33,377,212.84元、17,392,912.12元。发 5-1-1-4 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 行人 2012年度、2013年度、 2014年度、2015年 1-6月的营业收入分别为 964,298,8 92.94元、 887,250,704.73元、 904,412,784.54元、292,510,657.59元。截至 2015年 6 月 30日，发行人的资产负债率为 33.35%。 经本所核查，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）发行人出具了《关于公司内部控制自我评价报告》；致同出具了无保留结 论的《内部控制鉴证报告》，致同认为发行人“于 2015年 6月 30日在所有重大方面 有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。 本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015年 6 月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》 第二十九条的规定。 （3）根据发行人说明、《审计报告》及本所律师核查，确认发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且致同出具了无保留意 见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人会计报表符合国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》的规定，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者 事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《管理办法》第 三十一条的规定。 （5）如本补充法律意见书“四、关联交易”所述，根据《审计报告》及本所律 师核查，发行人已完整披露关联方关系并按要求披露关联交易；关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件，符合《管理办 法》第三十三条的规定： .最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； 5-1-1-5 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 根据《审计报告》，发行人2012年度、 2013年度、2014年度及2015年1-6月的净 利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 44,283,147.83元、 29,954,629.30元、33,377,212.84元、17,392,912.12元。因此，发行 人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。 .发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、 2014年度、2015年1-6月的营 业收入分别为964,298,892.94元、 887,250,704.73元、 904,412,784.54元、 292,510,657.59 元。因此，发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 .本次股票发行前股本总额不少于人民币 3,000万元； 截至本补充法律意见书签署之日，发行人的股本总额为人民币 6,680.95万股，因 此，本次股票发行前股本总额不少于人民币3,000万元。 .最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于20％； 发行人拥有的无形资产主要为土地使用权、应用软件等。截至 2015年 6月 30 日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 556,666.07 元，不超过发行人净资产的 20％（截至 2015年 6月 30日，发行人的净资产为 384,689,021.33元）。 .最近一期末不存在未弥补亏损。 根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行 人最近一期末的未分配利润为 224,323,527.90元，不存在未弥补的亏损。 （7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据、 宜兴市国家税务局和宜兴市地方税务局分别出具的证明及《审计报告》并经本所律 师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中，能够依法照章纳税，无拖欠税款的 行为，没有因税务违法被处罚的情况。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《管理办法》第三十四条的规定。 5-1-1-6 中伦律师事务所补充法律意见书（八） （8）如本补充法律意见书“六、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《管理办法》第三十五条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在下列影响 持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： .经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响； .行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响； .最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； .最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； .在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； .其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，虽然发生上述变化，发行人本次发行上市仍符合《证 券法》、《公司法》及《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。 三、发行人的业务 核查过程：本所律师查阅了《审计报告》、查验了发行人的《企业法人营业执照》， 并现场考察了发行人部分生产经营场所。 核查结果： 根据《审计报告》，发行人 2012年度、 2013年度、 2014年度及 2015年 1-6月 的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分 别为 44,283,147.83元、 29,954,629.30元、 33,377,212.84元、 17,392,912.12元。发行 人 2012年度、 2013年度、 2014年度、 2015年 1-6月的营业收入分别为 964,298,892.94 5-1-1-7 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 元、 887,250,704.73元、 904,412,784.54元、 292,510,657.59元；主营业务收入为 890,166,997.63元、806,411,218.70元、773,106,494.99元、268,293,982.77。经核查， 本所律师认为，发行人主营业务突出。 四、关联交易 核查过程：本所律师审阅了《审计报告》，并审阅了报告期关联担保等关联交易 有关协议，审阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交 易的制度。 核查结果： （一）2015年 1-6月关联交易内容 1.关联采购与销售情况 （1）出售商品、提供劳务 关联方关联交易内容 2015年 1-6月 江苏沙钢集团有限公司润滑油 898,713.66 2.关联担保情况 （1）发行人作为被担保方 序 号 担保方 担保金额 （万元） 担保起 始日 担保终 止日 担保是否已 经履行完毕 1许汉祥 1,000.00 2015.01.27 2016.01.27否 2许汉祥 1,000.00 2015.03.04 2016.02.05否 3 许汉祥，陈国荣，王招明， 许志坚，朱炳祥 2,200.00 2015.02.10 2016.02.09否 4 许汉祥，陈国荣，王招明， 许志坚，朱炳祥 1,000.00 2015.01.26 2016.01.25否 5许汉祥，陆建美 1,000.00 2015.01.06 2015.07.06否 6许汉祥，陆建美 1,000.00 2015.05.18 2016.04.23否 7许汉祥，陆建美 1,000.00 2015.04.09 2015.11.15否 8 许汉祥，陈国荣，王招明， 许志坚，朱炳祥 1,000.00 2015.03.13 2015.09.11否 9许汉祥，陈国荣，王招明， 1,000.00 2015.03.24 2015.09.22否 5-1-1-8 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 许志坚，朱炳祥 3.关键管理人员薪酬 截至 2015年 6月 30日，发行人关键管理人员 12人，支付薪酬情况见下表： 项目 2015年 1-6月 关键管理人员薪酬 66.10万元 4.关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 项目名称关联方 2015.06.30 账面余额坏账准备 应收账款沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 292,575.00 29,257.50 应收账款江苏沙钢集团有限公司 97,364.00 4,868.20 应收账款张家港沙景钢铁有限公司 10,000.00 1,000.00 其他应收款沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 50,000.00 其他应收款江苏沙钢集团有限公司 100,000.00 （二）独立董事对关联交易的独立意见 发行人的独立董事经核查后，对发生的关联交易事项发表独立意见，认为 2015 年 1-6月公司与关联方发生的关联交易均签署了必要的法律文件，并根据公司章程及 相关内部授权制度的规定履行了相关审核确认程序，程序合法有效；公司在此期间 发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，定价公平合理，所 发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 （三）结论意见 经核查，本所律师认为： 1．关联方为发行人提供担保均为公司正常经营所必需，不存在损害发行人及其 他股东利益的情形； 2．关联方为发行人提供担保不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司 章程》规定的情况。 5-1-1-9 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 五、发行人的主要财产 核查过程：本所律师对发行人的房屋所有证书、专利权证书进行了原件核查。 本所律师就发行人新增的专利权属申请状况登录国家知识产权局专利检索网站 （http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/zljs/）进行了检索，并就固定资产查阅了发行人大 额固定资产明细表等资产文件。 核查结果： （一）发行人所拥有的土地使用权、房产 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增土地使用权、房 屋所有权的情形。 （二）发行人新增的商标、专利等无形资产 1．商标 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增商标权的情形。 2．专利 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得 1项专利，详细信息 如下： 编号专利名称专利权人专利号公告日申请日有效期专利类型 一种环氧脂肪酸酯 ZL 2013 1 2015年 72013年 1自申请日 1类生物润滑油基础高科石化 发明专利 0028693.0 月 8日 月 25日起二十年 油的制备方法 （三）发行人主要生产经营设备 根据发行人财务部提供的截至2015年6月30日主要生产经营设备明细表，并经本 所律师核查，截至 2015年6月30日，发行人主要生产经营设备情况如下： 设备分布情况主要设备名称数量主要构成设备 取得 方式 净值 （万元） 成新率 老油库油库 14,500立方米原料油库、产成品油库自建 42.36 5% 5-1-1-10 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 取得净值 设备分布情况主要设备名称数量主要构成设备成新率 方式（万元） 厂 区 导热油 炉房 导热油炉 1台 250万大卡导热油炉购买 37.16 57% 主机（ 6吨汽炉）、辅 锅炉房锅炉 1台机、管道多级泵泵体、购买 74.90 42% 水处理设备、锅炉房池 间歇精馏装置 2套（2只/套） 精馏塔、冷却塔、冷却 器、换热器、真空泵、 清水循环池工程、分布 器 购买 173.73 53% 精馏车 间 连续精馏装置 2套（1只/套） 精馏塔、金属管浮子流 量计、蒸发器、钢结构 平台、分布器、冷却器、 冷却塔、换热器、真空 泵 购买 254.39 49% 新 DCS控制系统 1套 空压机、气动单座调节 阀、 购买 10.12 43% 真空滤油机、螺杆泵、 厂自动调合系统 1套 精制调合釜、过滤器、 购买 299.08 45% 区管道泵阀、钢结构平台 板、框式滤油机 冷冻干燥机、储气桶、 脉冲搅拌系统 1套自动化控制系统节电购买 31.61 50% 调合车 间 设备、感应器 模块称重系统 1套 自动化控制系统节电 设备、感应器 购买 54.62 50% 中央控制室 1套 工控机、自动化控制系 统节电设备 购买 17.34 44% 灌装机、叉车、压虑机、 罐装生产线 1条 变压器油配送罐、自动 灌装机、自动折盖封箱购买 88.71 54% 机、双面贴标机、半自 动旋盖机 中间罐 31只 真空罐、计量罐、中间 罐 自建 122.12 50% 调和装置贮罐 18套储油罐自建 53.64 33% 5-1-1-11 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 取得净值 设备分布情况主要设备名称数量主要构成设备成新率 方式（万元） 生物柴 油车间 生物柴油生产 线 1套 冷凝器、反应釜、反应 锅、玻璃钢储罐、沉降 分离罐 购买 593.50 50% 精制车 间 精制装置 1套 换热器、精制装置、脱 蜡装置、中间罐、过滤 器 购买 323.31 52% 四球式极压摩擦摩损 化验室化验仪器 1批试验机、气相色谱仪、购买 24.23 22% 紫外分光光度计 计量计量仪器 1批 电子地上衡、汽车电子 衡 购买 7.75 25% 油库油库 31,593立方米 原料油库、产成品油 库、中间罐 自建 462.28 39% 节能调和釜、调和罐、 调和装置 1套(8只/套)齿轮泵、螺杆泵、螺杆购买 149.80 77% 溶剂车 间 机 精馏装置 2套(4只/套、 1 只/套） 精馏冷却塔系统、精 馏装置及附件、回收 塔、换热气系统、接收 罐、尾气洗涤塔 购买 432.90 71% 油库 2,509立方油库自建 354.67 76% 精制釜 10台反应釜自建 64.22 33% 防冻液 装置 防冻液装置 1套 去离子水处理设备、 20L双头生产线、软水 处理装置 购买 68.88 35% 生物柴 油车间 金属加工用油 （剂）装置 1套 不锈钢调和罐、中间 罐、计量罐、储罐加热 搅拌保温系统、钢结构 平台 购买 390.64 95% 西精馏 车间 导热油炉 1台 60万卡导热油炉购买 85.39 95% 根据发行人说明并经核查，发行人上述主要生产经营设备均为发行人自购或自 建，该等设备系发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。 （四）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况 5-1-1-12 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 经核查，2015年 1-6月，发行人不存在新增资产抵押、质押的情况。 （五）财产的产权情况 经本所律师核查，发行人拥有的房产以及商标、专利等无形资产和主要生产经 营设备为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）发行人的对外投资 经核查，2015年 1-6月，发行人不存在新增对外投资的情况。 （七）发行人租赁资产情况 1．经核查，截至 2015年 6月 30日，发行人不存在租赁房产的情形。 2．经核查，截至 2015年 6月 30日，发行人不存在租赁土地的情形。 六、发行人的重大债权债务 核查过程：本所律师审查了发行人向本所提供的发行人自 2015年1月1日至本补 充法律意见书出具之日的重大合同，查阅了《审计报告》等资料。 核查结果： （一）重大合同 本所律师对发行人新增的重大合同进行了审查。重大合同指截至本补充法律意 见书出具之日，发行人自 2015年1月1日至今新增履行的，单笔或同一合同主体累计 合同金额在500万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影 响的合同，具体情况如下： 1．重大销售合同 发行人已与客户签署，且尚在履行的重大销售合同如下： 编 号 销售客户名称 主要商品种 类 销售数 量（吨） 定价原则 协议签署 日 协议到期 日 1 浙江和协精工机 械有限公司 导轨油、变压 器油等 — 双方协商 确定 2015.04.01 2016.03.31 2 江苏沙钢集团有 限公司 轴承油、导轨 油等 — 双方协商 确定 2015.03.22 2015.09.30 5-1-1-13 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 编 号 销售客户名称 主要商品种 类 销售数 量（吨） 定价原则 协议签署 日 协议到期 日 3 江苏沙钢集团有 限公司 矿物油 — 7600元/吨 2015.03.22 2015.09.30 4 内蒙古大中矿业 股份有限公司 润滑油等 以采购 清单为 准 以采购清 单为准 2015.08.11 — 5 宁波奥克斯供应 链管理有限公司 变压器油 — 合计 2000 万元 2015.08.01 2018.08.01 6 萍乡萍钢安源钢 铁有限公司 机械油、抗磨 液压油等 — 合计 2373360元 2015.06.27 2016.07.31 7 萍乡萍钢安源钢 铁有限公司 机械油、抗磨 液压油等 — 合计 2527590元 2015.06.27 2016.07.31 8 重庆望变电气（集 团）股份有限公司 变压器油 2000随行就市 2015.03.20 2015.12.31 2．借款合同及担保合同 （1）2014年4月1日，发行人与花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银 行”）无锡分行签署《 <非承诺性短期循环融资协议>修改协议》（ FA757052130301 -a）修改双方于 2013年3月1日签署的《非承诺性短期循环融资协议》，约定最高融资 额为人民币 7,000万元；贷款不超过人民币 3,000万元，贴现业务不超过人民币 7,000 万元，应收账款融资不超过人民币300万元等。 2014年4月1日，发行人与花旗银行无锡分行签署《应收账款融资协议》，约定 花旗银行无锡分行向发行人提供不超过人民币300万元的应收账款融资，融资最高比 例为发票金额的90%，融资期限最长不多于120天，利率按中国人民银行不时公布的、 适用的基准贷款利率上浮5%。 发行人向花旗银行提出《贷款循环申请书》，申请将于 2015年9月11日到期的 1, 000万元贷款循环至2016年3月9日。 许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚为上述债务提供连带责任保证担保。 （2）2015年8月17日，发行人与交通银行股份有限公司（以下简称“交行”） 无锡分行签署《流动资金借款合同》（ BOCYX-A003(2015)-1098），约定发行人向 交行无锡分行借款人民币2,000万元，到期日为2016年8月11日。 5-1-1-14 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 2014年8月17日，许汉祥与交行无锡分行签署《保证合同》（ BOCYX-D062(201 5)-1114），为发行人上述借款提供保证担保。 （3）2015年5月18日，发行人与招商银行股份有限公司（以下简称“招行”） 宜兴支行签订《授信协议》（ 2015年授字第092150518号），约定宜兴招行向发行人 提供人民币 2,000万的循环授信额度，授信期间为从 2015年5月18日起至 2016年4月23 日止。本协议由许汉祥夫妇提供连带责任保证。 许汉祥、陆建美与招行宜兴支行签订《最高额不可撤销担保书》（ 2015年个保 字第092150518号），为发行人上述借款提供最高限额 2,000万元的保证担保。 （4）2015年8月4日，发行人与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”） 宜兴支行签署《人民币流动资金贷款合同》（（ 2015）锡银流贷字第 004056号）， 约定发行人向中信银行宜兴支行借款 1,000万元，借款期限为自 2015年8月4日至2016 年2月4日，利率为5.335%。 2014年8月11日，许汉祥与中信银行宜兴支行签署《最高额保证合同》（（ 2014） 信锡银最保字第 005498号）为发行人在 2014年8月11日至 2015年8月11日期间的债务 在最高限额14,400万元内提供最高额保证担保。 （5）2015年8月28日，发行人与中国银行股份有限公司（以下简称“中行”） 宜兴支行签署《流动资金借款合同》（ 150122160D15082001），约定发行人向中行 宜兴支行借款1,000万元，借款期限为自实际提款日起算 6个月，贷款利率为全国银行 间同业拆借中心贷款基准利率加5个基点。 上述合同属于《最高额保证合同》（ 150122160B15081801）项下的主合同，由 许汉祥及陆建美提供最高额担保。 （二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍 对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。 （三）经核查，上述重大合同皆以发行人名义对外签署，上述重大合同的履行 不存在法律障碍。 （四）经《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披 5-1-1-15 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关 联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。 （五）金额较大的其他应收、应付款 1．根据《审计报告》，截止 2015年 6月 30日，发行人其他应收款的期末净额 为 5,596,301.28元。其他应收款主要包括保证金等。 2．根据《审计报告》，截止 2015年 6月 30日，发行人其他应付款的期末余额 为 156,137.52元。其他应付款主要包括预提运输费、保证金、欠付费用、欠付工程 款等。 经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营 中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 核查过程：本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通 知、决议、会议记录等资料。 核查结果： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增股东大会、董事会和监事会召开 情况如下： （一）董事会 2015年5月20日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订 公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 2015年6月15日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 公司首次公开发行A股募集资金项目——企业研发中心项目拟投入募集资金金额的 议案》、《关于审议 <江苏高科石化股份有限公司2015年1-3月份审阅报告>》等议案。 2015年8月25日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 <江 苏高科石化股份有限公司2012、2013、2014年度及2015年1-6月财务审计报告>的议 5-1-1-16 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 案》、《关于〈2015年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告〉的议案》等 议案。 （三）监事会 2015年8月25日，发行人召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 <江 苏高科石化股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务审计报 告>的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大 决策等行为合法、合规、真实、有效。 八、发行人的税务和财政补贴 核查过程：本所律师审阅了《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴政府文件 等。 核查结果： （一）发行人的税收优惠 2015年 8月 24日，根据《江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件》苏 高企协【 2015】12号《关于公示江苏省 2015年第一批复审通过高新技术企业名单的 通知》，发行人 2015年 1-6月按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的税收优惠。 （二）发行人的财政补贴 根据《审计报告》并经核查，2015年 1-6月新增取得的财政补贴具体如下： 1.根据宜兴市组织部、宜兴市财政局、宜兴市科学技术局、宜兴市人力资源和社 会保障局《关于下达 2014年“陶都英才”工程专项资金的通知》（宜工贸【 2015】3 号文），发行人收到科技创新人才资金150,000.00元。 2.根据宜兴市科技和人才工作领导小组人才工作办公室关于印发《宜兴市“千人 计划”专家工作站管理办法（试行）》的通知（宜人才【 2014】4号文）和关于认定 5-1-1-17 中伦律师事务所补充法律意见书（八） 宜兴市首批“千人计划”专家工作站的通知（宜人才【 2014】5号文）发行人收到千 人计划专家工作站建设启动资金200,000.00元。 本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠及财政补贴政策已获得了税务主管 机关或其它相关主管机关的批准、确认，或具有相应的法规、政策依据。 九、结论意见 本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：虽然发行人发生上 述变化，发行人本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》和 《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存 在法律障碍。 本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 5-1-1-18 5-1-1-19 中财网
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