[公告]蓝色光标：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：蓝色光标 股票代码：300058 logo-blue 北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP CO.,LTD （北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 2015年12月 发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 1、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险 2014年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，我国在 保持宏观经济政策连续性和稳定性的基础上实施了预调、微调，在坚持区间调控 的基础上更加重视定向调控。2014年，我国国内生产总值比上年增长7.4%，创 下24年来新低。在国内外需求总体偏弱的背景下，经济增长的因素具有不确定 性，作为经济主体参与者的各类企业的营销和广告支出将很可能受到一定程度的 影响，进而影响营销传播业及公司的增长预期。 2、募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司“内生增长”和“外延发展”并重的发展 战略，对公司提升技术服务能力、储备媒体资源及顺利实施对外收购等方面均有 积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预 期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险 因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。 本次募集资金投资项目年均投入约1.64亿元用于项目管理、产品研发和技 术服务人员的工资支出，在项目建设期间，该投入将直接增加公司的成本或费用。 因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会 对公司业绩产生不利影响。 3、可转债本身的风险 （1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 （2）可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中 有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次 股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正 转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债 在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 4、可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波 动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如 果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有 本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票 市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 5、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配 政策相关的重大事项 （1）公司的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，公司2014 年第三次临时股东大会对《公司章程》中股利分配政策进行了修订，修改后的公 司利润分配具体政策如下： “（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的 方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可 以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年可分配利润的10%。 特殊情况是指：当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的 现金流量净额为负数时。 公司现金分红还应符合以下要求：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万 元。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行 利润分配时，现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整 的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比 例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。” （2）最近三年分红派息具体情况 ①公司最近三年现金股利分配情况 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配股利，具体情况如下： 分红年度 现金分红金额 （元，含税） 归属上市公司股东 的净利润（元） 现金分红比例 2012 39,672,224.10 235,660,675.46 16.83% 2013 94,810,525.00 437,298,545.31 21.68% 2014 144,717,232.50 711,883,881.49 20.33% ②公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润235,660,675.46元，现金 分红39,672,224.10元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司2013年度实现 归属于母公司所有者的净利润437,298,545.31元，现金分红94,810,525.00元，未 分配利润用于补充公司营运资金。公司2014年度实现归属于母公司所有者的净 利润711,883,881.49元，现金分红144,717,232.50元，未分配利润用于补充公司 营运资金。 公司2012年度至2014年度以现金方式累计分配的利润为279,199,981.60元， 是2012-2014年实现的年均可分配利润的60.48%，不少于2012年至2014年实 现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会的相关规定。 6、报告期内净利润受2011年会计估计变更、并购重组的影响 2011年，公司调整了账龄在一年以内的应收款项坏账计提比例，该会计估 计变更对公司最近三年的净利润影响如下： 单位：元 期间 应收账款减值 损失影响数 其他应收款减 值损失影响数 合计 净利润 占比 2012年 18,960,531.76 211,653.64 19,172,185.40 260,884,851.87 7.35% 2013年 22,976,152.92 (45,619.41) 22,930,533.51 482,221,015.41 4.76% 2014年 38,533,361.62 10,508,192.50 49,041,554.12 742,115,005.91 6.61% 2015年1-6月 4,390,514.89 8,694,861.11 13,085,376.00 87,555,948.22 14.95% 近几年，公司实施了一系列并购，各并购重组纳入公司合并范围的新品牌近 三年实现净利润及其占比情况如下： 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 思恩客 （含尊岸广告） 38,316,492.41 10.11% 78,195,953.50 8.49% 46,967,600.00 6.35% 32,826,813.75 9.54% 美广互动 6,836,964.68 1.80% 29,908,826.34 3.25% 28,666,270.22 3.88% 8,003,529.73 2.33% 精准阳光 10,475,960.69 2.77% 42,872,783.50 4.65% 35,031,598.65 4.74% 38,836,972.24 11.28% 今久广告 15,950,473.58 4.21% 69,347,105.75 7.53% 64,094,700.00 8.67% 52,459,000.00 15.24% 励唐会展 2,772,632.94 0.73% 916,830.71 0.10% 339,277.88 0.05% -1,343,769.19 -0.39% 博杰广告 72,252,053.78 19.07% 271,235,643.81 29.44% 115,761,900.00 15.66% - - 蓝色方略 6,796,137.53 1.79% 17,406,350.80 1.89% 13,592,939.17 1.84% - - WAVS 5,575,025.64 1.47% 24,305,237.37 2.64% - - - - 密达美渡 1,527,063.73 0.40% 1,967,477.33 0.21% - - - - Fuse Project,LLC 4,937,035.13 1.30% 3,507,019.63 0.38% - - - - 北联伟业 1,017,509.41 0.27% 968,986.21 0.11% - - - - 捷报数据 983,763.89 0.26% 1,464,533.18 0.16% - - - - Vision 7 3,444,082.44 0.91% - - - - - - 沈阳新维 -7,169,248.84 -1.89% - - - - - - 外延小计 163,715,947.01 43.21% 542,096,748.13 58.84% 304,454,285.92 41.19% 130,782,546.53 38.00% 其他公司 215,158,587.35 56.79% 379,140,257.78 41.16% 434,774,270.86 58.81% 213,370,150.53 62.00% 净利润总额 378,874,534.4 100.00% 921,237,005.91 100.00% 739,228,556.78 100% 344,152,697.06 100% 注：此处净利润总额为发行人合并范围内各公司净利润加总合计数，未考虑被并购方与发行人之间的 合并抵消。 7、发行人报告期内的内生增长情况 剔除会计估计变更和并购重组影响，最近三年公司内生公司的收入和净利润 如下： 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 金额（元） 金额（元） 增速 金额（元） 增速 金额（元） 内生收入（A） 1,491,355,187.28 2,108,860,465.81 16.67% 1,807,556,538.73 62.23% 1,114,213,974.05 剔除会计估计变更 影响前净利润（B） 215,158,587.35 379,140,257.78 434,774,270.86 213,370,150.53 会计估计变更影响 （C） 7,645,534.31 15,724,612.55 12,415,896.81 11,348,563.00 子公司分红抵消 （D） 288,870,079.08 179,122,000.00 249,107,700.00 85,801,500.00 发行人因为外延式 发展产生的融资费 用及收购费用（E） 88,590,556.22 57,564,462.69 25,521,945.32 7,072,122.18 剔除会计估计变更 后净利润（F）=（B） -（C）-（D）+（E） 7,233,530.18 241,858,107.92 21.68% 198,772,619.37 61.22% 123,292,209.71 注：（1）内生公司是指2011年以前已纳入合并范围及发行人自身设立的子公司； （2）内生收入和剔除会计估计变更影响前净利润分别为内生公司收入和净利润的简单加总，未考虑合 并抵消，在此基础上对合并净利润剔除会计估计变更影响； （3）由于发行人承担了全部外延增长相关的融资费用和收购费用，这里亦剔除该影响； （4）上述统计口径未将作为长期股权投资和可供出售金融资产核算的对外投资从内生范围中剔除。若 剔除Huntsworth业绩对2015年上半年公司损益的影响，2015年上半年内生净利润为66,499,051.74元。 8、因收购和投资导致的资产减值风险 收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可供 出售金融资产等资产的增加。报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和对外 投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至2015年6月30日，商誉占总资产比 例达到23.73%，无形资产占16.78%，长期股权投资占3.78%，可供出售金融资 产占10.81%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未出现大 幅减值的情形，但如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶化，则可能 产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发生上市当年及 以后年度营业利润比上年下降50%以上的风险。 9、其他重要事项 （1）2015年10月27日，公司公告了《2015年第三季度报告》，公司2015 年1-9月营业收入5,799,659,810.93元，较上年同期增长41.49%；实现归属于上 市公司普通股股东的净利润为197,563,216.85元，较上年同期下降61.08%。导致 归属于普通股股东净利润同比下降幅度较大的主要原因是：公司2015年第一季 度确认对被投资公司Huntsworth公司较大的投资损失；公司继续推进业务数字 化转型升级和新业务领域布局建设投入，新业务尚处于培育期；以及业务扩张、 员工人数大幅增加导致管理费用增加；同时，报告期内公司银行贷款及债券余额 较高，大幅增加公司财务费用。 （2）2014年11月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股股票并在香港联合 交易所有限公司主板上市的议案》等相关议案。2015年1月22日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过公司发行H股相关议案。公司目前已授权相关 人士具体办理发行事宜，授权期限为股东大会审议通过后十八个月。截至本募集 说明书签署日，公司发行H股事项尚在授权期内，公司将根据宏观经济情况及 市场情况等多方面因素，综合考虑发行H股相关事项。 （3）2015年10月26日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了发 行不超过人民币四亿元的公司债券的相关议案，具体内容请参见公告2015-104 号。 （4）2015年11月17日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，具体内容请参见公告 2015-119号。 释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 蓝色光标/发行人/公司/本公司/ 上市公司/股份公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 有限公司 指 北京蓝色光标数码科技有限公司 本次发行 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行 可转换公司债券拟募集总额不超过14亿元人民币 的行为 本募集说明书 指 蓝色光标本次公开发行可转换公司债券出具的《北 京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书》 华泰联合/保荐机构/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 天职国际/审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信/评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 实际控制人/共同控制人/五人 指 赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华 香港蓝标 指 蓝色光标国际传播集团有限公司 博思瀚扬 指 北京博思瀚扬企业策划有限公司 思恩客 指 北京思恩客广告有限公司 今久广告 指 北京今久广告传播有限责任公司 美广互动 指 北京美广互动广告有限公司 精准阳光 指 精准阳光（北京）传媒广告有限公司 西藏博杰/博杰广告 指 西藏山南东方博杰广告有限公司 北京博杰 指 北京东方博杰广告有限公司 蓝色方略 指 蓝色方略（北京）咨询有限公司 励唐会展 指 上海励唐会展策划服务有限公司 尊岸广告 指 尊岸广告（上海）有限公司 蓝色天幕 指 北京蓝色天幕传媒广告有限公司 密达美渡 指 密达美渡传播有限公司，即Metta 博看文思 指 北京博看文思科技有限责任公司 蓝标美国 指 Bluefocus Communication Group Of America,INC. 北联伟业 指 北京北联伟业电子商务有限公司 捷报数据 指 北京捷报数据技术有限公司 Fuse 指 Fuse Project,LLC WAVS 指 We Are Very Social Limited Huntsworth 指 Huntsworth PLC Vision 7 指 Vision 7 International ULC 智臻科技 指 上海智臻网络科技有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章 程》 报告期/最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四 舍五入所造成。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称：BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP CO.,LTD 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01 法定代表人：赵文权 股票简称：蓝色光标 股票代码：300058 成立时间：2002年11月04日 上市时间：2010年02月26日 上市地点：深圳证券交易所 总股本：1,931,169,473（股） 企业法人营业执照注册号：110108004952150 税务登记号码：110108744727456 组织机构代码：74472745-6 经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服 务；公告关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于2014年7月28日召开的第三届董事会第十二次会议和 于2014年8月13日召开的2014年第三次临时股东大会批准。2015年4月3日 召开的第三届董事会第三十一次会议和2015年4月15日召开的2014年度股东 大会审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》等相关议案。 本次可转债发行已经中国证监会出具证监许可[2015]1345号文核准。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 本次可转债发行规模为不超过140,000万元。可转债按面值发行，每张面值 100元，共计发行不超过1,400万张。 （四）发行方式及发行对象 关于本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会（或由董事会 授权的人士）与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，关于向原A股股东优 先配售的具体比例，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根据 发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由 承销团包销。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债 募集资金总额不超过140,000万元，关于具体数额，公司股东大会已授权董事会 （或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前增设募集资 金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。 （六）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。 承销期：2015年12月16日——2015年12月24日。 （七）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 2,000 验资费 10 律师费 65 会计师费用 30 发行手续费 14 公告、推介费用 30 合计 2,149 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 日期 发行安排 停牌安排 T－2 （2015年12月16日） 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T－1 （2015年12月17日） 网上路演 正常交易 原股东优先配售股权登记日 T （2015年12月18日） 刊登发行提示性公告 原股东优先配售认购日 网上、网下申购日 正常交易 T＋1 （2015年12月21日） 网下机构投资者申购资金验资 正常交易 T＋2 （2015年12月22日） 网上申购资金验资 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例 和网上中签率 网上申购配号 正常交易 T＋3 （2015年12月23日） 刊登网上中签率及网下发行结果公告 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 根据中签结果，网上清算交割和债权登记 退还未获配售的网下申购资金，网下申购资金如 有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 T＋4 （2015年12月24日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中 签号码确认认购数量 解冻未中签的网上申购资金 正常交易 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后， 公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来 转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债 募集资金总额不超过人民币140,000万元，关于具体数额，公司股东大会已授权 董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元。 4、债券期限 根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可 转债的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 关于本次发行的可转债票面利率水平，公司股东大会已授权董事会（或由董 事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商 协商确定。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易 日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，关于具体初始转股价格，公司股 东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情 况与主承销商协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均 价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中 有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产 值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及 之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股时不足一股金额的处理方法 公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后 的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面 面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。关于具体上浮比率，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士） 根据市场情况与主承销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内 发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转 债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未 在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售 权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债 券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以 在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售 的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 关于本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会（或由董事会 授权的人士）与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，关于向原A股股东优 先配售的具体比例，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根据 发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优 先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和 通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包 销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①债券发行人董事会提议； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有 人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有 关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳 证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方 式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以按照相关监管规则提出议 案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 （4）债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议。 ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿 还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债 券持有人会议规则。 17、本次募集资金用途 公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过140,000 万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 信息化管理平台升级项目 12,038.67 12,000.00 2 Blue View系列数据营销产品开 发及应用项目 56,347.38 54,000.00 3 优质广告资源采购项目 106,433.47 51,500.00 3.1 央视媒体资源广告经营权采购模块 76,333.47 36,500.00 3.2 蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块 30,100.00 15,000.00 4 收购美广互动49%股权项目 9,100.00 9,000.00 5 收购蓝色方略49%股权项目 6,601.70 6,500.00 6 收购Fuse公司75%成员权益项 目第一期后续支付价款 4,155.47 3,500.00 7 收购WAVS 82.84%股权项目第 一期后续支付价款 4,195.98 3,500.00 合计 198,872.67 140,000.00 如本次发行的可转债募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间 要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置换。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情 况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。 18、担保事项 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场状况确定是 否需要担保，并办理相关事宜。 根据目前市场状况，公司董事会授权人士（董事长、总经理赵文权和董事、 副总经理、财务总监兼董事会秘书许志平）决定本次发行的可转换公司债券不设 担保。 19、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自本方案通过股东大会审议之日 起计算。 （十一）本次发行的可转债评级 本次发行可转债由中诚信担任评级机构，蓝色光标主体长期信用等级为AA， 本次债券信用等级为AA。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 法定代表人： 赵文权 经办人员： 许志平、徐朋、项颉 办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼 电 话： （010）5647 8872 传 真： （010）5647 8000 （二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 保荐代表人： 石芳、张东 项目协办人： 崔彬彬 项目组成员： 樊欣、于洋、刘景媛 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电 话： （010）5683 9300 传 真： （010）5683 9400 （四）分销商 华林证券有限责任公司 法定代表人： 陈永健 经办人员： 曹敏 办公地址： 广东省深圳市福田区福华一路免税商务大厦8楼 电 话： 0755-23613759 传 真： 0755-23613762 （五）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 李娜、孙迪、刘德磊 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 电 话： （010）5957 2288 传 真： （010）5957 2463 （六）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 经办注册会计师： 王玥、张琼 办公地址： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电 话： （010）8882 7799 传 真： （010）8801 8737 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 经办人员： 许家能、张逸楠 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电 话： （021）5101 9090 传 真： （021）5101 9030 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 电 话： （0755）8866 8888 传 真： （0755）8208 3295 （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 深圳市深中南路1093号中信大厦18楼 电 话： （0755）2593 8000 传 真： （0755）8208 3164 （十）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行 户 名： 华泰联合证券有限责任公司 账 号 4000 0102 0920 0006 013 第二节 主要股东情况 一、股本情况 截至2015年6月30日，公司的股本总额为1,931,169,473股，股本结构如 下： 股份数额（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 525,871,908 27.23 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、境内一般法人 55,435,237 2.87 其中：首发后限售股 55,435,237 2.87 4、境内自然人 470,408,694 24.36 其中：首发后限售股 95,243,181 4.93 股权激励限售股 30,903,293 1.60 高管锁定股 344,262,220 17.83 5、境外法人 - - 6、境外自然人 27,977 0.00 其中：股权激励限售股 27,977 0.00 7、基金、理财产品等 - - 二、无限售条件流通股 1,405,297,565 72.77 1、人民币普通股 1,405,297,565 72.77 合计 1,931,169,473 100.00 二、本次发行前公司前10大股东持股情况 截至2015年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表： 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 赵文权 境内自然人 136,907,714 7.09 105,678,292 陈良华 境内自然人 120,449,675 6.24 - 许志平 境内自然人 102,514,730 5.31 87,879,398 吴铁 境内自然人 101,915,223 5.28 88,351,506 李芃 境内自然人 95,243,181 4.93 95,243,181 孙陶然 境内自然人 72,479,708 3.75 54,359,781 王舰 境内自然人 68,921,852 3.57 - 西藏山南博杰投资咨询合伙企业 （有限合伙） 境内一般法人 47,411,240 2.46 47,411,240 高鹏 境内自然人 34,936,626 1.81 - 招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 境内一般法人 28,735,437 1.49 - 公司前十名股东中，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司 534,267,050股股份，占公司本次发行前总股本的27.67%，上述五人为公司的共 同控制人，共同构成公司的实际控制人。 第三节 财务会计信息 一、公司最近三年一期的财务报表 （一）资产负债表 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产合计 554,945.35 486,787.20 290,653.85 164,093.94 非流动资产合计 736,394.61 650,230.11 400,833.65 92,450.58 资产总计 1,291,339.95 1,137,017.31 691,487.49 256,544.51 流动负债合计 508,791.88 448,582.18 154,002.69 87,208.12 非流动负债合计 306,508.1 224,390.93 151,294.78 24,154.13 负债合计 815,300.07 672,973.11 305,297.47 111,362.25 归属于母公司所有者权 益合计 441,837.19 447,360.60 376,615.84 137,507.30 少数股东权益 34,202.70 16,683.60 9,574.18 7,674.96 所有者权益合计 476,039.88 464,044.20 386,190.02 145,182.27 负债和所有者权益总计 1,291,339.95 1,137,017.31 691,487.49 256,544.51 简要母公司资产负债表 单位：万元 项目 2015年 6月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产合计 219,336.37 169,461.31 77,634.78 50,466.67 非流动资产合计 470,179.80 454,240.83 341,801.94 117,408.24 资产总计 689,516.17 623,702.14 419,436.72 167,874.91 流动负债合计 199,427.86 198,809.30 16,518.37 19,766.35 非流动负债合计 80,585.37 29,122.03 59,856.04 24,154.13 负债合计 280,013.22 227,931.33 76,374.41 43,920.48 所有者权益合计 409,502.95 395,770.81 343,062.31 123,954.43 负债和所有者权益总计 689,516.17 623,702.14 419,436.72 167,874.91 （二）利润表 简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年 营业总收入 345,271.25 597,908.82 358,399.81 217,537.81 营业总成本 327,157.83 520,727.11 306,173.46 186,779.69 营业利润 13,749.44 91,148.51 54,946.71 31,641.18 利润总额 14,238.23 94,795.38 63,296.98 35,744.69 净利润 8,755.59 74,211.50 48,222.10 26,088.49 归属于母公司的净利润 8,613.01 71,188.39 43,729.85 23,566.07 简要母公司利润表 单位：万元 项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年 营业收入 11,058.91 35,233.23 22,954.80 10,397.84 营业成本 3,866.42 22,907.46 14,447.50 3,689.56 营业利润 24,288.91 23,242.58 18,481.61 4,680.90 利润总额 24,318.41 23,627.52 23,982.10 4,684.29 净利润 24,315.63 22,023.93 23,398.98 4,684.29 （三）现金流量表 简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 9,891.43 20,535.96 14,975.50 19,406.03 投资活动产生的现金流量净额 -33,235.58 -193,745.69 -48,181.86 -40,555.05 筹资活动产生的现金流量净额 14,246.53 154,394.09 65,431.08 37,933.50 现金及现金等价物净增加额 -9,261.63 -19,643.90 32,172.37 16,770.24 简要母公司现金流量表 单位：万元 项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 -26,346.80 -26,357.36 -37,757.57 654.24 投资活动产生的现金流量净额 164.39 -105,372.62 -14,086.70 -32,870.67 筹资活动产生的现金流量净额 36,789.61 109,498.11 42,519.27 40,217.81 现金及现金等价物净增加额 10,607.20 -22,231.87 -9,325.00 8,001.38 二、主要财务指标 （一）主要财务指标 项目 2015年6月30日 /1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 流动比率 1.09 1.09 1.89 1.88 速动比率 1.09 1.08 1.89 1.88 资产负债率（%） 63.14 59.19 44.15 43.41 资产负债率（母公司）（%） 40.61 36.54 18.21 26.16 应收账款周转率（次） 1.46 3.33 3.24 3.39 每股经营活动现金流量（元/股） 0.05 0.21 0.32 0.49 每股净现金流量（元） -0.05 -0.20 0.69 0.42 每股净资产（元） 2.29 4.64 8.11 3.47 研发费用占营业收入的比重（%） 0.13 0.26 0.38 0.65 （二）净资产收益率和每股收益 期间 报告期利润 加权平均 净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股 收益（元） 稀释每股 收益（元） 2015年 1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 1.91 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.39 0.08 0.08 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 16.96 0.75 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.52 0.64 0.63 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 19.53 1.04 1.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.69 0.89 0.88 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 20.55 0.62 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.75 0.54 0.53 第四节 管理层讨论与分析 除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务报 表和未经审计的2015年上半年财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后 的财务数据。 一、公司财务状况分析 （一）公司资产主要构成情况及其分析 报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增 长；资产结构合理稳定，由于持续股权收购导致商誉增加，非流动资产占总资产 比例近年来呈现上升趋势，与公司的业务发展及经营特点一致，符合“内生性增 长”和“外延式发展”并举的发展战略。 1、流动资产分析 公司的流动资产主要包括货币资金和应收账款。其中货币资金占流动资产比 例在35%-40%左右，是公司为保证整体经营的正常运转所需持有的现金；应收 账款占流动资产比例在45%-50%左右，和各期末应收账款账期到期情况相关。 报告期内，两者合计占流动资产比例在85%-90%左右。 （1）货币资金 公司货币资金主要由银行存款构成。随着公司覆盖行业和地区的不断完善， 内生和外延式发展带来业务的快速增长，报告期内货币资金余额稳步增加。 2013年末较2012年末，公司货币资金余额增加约51,772.37万元，增幅 75.29%；2014年末较2013年末，公司货币资金余额增加约77,336.10万元，增 幅64.16%；2015年上半年末较2014年末，公司货币资金余额增加约738.37万 元，增幅0.37%。2012年至2015年上半年末，货币资金占流动资产和总资产的 比例呈逐渐下降趋势，虽然公司业绩的增长带来经营性现金流入的稳定增加，并 采用银行借款和非公开发行公司债券等多种方法筹措资金，但多起以现金形式开 展的海内外并购交易导致大量投资活动现金流出。 公司从2013年开始使用内保外贷业务，2013年末将1.96亿元境内银行存款 作质押以获得境外贷款；2014年香港蓝标和蓝标美国借款迅速增加，导致公司 中货币资金余额中受限资金增至11.66亿元；2015年上半年末，公司中货币资金 余额中受限资金增至12.658亿元。 报告期内，适度余额的货币资金保证了公司正常经营和并购活动的顺利进 行。随着国家经济政策、营销领域的技术变革、消费升级等因素促使营销传播行 业大发展，公司面临广泛机遇。公司将继续坚持“内生性增长”和“外延式发展”并 举的业务发展路线，加快国际化和数字化进程。为确保上述战略的顺利开展，公 司具有较高的营运资金需求。 （2）应收账款 公司应收账款主要为开展公共关系咨询服务和广告服务业务形成的业务往 来款项。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额持续增长。 2013年末公司应收账款余额较2012年末增加约52,161.74万元，增幅 60.85%；2014年末应收账款余额较2013年末增加约87,062.23万元，增幅63.14%； 2015年上半年末应收账款余额较2014年末增加约28,500.65万元，增幅12.82%。 随着公司业务规模的扩大，合并范围内子公司数量增加，营业收入增加导致主营 业务期末未回款余额增加。2012年至2014年末，应收账款净额占营业收入比例 在38%左右，2015年上半年末，应收账款净额占年化营业收入比例为36.33%， 呈现逐年下降的趋势；2012年至2014年末，应收账款周转率保持在3.3左右，2015年上半年末，应收账款周转率为1.46，略有下降。应收账款余额和收入匹 配程度高，回款情况良好。 （3）其他应收款 公司其他应收款主要为股权转让款、项目合作款、履约保证金、公共关系咨 询服务和广告服务业务的项目临时借款和房租物业押金。 公司2012年其他应收款项占公司流动资产和总资产的比例较低，为公司经 营过程中正常形成的其他应收款项。2013年，其他应收款有较大增长，主要原 因是2013年公司新收购的全资子公司博杰广告是一家提供电影电视媒体产业增 值服务的传媒企业，其业务性质决定需要支付媒体履约保证金。2013年末，仅 博杰广告针对国家广电总局电影卫星频道节目制作中心和中央电视台的其他应 收款占其他应收款余额比例分别为33.04%和21.63%，合计达到54.67%。2014 年，公司转让博杰广告子公司北京东方博杰广告有限公司95%股权，应收股权转 让款11,875.00万元；博杰广告与北京沃美广告有限公司开展业务合作，为其向 CCTV-6广告部缴纳黄金片花广告代理履约保证金提供资金支持5,739.80万元。 2015年上半年，其他应收款余额增长28,024.64万元，主要原因为缴纳本期拟新 收购子公司多盟睿达科技（中国）有限公司股权收购保证金导致。 （4）预付款项 公司预付款项主要由预付供应商采购款和电视台等媒体播出款等构成。2012 年至2015年上半年末，预付款项余额保持增长趋势。2013年末，预付账款余额 较2012年末增长173.49%，主要原因为公司业务增长，预付供应商款项增加以 及新收购全资子公司博杰广告账面存在大量预付款项。博杰广告业务性质决定需 要预付电视台等媒体播出款及预付各地影院数码海报屏的采购款等。公司在报告 期内的预付款项占总资产的比例较低。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司作为有限合伙人（LP）持有的北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 的基金份额系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司首期出资 5,000万元，截至2014年末，该部分基金份额公允价值为7,288.12万元；二期出 资5,000万元，截至2015年上半年末，该部分基金份额公允价值为12,299.24万 元。 （6）存货 公司的存货主要是2014年开展的电商业务，通过网络销售商品形成的库存 商品。 2、非流动资产分析 报告期内公司的非流动资产合计占总资产的比例在报告期内呈现上升趋势， 从2012年的36.04%到2015年上半年末达到57.03%，主要系可供出售金融资产、 无形资产和商誉增加所致，反映了公司外延式发展的经营状况。 （1）可供出售金融资产 公司原持有广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（以下简称“蓝色火 焰”）3%股权，在蓝色火焰被上市公司华录百纳（300291）收购后，公司持股转 为华录百纳股份。转股后，华录百纳股票作为公司的可供出售金融资产计量。2015 年上半年，公司董事长赵文权辞去Huntsworth董事一职，公司对Huntsworth不 再产生重要影响，故对Huntsworth的投资作为可供出售金融资产计量。 公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为按成本计量的可供出售金融资产核 算。 （2）商誉 商誉为公司非流动资产的最主要构成，2014年末占非流动资产比例32.23%， 这一比例在2015年上半年末达到41.61%。 （3）长期股权投资 长期股权投资为公司非流动资产的主要构成之一，2014年末占非流动资产 比例达到23.88%，2015年上半年末该比率降至6.63%。 2013年末长期股权投资较2012年末增加90,672.13万元，主要由2013年公 司两起海外并购交易产生：2013年9月，公司全资子公司香港蓝标以3,654万英 镑（约3.5亿人民币）认购英国上市公司HuntsworthPLC19.80%股权，后 HuntsworthPLC发行股票导致本公司目前持股比被稀释至19.50%。2013年12月， 香港蓝标以债务融资的方式收购WAVS82.84%股权，根据股权转让协议确认 5,500万英镑长期股权投资，但由于截至2013年12月31日，WAVS尚未完成股 权变更且公司未支付股权转让款，当年WAVS未纳入合并范围，WAVS在2014 年上半年纳入公司合并范围后长期股权投资中调出。 2014年末长期股权投资较2013年增加56,552.57万元，主要系公司收购沈 阳新维广告有限公司和Vision7InternationalULC所致。2014年12月，公司全资 子公司今久广告签订《沈阳新维广告有限公司股权转让协议》，收购沈阳新维广 告有限公司51.00%股权，根据协议约定确认13,770.00万元长期股权投资；公司 全资子公司蓝标美国签订《Share Purchase Agreement》，以债务融资的方式收购（未完）  |