[公告]蓝色光标：公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：蓝色光标 股票代码：300058 北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP CO.,LTD （北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 2015年12月 发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 1、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险 2014年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，我国在 保持宏观经济政策连续性和稳定性的基础上实施了预调、微调，在坚持区间调 控的基础上更加重视定向调控。2014年，我国国内生产总值比上年增长7.4%， 创下24年来新低。在国内外需求总体偏弱的背景下，经济增长的因素具有不确 定性，作为经济主体参与者的各类企业的营销和广告支出将很可能受到一定程 度的影响，进而影响营销传播业及公司的增长预期。 2、募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司“内生增长”和“外延发展”并重的发展 战略，对公司提升技术服务能力、储备媒体资源及顺利实施对外收购等方面均 有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论 证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预 测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。 本次募集资金投资项目年均投入约1.64亿元用于项目管理、产品研发和技 术服务人员的工资支出，在项目建设期间，该投入将直接增加公司的成本或费 用。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则 可能会对公司业绩产生不利影响。 3、可转债本身的风险 （1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生 收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊 薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 （2）可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中 有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较 高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下 修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股 价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出 现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 4、可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价 波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发 行期间，如果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易 后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股 票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 5、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分 配政策相关的重大事项 （1）公司的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，公司 2014年第三次临时股东大会对《公司章程》中股利分配政策进行了修订，修改 后的公司利润分配具体政策如下： “（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的 方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司 可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分 配的利润不少于当年可分配利润的10%。 特殊情况是指：当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生 的现金流量净额为负数时。 公司现金分红还应符合以下要求：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进 行利润分配时，现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的， 则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分 红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分 配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。” （2）最近三年分红派息具体情况 ①公司最近三年现金股利分配情况 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向 公司股东分配股利，具体情况如下： 分红年度 现金分红金额 （元，含税） 归属上市公司股东 的净利润（元） 现金分红比例 2012 39,672,224.10 235,660,675.46 16.83% 2013 94,810,525.00 437,298,545.31 21.68% 2014 144,717,232.50 711,883,881.49 20.33% ②公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润235,660,675.46元，现金 分红39,672,224.10元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司2013年度实 现归属于母公司所有者的净利润437,298,545.31元，现金分红94,810,525.00 元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司2014年度实现归属于母公司所有 者的净利润711,883,881.49元，现金分红144,717,232.50元，未分配利润用于补 充公司营运资金。 公司2012年度至2014年度以现金方式累计分配的利润为279,199,981.60 元，是2012-2014年实现的年均可分配利润的60.48%，不少于2012年至2014 年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会的相关规定。 6、报告期内净利润受2011年会计估计变更、并购重组的影响 2011年，公司调整了账龄在一年以内的应收款项坏账计提比例，该会计估 计变更对公司最近三年的净利润影响如下： 单位：元 期间 应收账款减值 损失影响数 其他应收款减 值损失影响数 合计 净利润 占比 2012年 18,960,531.76 211,653.64 19,172,185.40 260,884,851.87 7.35% 2013年 22,976,152.92 (45,619.41) 22,930,533.51 482,221,015.41 4.76% 2014年 38,533,361.62 10,508,192.50 49,041,554.12 742,115,005.91 6.61% 2015年1-6月 4,390,514.89 8,694,861.11 13,085,376.00 87,555,948.22 14.95% 近几年，公司实施了一系列并购，各并购重组纳入公司合并范围的新品牌 近三年实现净利润及其占比情况如下： 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 思恩客 （含尊岸广告） 38,316,492.41 10.11% 78,195,953.50 8.49% 46,967,600.00 6.35% 32,826,813.75 9.54% 美广互动 6,836,964.68 1.80% 29,908,826.34 3.25% 28,666,270.22 3.88% 8,003,529.73 2.33% 精准阳光 10,475,960.69 2.77% 42,872,783.50 4.65% 35,031,598.65 4.74% 38,836,972.24 11.28% 今久广告 15,950,473.58 4.21% 69,347,105.75 7.53% 64,094,700.00 8.67% 52,459,000.00 15.24% 励唐会展 2,772,632.94 0.73% 916,830.71 0.10% 339,277.88 0.05% -1,343,769.19 -0.39% 博杰广告 72,252,053.78 19.07% 271,235,643.81 29.44% 115,761,900.00 15.66% - - 蓝色方略 6,796,137.53 1.79% 17,406,350.80 1.89% 13,592,939.17 1.84% - - WAVS 5,575,025.64 1.47% 24,305,237.37 2.64% - - - - 密达美渡 1,527,063.73 0.40% 1,967,477.33 0.21% - - - - Fuse Project,LLC 4,937,035.13 1.30% 3,507,019.63 0.38% - - - - 北联伟业 1,017,509.41 0.27% 968,986.21 0.11% - - - - 捷报数据 983,763.89 0.26% 1,464,533.18 0.16% - - - - Vision 7 3,444,082.44 0.91% - - - - - - 沈阳新维 -7,169,248.84 -1.89% - - - - - - 外延小计 163,715,947.01 43.21% 542,096,748.13 58.84% 304,454,285.92 41.19% 130,782,546.53 38.00% 其他公司 215,158,587.35 56.79% 379,140,257.78 41.16% 434,774,270.86 58.81% 213,370,150.53 62.00% 净利润总额 378,874,534.4 100.00% 921,237,005.91 100.00% 739,228,556.78 100% 344,152,697.06 100% 注：此处净利润总额为发行人合并范围内各公司净利润加总合计数，未考虑被并购方与发行人之间的 合并抵消。 7、发行人报告期内的内生增长情况 剔除会计估计变更和并购重组影响，最近三年公司内生公司的收入和净利 润如下： 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 金额（元） 金额（元） 增速 金额（元） 增速 金额（元） 内生收入（A） 1,491,355,187.28 2,108,860,465.81 16.67% 1,807,556,538.73 62.23% 1,114,213,974.05 剔除会计估计变更 影响前净利润 （B） 215,158,587.35 379,140,257.78 434,774,270.86 213,370,150.53 会计估计变更影响 （C） 7,645,534.31 15,724,612.55 12,415,896.81 11,348,563.00 子公司分红抵消 （D） 288,870,079.08 179,122,000.00 249,107,700.00 85,801,500.00 发行人因为外延式 发展产生的融资费 用及收购费用 （E） 88,590,556.22 57,564,462.69 25,521,945.32 7,072,122.18 剔除会计估计变更 后净利润（F）= （B）-（C）- （D）+（E） 7,233,530.18 241,858,107.92 21.68% 198,772,619.37 61.22% 123,292,209.71 注：（1）内生公司是指2011年以前已纳入合并范围及发行人自身设立的子公司； （2）内生收入和剔除会计估计变更影响前净利润分别为内生公司收入和净利润的简单加总，未考虑 合并抵消，在此基础上对合并净利润剔除会计估计变更影响； （3）由于发行人承担了全部外延增长相关的融资费用和收购费用，这里亦剔除该影响； （4）上述统计口径未将作为长期股权投资和可供出售金融资产核算的对外投资从内生范围中剔除。 若剔除Huntsworth业绩对2015年上半年公司损益的影响，2015年上半年内生净利润为66,499,051.74元。 8、因收购和投资导致的资产减值风险 收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可 供出售金融资产等资产的增加。报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和 对外投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至2015年6月30日，商誉占总 资产比例达到23.73%，无形资产占16.78%，长期股权投资占3.78%，可供出售 金融资产占10.81%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未 出现大幅减值的情形，但如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶 化，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发 生上市当年及以后年度营业利润比上年下降50%以上的风险。 9、其他重要事项 （1）2015年10月27日，公司公告了《2015年第三季度报告》，公司2015 年1-9月营业收入5,799,659,810.93元，较上年同期增长41.49%；实现归属于上 市公司普通股股东的净利润为197,563,216.85元，较上年同期下降61.08%。导 致归属于普通股股东净利润同比下降幅度较大的主要原因是：公司2015年第一 季度确认对被投资公司Huntsworth公司较大的投资损失；公司继续推进业务数 字化转型升级和新业务领域布局建设投入，新业务尚处于培育期；以及业务扩 张、员工人数大幅增加导致管理费用增加；同时，报告期内公司银行贷款及债 券余额较高，大幅增加公司财务费用。 （2）2014年11月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股股票并在香港联合 交易所有限公司主板上市的议案》等相关议案。2015年1月22日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过公司发行H股相关议案。公司目前已授权相关 人士具体办理发行事宜，授权期限为股东大会审议通过后十八个月。截至本募 集说明书签署日，公司发行H股事项尚在授权期内，公司将根据宏观经济情况 及市场情况等多方面因素，综合考虑发行H股相关事项。 （3）2015年10月26日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了发 行不超过人民币四亿元的公司债券的相关议案，具体内容请参见公告2015-104 号。 （4）2015年11月17日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，具体内容请参见公告 2015-119号。 目 录 发行人董事、监事、高管人员声明............................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目 录.......................................................................................................................... 9 第一节 释义................................................................................................................ 12 第二节 本次发行概况................................................................................................ 16 一、公司基本情况 ............................................................................................. 16 二、本次发行概况 ............................................................................................. 16 三、本次发行的有关机构 ................................................................................. 28 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................. 31 第三节 风险因素........................................................................................................ 32 一、市场风险 ..................................................................................................... 32 二、经营管理风险 ............................................................................................. 33 三、一致行动解除后的控制风险 ..................................................................... 35 四、因收购和投资导致的资产减值风险 ......................................................... 35 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 ................................................. 35 六、可转债本身的风险 ..................................................................................... 36 七、可转债及股票价格波动风险 ..................................................................... 37 第四节 发行人基本情况............................................................................................ 38 一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................. 38 二、公司最近三年股权结构变化情况 ............................................................. 39 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 45 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................. 57 五、公司所处行业的基本情况及在行业中的竞争地位 ................................. 60 六、公司主营业务的具体情况 ......................................................................... 84 七、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................. 95 八、公司的主要资产情况 ................................................................................. 98 九、公司拥有的特许经营权情况 ................................................................... 108 十、公司境外经营情况 ................................................................................... 108 十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ....................... 112 十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三 年作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................ 113 十三、公司的股利分配情况 ........................................................................... 117 十四、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................................... 120 十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................... 121 十六、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 ............................... 127 第五节 同业竞争与关联交易.................................................................................. 128 一、同业竞争 ................................................................................................... 128 二、关联方及关联交易情况 ........................................................................... 129 第六节 财务会计信息.............................................................................................. 140 一、财务报告及审计情况 ............................................................................... 140 二、公司最近三年一期的财务报表 ............................................................... 140 三、最近三年一期合并报表范围的变化 ....................................................... 160 四、最近三年一期主要财务指标 ................................................................... 162 第七节 管理层讨论与分析...................................................................................... 165 一、公司财务状况分析 ................................................................................... 165 二、盈利能力分析 ........................................................................................... 200 三、现金流量分析 ........................................................................................... 209 四、资本性支出分析 ....................................................................................... 212 五、股份支付 ................................................................................................... 213 六、会计政策、会计估计变更及其影响 ....................................................... 214 七、公司目前存在的重大或有事项及期后事项 ........................................... 219 八、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ....................................... 219 第八节 本次募集资金运用...................................................................................... 222 一、本次募集资金概况 ................................................................................... 222 二、本次募集资金的具体情况 ....................................................................... 223 三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................... 273 第九节 历次募集资金运用情况.............................................................................. 276 一、近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 276 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................... 288 三、公司最近5年内募集资金的运用发生变更的情况 ............................... 292 四、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ... 292 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................. 294 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 294 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 298 三、发行人律师声明 ....................................................................................... 299 四、审计机构声明 ........................................................................................... 300 五、债券信用评级机构声明 ........................................................................... 301 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................... 302 第十一节 备查文件.................................................................................................. 304 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 一、一般术语： 蓝色光标/发行人/公司/本公司/ 上市公司/股份公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 有限公司 指 北京蓝色光标数码科技有限公司 本次发行 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行 可转换公司债券拟募集总额不超过14亿元人民币 的行为 本募集说明书 指 蓝色光标本次公开发行可转换公司债券出具的《北 京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书》 华泰联合/保荐机构/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 天职国际/审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信/评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 《一致行动人协议》 指 赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华等五名自 然人股东于2008年12月31日签署的《关于共同 控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保 持一致行动的协议书》 实际控制人/共同控制人/一致行 动人/五人 指 赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华 蓝色光标公共关系机构/蓝色光 标数字营销机构 指 公司经营蓝色光标品牌业务的一个虚拟组织架构， 是提供数字整合营销服务的专业机构 蓝标公关 指 北京蓝色光标公关顾问有限公司 上海蓝标 指 上海蓝色光标公关服务有限公司 上海品牌 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 香港蓝标 指 蓝色光标国际传播集团有限公司 博思瀚扬 指 北京博思瀚扬企业策划有限公司 思恩客 指 北京思恩客广告有限公司 今久广告 指 北京今久广告传播有限责任公司 美广互动 指 北京美广互动广告有限公司 上海美广 指 上海美广互动广告有限公司 精准阳光 指 精准阳光（北京）传媒广告有限公司 西藏博杰/博杰广告 指 西藏山南东方博杰广告有限公司 北京博杰 指 北京东方博杰广告有限公司 蓝色方略 指 蓝色方略（北京）咨询有限公司 蓝色印象 指 北京蓝色印象品牌顾问有限公司 智扬唯美 指 北京智扬唯美科技咨询有限公司 山南数字 指 山南蓝色光标数字营销有限公司 深圳互动 指 深圳蓝色光标互动营销有限公司 蓝标投资 指 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 上海数字 指 上海蓝色光标数字文化传播有限公司 蓝标畅联 指 北京蓝标畅联科技有限公司 北京欣风翼 指 北京欣风翼科技有限公司 畅益思 指 北京畅益思科技发展有限公司 励唐会展 指 上海励唐会展策划服务有限公司 尊岸广告 指 尊岸广告（上海）有限公司 生活速递 指 上海生活速递直投广告有限公司 蓝色天幕 指 北京蓝色天幕传媒广告有限公司 密达美渡 指 密达美渡传播有限公司，即Metta 博看文思 指 北京博看文思科技有限责任公司 蓝标美国 指 Bluefocus Communication Group Of America,INC. 金融公关集团 指 Aries Capital Limited 殿堂公共关系顾问集团 指 殿堂公共关系顾问集团有限公司，即DT Communications Asia Pacific Ltd. 华艺百创 指 北京华艺百创传媒科技有限公司 北联伟业 指 北京北联伟业电子商务有限公司 捷报数据 指 北京捷报数据技术有限公司 陕西品牌 指 陕西蓝色光标品牌顾问有限公司 蓝标电商 指 蓝色光标电子商务（上海）有限公司 Fuse 指 Fuse Project,LLC WAVS 指 We Are Very Social Limited Huntsworth 指 Huntsworth PLC Vision 7 指 Vision 7 International ULC 沈阳新维 指 沈阳新维广告有限公司 长春方略 指 长春方略咨询有限公司 智臻科技 指 上海智臻网络科技有限公司 博萌投资 指 西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章 程》 报告期/最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 WPP 指 Wire & Plastic Products Group 的简称，总部位于英 国伦敦，全球十大广告传播集团之一 Omnicom 指 Omnicom Group Inc.,的简称，总部位于美国纽约， 全球十大广告传播集团之一 eMarketer 指 一全球知名的市场研究机构 艾瑞咨询 指 一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线 增值等新经济领域的专业市场调研机构 IDC 指 一家美国市场研究公司 二、专业术语 4A 指 美国广告代理商协会（American Association of Advertising Agencies）的缩写，4A广告公司均为规 模较大的综合性跨国广告代理公司 广告主 指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设 计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 整合营销传播 指 将与企业进行市场营销有关的一切传播活动一元化 的过程，一方面把广告、促销、公关、直销、视觉 形象识别设计、包装、新闻媒体等一切传播活动都 涵盖于营销活动的范围之内，另一方面则使企业能 够将统一的传播资讯传达给顾客 广告全案代理服务 指 针对客户产品提供的产品营销推广一站式解决方 案，其不但包括常规的广告创意、广告文案、广告 制作，还包括产品定位分析、产品推广策略制定等 营销策划内容 DMP 指 数据管理平台（Data-Management Platform）的缩 写。数据管理平台是一个中央数据管理平台，可以 帮助广告主/广告代理商管理用户数据，实时集成 整合多种来源的数据 DSP 指 需求方平台（Demand-Side Platform），是汇总广告 需求的综合性管理平台 SSP 指 供给方平台(Supply-Side Platform），是汇总广告资 源供给的综合性管理平台 Ad Exchange 指 为出版商、广告商搭建的在线广告交易平台 CRM 指 客户关系管理（Customer Relationship Management）的缩写。CRM即通过对客户详细资 料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企 业的竞争力的一种手段 WMS 指 仓库管理系统（Warehouse Management System）的 缩写。WMS是通过入库业务、出库业务、仓库调 拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、 物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时 库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并 跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善 的企业仓储信息管理 TMS 指 运输管理系统（Transportation Management System）的缩写。TMS适用于运输公司、各企业 下面的运输队等，它主要包括订单管理、调度分 配、行车管理、GPS车辆定位系统、车辆管理、人 员管理、数据报表、基本信息维护、系统管理等模 块 DRP 指 分销资源计划（Distribution Resource Planning）的 缩写。DRP是管理企业的分销网络的系统，目的是 使企业具有对订单和供货具有快速反应和持续补充 库存的能力 RTB 指 在线广告进行实时竞价（Real-Time Bidding）的缩 写。RTB是一种利用第三方技术在数以百万计的网 站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的 竞价技术。通过记录cookies来解析用户的行为， 从而实现精准投放广告的目的，为广告主提供了精 准的曝光机会 CPC广告 指 每次点击付费广告（Cost Per Click）的缩写，以每 点击一次计费，这样的方法加上点击率限制可以加 强作弊的难度 CPA广告 指 每行动成本（Cost Per Action）的缩写，计价方式 是按广告投放实际效果，即按回应的有效问卷或定 单来计费，而不限广告投放量 UI 指 User Interface（用户界面）的简称。UI设计则是指 对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设 计 UX 指 User experience（用户体验）的缩写。UX设计指以 用户体验为中心的设计 KPI考核 指 关键绩效指标法，是企业绩效考核的方法之一，其 特点是考核指标围绕关键成果领域进行选取 SEM 指 搜索引擎营销，利用不同用户通过搜索引擎检索信 息返回的结果，可以有效地将企业信息传给给检索 客户，以此获得销售和知名度认识度的提升 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍 五入所造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称：BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP CO.,LTD 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01 法定代表人：赵文权 股票简称：蓝色光标 股票代码：300058 成立时间：2002年11月04日 上市时间：2010年02月26日 上市地点：深圳证券交易所 总股本：1,931,169,473（股） 企业法人营业执照注册号：110108004952150 税务登记号码：110108744727456 组织机构代码：74472745-6 经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服 务；公告关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于2014年7月28日召开的第三届董事会第十二次会议 和于2014年8月13日召开的2014年第三次临时股东大会批准。2015年4月3 日召开的第三届董事会第三十一次会议和2015年4月15日召开的2014年度股 东大会审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》等相关议案。 本次可转债发行已经中国证监会出具证监许可[2015]1345号文核准。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 本次可转债发行规模为不超过140,000万元。可转债按面值发行，每张面 值100元，共计发行不超过1,400万张。 （四）发行方式及发行对象 关于本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会（或由董事 会授权的人士）与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，关于向原A股股东优 先配售的具体比例，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根 据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投 资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余 额由承销团包销。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债募集资金总额不超过140,000万元，关于具体数额，公司股东大会已授权董 事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前增设募集 资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。 （六）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。 承销期：2015年12月16日——2015年12月24日。 （七）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 2,000 验资费 10 律师费 65 会计师费用 30 发行手续费 14 公告、推介费用 30 合计 2,149 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发 事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 日期 发行安排 停牌安排 T－2 （2015年12月16日） 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T－1 （2015年12月17日） 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T （2015年12月18日） 刊登发行提示性公告 原股东优先配售认购日 网上、网下申购日 正常交易 T＋1 （2015年12月21日） 网下机构投资者申购资金验资 正常交易 T＋2 （2015年12月22日） 网上申购资金验资 正常交易 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例 和网上中签率 网上申购配号 T＋3 （2015年12月23日） 刊登网上中签率及网下发行结果公告 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 根据中签结果，网上清算交割和债权登记 退还未获配售的网下申购资金，网下申购资金如 有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 T＋4 （2015年12月24日） 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据 中签号码确认认购数量 解冻未中签的网上申购资金 正常交易 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束 后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来 转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债募集资金总额不超过人民币140,000万元，关于具体数额，公司股东大会已 授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元。 4、债券期限 根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安 排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发 行的可转债的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 关于本次发行的可转债票面利率水平，公司股东大会已授权董事会（或由 董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承 销商协商确定。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易 日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，关于具体初始转股价格，公司 股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具 体情况与主承销商协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交 易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交 易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格 调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制 定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日 中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易 日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股时不足一股金额的处理方法 公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转 换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股 日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计 利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票 面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转债。关于具体上浮比率，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的 人士）根据市场情况与主承销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易 日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行 的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则 在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上 述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行 使回售权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转 债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 关于本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会（或由董事 会授权的人士）与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，关于向原A股股东优 先配售的具体比例，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根 据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东 优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售 和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销 团包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①债券发行人董事会提议； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有 人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有 关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳 证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、 方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有 人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以按照相关监管规则提出 议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 （4）债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和 公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议。 ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿 还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有 权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全 体债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债 券持有人会议规则。 17、本次募集资金用途 公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过140,000 万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 信息化管理平台升级项目 12,038.67 12,000.00 2 Blue View系列数据营销产品开 发及应用项目 56,347.38 54,000.00 3 优质广告资源采购项目 106,433.47 51,500.00 3.1 央视媒体资源广告经营权采购模块 76,333.47 36,500.00 3.2 蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块 30,100.00 15,000.00 4 收购美广互动49%股权项目 9,100.00 9,000.00 5 收购蓝色方略49%股权项目 6,601.70 6,500.00 6 收购Fuse公司75%成员权益项 目第一期后续支付价款 4,155.47 3,500.00 7 收购WAVS 82.84%股权项目第 一期后续支付价款 4,195.98 3,500.00 合计 198,872.67 140,000.00 如本次发行的可转债募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间 要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置 换。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情 况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。 18、担保事项 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场状况确定 是否需要担保，并办理相关事宜。 根据目前市场状况，公司董事会授权人士（赵文权和许志平）决定本次发 行的可转换公司债券不设担保。 19、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自本方案通过股东大会审议之 日起计算。2015年8月13日公司召开2015年第二次临时股东大会，同意延长 公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期12个月，自上次股东大会决议有 效期届满之日起算。 （十一）本次发行的可转债评级 本次发行可转债由中诚信担任评级机构，蓝色光标主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为AA。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 法定代表人： 赵文权 经办人员： 许志平、徐朋、项颉 办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼 电 话： （010）5647 8872 传 真： （010）5647 8000 （二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 保荐代表人： 石芳、张东 项目协办人： 崔彬彬 项目组成员： 樊欣、于洋、刘景媛 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电 话： （010）5683 9300 传 真： （010）5683 9400 （四）分销商： 华林证券有限责任公司 法定代表人： 陈永健 经办人员： 曹敏 办公地址： 广东省深圳市福田区福华一路免税商务大厦8楼 电 话： 0755-23613759 传 真： 0755-23613762 （五）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 李娜、孙迪、刘德磊 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 电 话： （010）5957 2288 传 真： （010）5957 2463 （六）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 经办注册会计师： 王玥、张琼 办公地址： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电 话： （010）8882 7799 传 真： （010）8801 8737 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 经办人员： 许家能、张逸楠 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电 话： （021）5101 9090 传 真： （021）5101 9030 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 电 话： （0755）8866 8888 传 真： （0755）8208 3295 （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 深圳市深中南路1093号中信大厦18楼 电 话： （0755）2593 8000 传 真： （0755）8208 3164 （十）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行 户 名： 华泰联合证券有限责任公司 账 号 4000 0102 0920 0006 013 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、市场风险 （一）宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险 2014年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，我国在 保持宏观经济政策连续性和稳定性的基础上实施了预调、微调，在坚持区间调 控的基础上更加重视定向调控。2014年，我国国内生产总值比上年增长7.4%， 创下24年来新低。在国内外需求总体偏弱的背景下，经济增长的因素具有不确 定性，作为经济主体参与者的各类企业的营销和广告支出将很可能受到一定程 度的影响，进而影响营销传播业及公司的增长预期。 （二）传播形态多样性和传播环境的变化引致的风险 新技术的发展，推动新的媒体形态出现。在媒介融合不断加深和拓展的形 势下，复合型的传播模式代替了单一的传播路径和平台，以互动性、开放性为 主要特点的开放型传播平台挑战传统的传播路径。公司如何适应传播形态的多 样性的变化，成为公司必须面临的挑战；社会传播环境的日趋多元化和复杂 化，客户对于传播服务的创新需求强烈，为公司不断提升服务质量提出了更高 要求。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不 能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行产品和业务模式创新，则会面 临市场份额下降、经营业绩下滑的风险。 （三）行业竞争加剧风险 营销传播业目前处于快速发展过程中，市场规模增长较快，随着众多企业 直接或通过并购等手段间接加入营销传播领域，加之海外营销传播公司凭借其 在行业中的经验和资本优势，陆续进入国内市场，导致市场竞争更加激烈，公 司面临竞争加剧的风险。 二、经营管理风险 （一）实施外延发展战略引致的风险 公司近年来一直坚持外延式增长，外延式发展战略主要是通过并购拥有独 特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。如 不能将收购的标的公司进行有效整合，公司可能面临因收购、规模扩张所带来 的管理风险和文化冲突。并购整合风险通常包括： 一、战略协同风险。企业战略是企业根据对内外环境的各种制约因素、有 利条件等方面的分析，从全局出发制定的较长时期内企业发展所要达到的目 标。若因并购双方战略的不匹配导致并购后企业经营目标模糊、资源分散，将 最终影响企业的利润，致使企业失去竞争优势。 二、财务协同风险。财务管理是公司管理体系的核心，财务整合是实现并 购目标的重要保障。只有通过成功的财务整合，才能使并购后的企业集团获得 最大限度的目标利润，实现企业内部的资源优化配置，给企业带来“财务协同效 应”。 三、组织机构协同风险。组织机构协同是指根据企业战略目标的需要，通 过重新设计企业的组织结构，改变原有的经营管理模式，在有效的分工基础上 达到各职位、各部门、各层次的协调运转。如果不能实现这一目标，并购后的 企业运转效率就可能因此而受到影响，从而导致组织协同风险的出现。 四、人力资源协同风险。广告公关企业最重要的生产因素即人力资本，人 力资本由于具有能动性和不确定性，决定了其很容易在并购过程中发生变异， 这种变异包括通用人力资本资源和独特人力资本资源在并购中的转移，也包括 因各种激励措施的变化、企业组织结构的破坏等导致人力资本价值的变化。 五、文化协同风险。文化整合是要使来自两个不同企业的员工文化相互融 合为一个优秀的整体，消除原来分属两个不同企业的文化差异。企业并购的文 化整合风险，主要表现在并购者和被并购者之间的文化差距、文化对立以及两 种文化融合的阻力。 目前，公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保 持不变，在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性 及灵活性；在除业务外的其他后台管理上，如财务、ERP系统、HR由母公司 统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司在收购思恩客、 精准阳光、今久广告、博杰广告过程中已积累了一定的并购整合经验，但并购 完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的 企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，具有不确定性，整合结果 可能未能充分发挥双方协同效应，从而对公司和股东造成不利影响。 未来公司可能无法获得合适的收购对象，或者无法将收购公司进行有效整 合并产生协同效应，导致公司外延式发展战略无法有效实施，并使过去的业绩 增长不能直接作为未来业务增长预测的基础。 （二）公司规模扩大带来的管理风险 公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略，公司过往的业务增长在较 大程度上受益于此种发展战略。随着纳入公司管理范围内的公司和品牌越来越 多，公司经营规模进一步扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理提 出更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升，可 能面临无法达到预期效益的风险。 （三）人力资源风险 营销传播行业是高度依赖专业人才的商业服务行业，人才对于公司的发展 极其重要。伴随着公司的高速成长，员工数量迅速扩大，公司管理团队及员工 队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。随着市场竞争 的加剧，公司可能面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，将对公 司持续经营带来一定影响。 （四）人力成本上涨的风险 人力成本是公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上 涨，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司面临营业成本及费 用上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平， 或将人力成本有效转嫁，则公司将面临盈利能力下降的风险。 三、一致行动解除后的控制风险 赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于2008年12月31日签署《一致 行动人协议》，为一致行动人，截至2015年6月30日合计持有公司27.67%的 股份，是公司的实际控制人。若未来触发《一致行动人协议》所约定的协议解 除条件，五位自然人解除一致行动协议且没有人大量增持股票的话，则公司大 股东之间的持股比例比较接近，公司存在控制风险。 四、因收购和投资导致的资产减值风险 收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可 供出售金融资产等资产的增加。报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和 对外投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至2015年6月30日，商誉占总 资产比例达到23.73%，无形资产占16.78%，长期股权投资占3.78%，可供出售 金融资产占10.81%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未 出现大幅减值的情形，但如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶 化，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发 生上市当年及以后年度营业利润比上年下降50%以上的风险。 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司“内生增长”和“外延发展”并重的发展 战略，对公司提升技术服务能力、储备媒体资源及顺利实施对外收购等方面均 有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论 证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预 测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。 本次募集资金投资项目年均投入约1.64亿元用于项目管理、产品研发和技 术服务人员的工资支出，在项目建设期间，该投入将直接增加公司的成本或费 用。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则 可能会对公司业绩产生不利影响。（未完）  |