[发行]乾景园林：首次公开发行股票招股意向书
北京乾景园林股份有限公司 Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd 北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼 （金源时代商务中心 2 号楼）4 层 1 单元（A 座）5B 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） 说明: 公司全称组合1_全色 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行新股 2000.00 万股，不进行老股转让。本次发行后流通股 占发行后总股本的比例为 25%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2015 年 12 月 23 日 拟上市的证券交易 所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000 万股 本次发行前股东 所持股份的流通 限制及自愿锁定 的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事的股东杨静、回 全福承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份（除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投 资者发售的股份外），也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间， 每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申 报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发 行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定 期限自动延长6个月； （二）担任发行人董事的股东还兰女承诺：自发行人股票在证券交易所 上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间， 每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申 报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发 行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定 期限自动延长6个月； （三）担任发行人监事的股东刘志学承诺：自发行人股票在证券交易所 上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数 量的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持 有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不 超过50%； （四）发行人其他股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、 大同金垣投资管理中心（普通合伙）、北京通泰高华投资管理中心（有 限合伙）、长春市铭诚投资管理中心（有限合伙）、上海创峰股权投资中 心（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内， 本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销 商） 招商证券股份有限公司 招股意向书签署 日期 2015 年 12 月 16 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事的股东杨静、回全福 承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（除发行人首次公 开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外），也不由发 行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年 转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半 年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间 接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交 易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （二）担任发行人董事的股东还兰女承诺：自发行人股票在证券交易所上市 之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年 转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半 年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间 接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交 易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （三）担任发行人监事的股东刘志学承诺：自发行人股票在证券交易所上市 之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职 后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接 或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%； （四）发行人其他股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、大 同金垣投资管理中心（普通合伙）、北京通泰高华投资管理中心（有限合伙）、 长春市铭诚投资管理中心（有限合伙）、上海创峰股权投资中心（有限合伙）承 诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或委 托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案 为保护投资者利益，公司上市后三年内，公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员应按照如下预案实施股票价格稳定措施： （一）控股股东、实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易 日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会 计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施 的前提条件”），公司控股股东、实际控制人杨静及实际控制人回全福将启动股 价稳定措施： 1、在前述事项发生之日起 10 个交易日内，发行人控股股东、实际控制人杨 静及实际控制人回全福应当根据当时有效的法律法规和承诺，与发行人、发行人 董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案（以下简称“稳定 股价预案”），并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信 息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施： ①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若回全福、杨静决定以增持公司 股份方式稳定股价，应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持 公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交 易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按 照相关规定披露增持公司股份的计划。在公司披露回全福、杨静增持公司股份计 划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 ②回全福、杨静增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计 的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于其本人自公司上市后累计从公司 所获得现金分红金额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再 继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照 上述原则执行。 ③但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，杨静、回全 福可不再实施增持公司股份。 ④回全福、杨静增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 ⑤回全福、杨静增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，发行人董事还 兰女、汪宁、芦建国；发行人高级管理人员：张磊、朱仁元、苏建华、张永胜、 李萍特此做出关于稳定公司股价的承诺： 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易 日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会 计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施 的前提条件”），将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程 序实施以下具体的股价稳定措施： 1、在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司董事、高级管理人员应当根 据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、控股股东协商一致，提出稳定公司 股价的具体方案（以下简称“稳定股价预案”），并予以公告。公司将针对稳定 股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股 权分布应当符合上市条件。 2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、 控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件 时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳 定公司股价。 3、公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上 市条件。 4、公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份， 买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，公司董事、高级 管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理 人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 5、但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不 再买入公司股份。 6、公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门 审批的，应履行相应的审批手续。 （三）公司关于上市后三年内稳定股价预案 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展 战略进行深入沟通。 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易 日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会 计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施 的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下 法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 1、在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法 规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的 具体方案（以下简称“稳定股价预案”），并予以公告。公司将针对稳定股价预 案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布 应当符合上市条件。 2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施： ①实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公 司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润 分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在稳定股价预案确定之日起 3 个交易日内召开董事会，讨论利润分配 方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内， 实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 ②公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购 股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公 司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股 东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情 形时，其将继续按照上述原则执行。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实 施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 公司对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺 1、减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 2、减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 3、减持期限与减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股 份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股 份后的股本数量计算，下同）的 10%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按 照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （二）公司持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 2、减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净 资产值。 3、减持期限与减持数量：在锁定期届满后的 12 个月内，本人减持发行人股 份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股 份后的股本数量计算，下同）的 50%。 4、本人在减持所持有的发行人股份前（且仍为持股 5%以上的股东），应提 前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披 露义务。 四、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定承诺的约束措施 公司股东回全福、杨静、还兰女、刘志学承诺：如本人违反股份流通限制和 自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定 承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的 5 个工作日内将前述收 益支付到公司账户。 公司股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、长春铭诚、大同 金垣、上海创峰、通泰高华承诺：如本人或本企业违反股份流通限制和自愿锁定 承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；同时，本人或本企业所持公司股份将自违反上述 承诺之日起自动锁定 6 个月。 （二）稳定股价预案的约束措施 发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定 股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿 接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依 法承担相应责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；本人持有的公司股份将不得转让，直至其按本预案的规定采取相 应的稳定股价措施并实施完毕；若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责 任。 发行人董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未采取上述稳定股价的具体措施本人将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同 时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定 措施并实施完毕；若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及 其约束措施 1、发行人控股股东、实际控制人承诺： ①发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； ②若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内 制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易方式依法购回首次公 开发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关 规定作复权处理）依据二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法 律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条 件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 ③若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： ①发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； ②若发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 3、发行人承诺： ①本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； ②若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； ③在有权部门认定本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公 司董事会将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会 审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施,将依法回 购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格； ④本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （四）关于持股意向及减持意向承诺的约束措施 发行人控股股东、实际控制人回全福、杨静承诺：如果本人未履行持股意向 及减持意向承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投 资者道歉；本人持有的发行人股票的限售股锁定期限自动延长 6 个月；如果未履 行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失；若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得 收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 发行人股东曹玉锋承诺：如果本人未履行持股意向及减持意向承诺事项，本 人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；若其因未履行上述承诺而 获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给 发行人指定账户。 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构承诺 招商证券股份有限公司作为乾景园林的保荐机构和主承销商，郑重承诺：“本 公司为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。” （二）发行人律师承诺 北京市浩天信和律师事务所作为乾景园林的发行人律师，郑重承诺：“本所 为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。” （三）发行人会计师承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为乾景园林的申报会计师，郑重 承诺：“本所为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。” （四）发行人评估机构承诺 中和资产评估有限公司作为乾景园林的评估机构，郑重承诺：“本公司为北 京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法 赔偿投资者损失。” 六、有关公司利润分配的安排 （一）本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 5 月 10 日，公司 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于修改<北 京乾景园林股份有限公司章程>（草案）（上市后生效）的议案》。本次发行完 成后，公司股利分配政策为： “公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现 金分红。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 1、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、 电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时 回答中小投资者关心的问题。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现 金分红为优先方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期分红。 3、公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润应 不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏 损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大 会审议决定。 5、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理 的利润分配预案。 （1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审 议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应当提供网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董 事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。 6、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经 全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当 对利润分配政策调整发表独立意见。 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。” 2014 年 5 月 10 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议并通过了本次发 行完成后适用的《北京乾景园林股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016 年）》，该回报规划进一步规定了公司分红的具体规划和未来三年的股利分配计 划。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章 股利 分配政策”。 （二）本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2012 年 10 月 18 日召开的 2012 年第三次临时股东大会决议，如果 公司本次公开发行股票并上市申请得到核准，公司公开发行股票完成前滚存的未 分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。 七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注 下列风险： （一）客户集中的风险 报告期内，本公司施工的园林景观工程项目主要以大中型项目为主，客户集 中度相对较高。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为 67.58%、72.29%、78.22%和 81.24%。其中，报告期内，来自世纪金源集团及其关联方的收入占公司当期营业 收入比例分别为 38.02%、35.00%、29.93%和 43.56%。而地产园林绿化工程施工 业务作为公司目前主营业务收入的主要来源之一，公司客户集中的现象与房地产 行业的发展现状是相吻合的。根据《2013 年度中国房地产企业销售 TOP50》、《2014 年度中国房地产企业销售 TOP50》和《2015 上半年中国房地产企业销售 TOP50》 数据，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，中国销售金额前十 强房地产企业的销售金额集中度分别为 12.76%、13.72%、17.19%和 19.60%，市 场集中度持续提高。世纪金源等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公 司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成一定 的不利影响。 （二）工程业务结算方式对公司营运资金安排的风险 由于园林绿化行业的工程施工业务采取“前期垫付、分期结算、分期收款” 的模式，园林工程业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，如 果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率， 从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。 本次募集资金能为公司提供充足的资金来源，保证公司生产经营和业务拓展 的顺利开展，同时也将为公司未来发展拓宽融资渠道，将进一步提高本公司在行 业中的竞争优势，并提高公司在园林绿化行业的市场占有率，实现公司既定的发 展目标。 （三）业务模式转变对公司收入结算的风险 报告期内，地产景观类工程收入分别为 26,646.03 万元，22,618.40 万元、 22,878.61 万元和 13,664.90 万元，占园林工程施工收入的比例分别为 60.76%、 41.25%、39.60%和 57.94%；市政绿化类工程收入分别为 17,206.80 万元、 32,217.87 万元、34,894.59 万元和 9,920.00 万元，占园林工程施工收入的比例 分别为 39.24%、58.75%、60.40%和 42.06%。由于市政绿化项目较地产景观项目 施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长，发行人 从以地产景观为主的业务模式逐级转变为以市政绿化为主的业务模式的变化导 致公司应收账款周转变慢，回款账期变长，资产流动变慢。公司提醒投资者关注 相关风险。 （四）经营活动现金流量导致的偿债风险 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为-2,437.83 万元、13,989.41 万元、-5,111.59 万元和 925.82 万元。公司正处于业务扩张期，营运资金投入较大，且公司所属的园林绿化行业 在施工过程中，需要先期垫付较多资金所致，所以经营活动现金净额一般情况下 为负数。2013 年度公司经营活动现金流量为正数，主要是因为公司辽宁东戴河 新区九江河景观及水利工程第一标段工程项目、辽宁东戴河新区金丝河景观及水 利工程项目等回款情况良好。2015 年上半年度公司经营活动现金流量为正数， 主要原因为南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段）、徐州市三环东路绿化景观 提升工程、甘肃兰州秦王川湿地公园工程等项目回款情况较好。 由于公司业务全国化战略正在逐步实施，营运资金需求较大，如经营活动现 金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，使公 司面临偿债风险。 （五）应收账款比重较大导致的坏账损失风险 报告期内,公司的应收账款余额主要由两部分构成：一是由于结算时间与实 际收到工程款的时间存在差异，形成应收账款，其中包括设计项目的应收款和工 程施工项目的工程款；二是工程项目的质保金。2012 年末、2013 年末、2014 年 末和 2015 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 14,420.39 万元、22,430.37 万 元、34,864.24 万元和 24,917.93 万元，占当期营业收入的比例分别为 31.01%、 38.32%、57.79%和 103.61%，存在上升的趋势。公司在报告期内各期末均已按照 账龄分析法及单项金额重大原则对应收账款计提了相应的坏账准备。 随着公司园林工程施工业务规模的增长，根据园林绿化行业的特点，公司的 应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。公司的主要客户为国内大中型房地产 开发商、政府机构和企事业单位，资金实力雄厚，应收账款的坏账风险较小，但 一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对公司的盈利水平将 产生一定的负面影响。 （六）人才短缺和人才流失的风险 园林绿化行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有艺术修养水平，也 要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力，而人才的培养需要一个 较长的过程。目前，园林绿化企业的员工学历和职称整体偏低，高端工程管理人 才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏，制约了企业竞争力的提升。 如何通过建立更好的人才管理机制、激励机制和培训教育环境以吸引更多的中、 高级人才，日渐成为园林绿化企业亟待解决的问题。 公司通过多年的业务发展，虽已建立了一支专业高效的管理团队和业务骨干 队伍，拥有一批业务水平高、项目经验丰富的设计师和工程师，但随着公司规模 的日益扩大，人才短缺将成为公司发展的瓶颈。同时，园林绿化行业快速发展， 市场竞争的加剧将可能导致公司的人才流失。如何在公司业务发展的过程吸引新 的人才加入，并在激烈的市场竞争中留住人才，将是公司发展过程中面临的重大 挑战。 （七）土地使用风险 2014 年度 6 月前，公司曾短暂租赁了部分基本农田，用于公司苗圃建设， 后均予以终止。该租赁行为存在被相关土地管理部门处罚的风险。对该租赁行为， 公司实际控制人回全福、杨静已作出书面承诺：“若发行人因历史上曾租赁基本 农田用于苗木种植一事受到有关的处罚，本人将无条件承担发行人因此所遭受的 所有经济损失和费用。” （八）市场竞争的风险 园林绿化行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，但由 于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业 内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。根据住建部公布信息及中国园林网 统计，截止 2015 年 8 月 14 日，行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 996 家，具有风景园林工程设计专项甲级资质的企业 230 家，同时具有城市园林绿化 一级资质和工程设计专项甲级资质的企业仅有 58 家。 与同行业其他企业相比，本公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品 牌等方面位居行业前列，拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场 化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业必将出现新一轮的 整合，优胜劣汰的局面也将更加突出，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份 额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 （九）人员薪酬变化对公司未来业绩影响的风险 根据同行业上市公司披露的年报测算，报告期内，同行业上市公司员工平均 薪酬分别为 16.72 万元/年、17.79 万元/年、18.34 万元/年、19.58 万元/年； 发行人全部员工平均薪酬为 6.16 万元/年、6.07 万元/年、7.36 万元/年、6.73 万元/年，大幅低于同行业上市公司。截至目前，发行人尚未有提升员工薪酬或 实施股权激励等计划、安排或承诺。 为保持员工团队和高管团队的稳定，提高公司竞争力，发行人在上市后不排 除采取相应措施，包括提升员工薪酬、对公司高级管理人员和核心骨干等实施股 权激励等安排。若发行人上市后实施上述措施，将带来公司薪酬支出的增长或管 理费用的增加，对公司经营业绩造成一定影响。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 本招股意向书已披露本公司 2015 年 1-9 月主要财务信息及经营状况。本公 司编制的 2015 年 1-9 月财务报告未经审计，已经信永中和会计师事务所审阅， 并出具了编号为 XYZH/2015BJA40083 号无保留意见的《审阅报告》。 公司 2015 年 9 月末资产总额较 2014 年末减少 3,982.98 万元，减幅为 4.37%， 主要是货币资金、应收账款、其他非流动资产等减少所致；公司 2015 年 9 月末 负债总额较 2014 年末减少 7,409.03 万元，减幅为 15.89%，主要是流动负债减 少所致；公司 2015 年 9 月末所有者权益较 2014 年末增加 3,426.05 万元，增幅 为 7.70%，主要是 2015 年 1-9 月公司经营积累增加所致。 公司 2015 年 1-9 月营业收入 31,538.81 万元，较 2014 年同期减少 4,766.50 万元，减幅为 13.13%。主要是因为公司 2015 年部分项目开工时间在 9 月份以后 所致。公司 2015 年 1-9 月净利润 3,426.05 万元，较 2014 年同期增加 1,044.56 万元，增幅为 43.86%，主要因为 2014 年 1-9 月公司市政绿化项目甘肃兰州秦王 川国家湿地公园施工项目仅取得了中标通知书，尚未签订正式施工合同，按照会 计准则相关规定同时等额确认收入与成本，未确认毛利所致。 关于本公司 2015 年 1-9 月主要财务信息及经营状况的具体内容，请参见本 招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、财务报告审计截止日后的 主要经营状况”。 同时，公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明， 保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截 止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。 （二）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化 审计报告截止日后（审计报告截至日为 2015 年 6 月 30 日），公司经营情况 稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售 规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税 收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （三）2015 年度经营业绩预计 结合当前园林行业宏观经济形势、行业发展状况以及发行人募投项目的建设 投产情况等因素，据公司预计，2015 年度营业收入相比上年度的变动幅度将在 0%～10%之间；归属于母公司股东的净利润相比上年度的变动幅度将在 5%～15% 之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 目 录 本次发行概况 .................................................. 2 发行人声明 .................................................... 4 重大事项提示 .................................................. 5 一、股份限制流通及自愿锁定承诺................................ 5 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案.......................... 6 三、关于持股意向及减持意向的承诺............................. 10 四、未能履行承诺时的约束措施................................. 11 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的承诺......................................... 13 六、有关公司利润分配的安排................................... 14 七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素..................... 16 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况....................... 20 目 录 ....................................................... 22 第一章 释义 .................................................. 27 第二章 概览 .................................................. 31 一、发行人简介............................................... 31 二、控股股东和实际控制人简介................................. 32 三、主要财务数据............................................. 33 四、本次发行情况............................................. 35 五、募集资金用途............................................. 35 第三章 本次发行概况 .......................................... 37 一、本次发行的基本情况....................................... 37 二、本次发行的有关机构....................................... 37 三、本次发行上市的重要日期................................... 39 第四章 风险因素 .............................................. 40 一、客户集中的风险........................................... 40 二、工程业务结算方式对公司营运资金安排的风险................. 40 三、业务模式转变对公司收入结算的风险......................... 40 四、经营活动现金流量导致的偿债风险........................... 41 五、应收账款比重较大导致的坏账损失风险....................... 41 六、人才短缺和人才流失的风险................................. 41 七、土地使用风险............................................. 42 八、市场竞争的风险........................................... 42 九、原材料和劳务价格波动风险................................. 42 十、业绩受季节影响的风险..................................... 43 十一、质量控制风险........................................... 43 十二、自然灾害风险........................................... 44 十三、募集资金投向的风险..................................... 44 十四、净资产收益率下降风险................................... 44 十五、规模快速扩大导致的管理风险............................. 44 十六、股票价格波动风险....................................... 45 十七、前瞻性陈述可能不准确的风险............................. 45 十八、人员薪酬变化对公司未来业绩影响的风险................... 45 第五章 发行人基本情况 ........................................ 46 一、发行人基本情况........................................... 46 二、发行人的改制重组情况..................................... 46 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况................. 50 四、发行人历次股本变化的验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计 量属性........................................................... 59 五、发行人股权关系与内部组织结构............................. 62 六、发行人子公司及分公司情况................................. 66 七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其他股东 的基本情况....................................................... 79 八、发行人股本情况.......................................... 103 九、发行人内部职工股情况.................................... 106 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况...... 106 十一、发行人员工及其社会保障情况............................ 106 十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况.................................. 122 第六章 业务与技术 ........................................... 125 一、发行人的主营业务及其变化情况............................ 125 二、行业基本情况............................................ 125 三、发行人在行业中的竞争地位................................ 143 四、主营业务情况............................................ 151 五、主要固定资产及无形资产.................................. 174 六、发行人拥有的资质、特许经营权及认证...................... 177 七、主要技术情况............................................ 178 八、产品质量控制情况........................................ 183 第七章 同业竞争与关联交易 ................................... 188 一、同业竞争................................................ 188 二、关联方及关联交易........................................ 189 三、关联交易决策权力和程序的规定............................ 199 四、本公司最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事对关联交易 的意见.......................................................... 203 五、规范和减少关联交易的措施................................ 203 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................ 205 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.............. 205 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股 份情况.......................................................... 210 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.... 210 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取收入情况 211 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况........ 212 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 情况............................................................ 213 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议和作出 的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况........................ 213 八、董事、监事、高级管理人员任职资格........................ 214 九、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况................ 214 第九章 公司治理 ............................................. 216 一、公司治理制度的建立健全及运行情况........................ 216 二、近三年发行人的违法违规情况.............................. 234 三、近三年发行人资金占用和对外担保的情况.................... 234 四、发行人内部控制制度情况.................................. 235 第十章 财务会计信息 ......................................... 236 一、发行人财务报表.......................................... 236 二、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况........ 243 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.................... 247 四、税项.................................................... 260 五、主营业务分部报告........................................ 261 六、非经常性损益............................................ 262 七、最近一期末的主要资产、负债情况.......................... 262 八、所有者权益变动情况...................................... 267 九、报告期内现金流量情况.................................... 269 十、报告期内 BT 业务的会计核算方法........................... 269 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项............ 270 十二、主要财务指标.......................................... 273 十三、历次资产评估情况...................................... 275 十四、历次验资情况.......................................... 277 第十一章 管理层讨论与分析 ................................... 278 一、财务状况分析............................................ 278 二、盈利能力分析............................................ 318 三、现金流量分析............................................ 342 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况...................... 349 五、影响发行人未来盈利能力的因素分析........................ 353 六、公司未来分红回报规划分析................................ 355 第十二章 业务发展目标 ....................................... 360 一、战略目标与业务发展目标.................................. 360 二、发行当年和未来两年发展规划.............................. 361 三、实现上述业务发展规划的假定条件.......................... 363 四、实现上述业务发展规划面临的主要困难...................... 363 五、上述业务发展规划与现有业务的关系........................ 364 六、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义............ 364 第十三章 募集资金运用 ....................................... 366 一、本次发行募集资金的基本情况.............................. 366 二、募集资金投资方向与现有业务和发展战略的关系.............. 366 三、募集资金投资项目具体情况................................ 368 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.................. 385 第十四章 股利分配政策 ....................................... 387 一、发行人最近三年的股利分配政策............................ 387 二、最近三年公司股利分配情况................................ 387 三、本次发行后的股利分配政策以及具体规划.................... 388 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策........................ 392 第十五章 其他重要事项 ....................................... 393 一、信息披露制度及为投资者服务的计划........................ 393 二、重要合同................................................ 393 三、对外担保................................................ 425 四、其他重要事项............................................ 426 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......... 427 一、董事、监事及高级管理人员声明............................ 427 二、保荐人（主承销商）声明.................................. 430 三、发行人律师声明.......................................... 431 四、审计机构声明............................................ 432 五、评估机构声明............................................ 433 六、验资机构声明............................................ 434 七、验资复核机构声明........................................ 435 第十七章 备查文件 ........................................... 436 一、备查文件................................................ 436 二、查阅地点及时间.......................................... 436 第一章 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 本招股意向书、招股 意向书 指 北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本公司、公司、股份 公司、发行人、乾景 园林 指 北京乾景园林股份有限公司，由北京乾景园林工程有限公 司整体变更设立 乾景工程 指 北京乾景园林工程有限公司，本公司之前身 大连乾璟 指 大连乾璟园林工程有限公司 乾景陌野 指 北京乾景陌野园林景观设计有限公司 江苏乾景 指 江苏乾景天园苗木有限公司 北京乾景 指 北京乾景天元苗木有限公司 长沙分公司 指 北京乾景园林股份有限公司长沙分公司 贵阳分公司 指 北京乾景园林股份有限公司贵阳分公司 合肥分公司 指 北京乾景园林股份有限公司合肥分公司 通州分公司 指 北京乾景园林股份有限公司通州分公司 吉林省分公司 指 北京乾景园林股份有限公司吉林省分公司 连江分公司 指 北京乾景园林股份有限公司连江分公司 大兴分公司 指 北京乾景园林股份有限公司大兴分公司 兰州分公司 指 北京乾景园林股份有限公司兰州分公司 漳州分公司 指 北京乾景园林股份有限公司漳州分公司 抚松分公司 指 北京乾景园林股份有限公司抚松分公司 扬中分公司 指 北京乾景园林股份有限公司扬中分公司 长春铭诚 指 长春市铭诚投资管理中心（有限合伙） 大同金垣 指 大同金垣投资管理中心（普通合伙） 上海创峰 指 上海创峰股权投资中心（有限合伙） 通泰高华 指 北京通泰高华投资管理中心（有限合伙） 原野春秋 指 北京原野春秋文化发展有限公司 乾景进出口 指 北京世纪乾景进出口有限公司 园景园林 指 北京园景园林工程有限公司 鼎元汇丰 指 北京鼎元汇丰投资有限公司 四季丽景 指 大连四季丽景苗木发展有限公司 大连乾景天圆 指 大连乾景天圆景观咨询有限公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 世纪金源集团 指 世纪金源投资集团有限公司 安徽蓝鼎集团 指 安徽蓝鼎投资集团有限公司 大连万达集团 指 大连万达集团股份有限公司 唐山福达 指 唐山福达房地产开发有限公司 江苏云腾 指 江苏云腾飞扬地产投资有限公司 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 北京乾景园林股份有限公司首次向社会公开发行人民币普 通股（A 股）的行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市挂牌交易的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 《公司章程》 指 本公司《公司章程》，即《北京乾景园林股份有限公司章 程》 《公司章程（草案）》 指 经本公司 2013 年年度股东大会审议通过的按照《公司法》 和《上市公司章程指引》修订的，将于本次发行上市后生 效的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 原建设部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，原国家建设部 国家林业局 指 中华人民共和国林业局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工商局 指 工商行政管理局 保荐人、主承销商、 招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所 信永中和、发行人会 计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 园林绿化一级资质 指 城市园林绿化一级企业资质 园林设计甲级资质 指 风景园林工程设计专项甲级资质 《中国城市园林绿化 企业经营状况调查报 告2011-2012年度》 指 中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国城市出版社、中 国风景园林网、世界园林杂志社等四家在2013年12月出具 的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2011-2012 年度》 城市化率 指 城市化率是指城镇人口占总人口的比例 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建 设用地面积的比率 容器苗 指 利用各种容器培育的苗木。容器苗的根系是在容器内形成 的，在出圃、运输、造林的过程中，根系得到容器保护， 造林成活率高。栽植后根系恢复生长快，没有裸根苗的短 期停滞生长现象，有利于苗木的初期生长。 假植 指 苗木栽种或出圃前的一种临时保护性措施。掘取的苗木如 不立即定植，则暂时将其集中成束或排壅土栽植在无风害、 冻害和积水的小块土地上，以免失水枯萎，影响成活。假 植的一个重要步骤是除去一部份枝叶，减少水分蒸腾。 引种 指 将异地的优良品种、品系或具有某些优良特性的植物类群 引入本地作为育种素材或直接推广应用的育种措施。 乔木 指 具有由根部发生独立的主干、树干和树冠有明显区分、成 熟植株树身高大的多年生木本植物。 灌木 指 没有明显的主干、呈丛生状态的树木，一般可分为观花、 观果、观枝干等几类，为矮小而丛生的木本植物。常见灌 木有玫瑰、杜鹃、牡丹、小檗、黄杨、沙地柏、铺地柏、 连翘、迎春、月季、荆、茉莉、沙柳等。 地被植物 指 株丛密集、低矮，经简单管理即可用于代替草坪覆盖在地 表、防止水土流失，能吸附尘土、净化空气、减弱噪音、 消除污染并具有一定观赏和经济价值的植物。不仅包括多 年生低矮草本植物，还有一些适应性较强的低矮、匍匐型 的灌木和藤本植物。 水生植物 指 广义的水生植物包括所有沼生、沉水或漂浮的植物。依据 植物旺盛生长所需要的水的深度，水生植物可以进一步细 分为挺水植物、浮叶植物、沉水植物、漂浮植物、水缘植 物和喜湿植物。 技术交底 指 指在工程开工前，主管技术领导向参与施工的人员进行的 技术性交待。一般包括设计单位向各施工单位的设计交底、 施工单位组织的工程技术交底，或专项方案交底、分部分 项工程交底、质量（安全、文明施工）技术交底、作业等。 设计交底 指 在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付 施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位 和监理单位作出详细的说明。 初步设计 指 各专业对本专业内容的设计方案或重大技术问题的解决方 案进行综合技术经济分析，论证技术上的适用性、可靠性 和经济上的合理性。 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准 GB/T28001 指 中国标准研究中心、中国合格评定国家认可中心和中国国 家进出口企业认证机构认可委员会共同制定的职业健康安 全管理体系规范 ISO14001：2004 环境 管理体系认证 指 ISO14000 系列国际标准是国际标准化组织（ISO）制定并 正式发布的一套环境管理的国际标准，涉及到环境管理体 系、环境审核、环境标志、生命周期评价等国际环境领域 内的诸多焦点问题，旨在指导各类组织（企业、公司）取 得和表现正确的环境行为。该系列标准共分七个系列，其 标准号从 14001 至 14100，共 100 个标准号，统称为 ISO14000 系列标准。ISO14001 标准由环境方针、策划、实 施与运行、检查和纠正、管理评审等 5 个部分的 17 个要素 构成。各要素之间有机结合，紧密联系，形成 PDCA 循环的 管理体系，并确保组织的环境行为持续改进。 东北 指 黑龙江省、吉林省和辽宁省 华北 指 北京市、天津市、河北省、山西省和内蒙古自治区 华东 指 上海市、山东省、江苏省、江西省、浙江省、安徽省和福 建省 华中 指 河南省、湖北省和湖南省 华南 指 广东省、海南省和广西壮族自治区 西南 指 四川省、云南省、贵州省、重庆市和西藏自治区 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔 自治区 近三年及一期、报告 期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 第二章 概览 重要提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 发行人名称：北京乾景园林股份有限公司 英文名称：Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd. 注册资本：6,000 万元 法定代表人：回全福 有限公司成立日期：2002 年 11 月 5 日 股份公司成立日期：2011 年 7 月 22 日 注册地址：北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心 2 号楼）4 层 1 单元（A 座）5B 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；城市园林绿化； 风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁 （未取得行政许可的项目除外）。 （二）股份公司设立情况 公司是由北京乾景园林工程有限公司整体变更设立的股份公司。2011 年 6 月 20 日，乾景工程全体股东共同签署《关于整体变更设立北京乾景园林股份有 限公司之发起人协议书》，同意以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产 8,977.24 万元折合成股本 2,000 万股整体变更设立股份有限公司。信永中和出具了编号为 XYZH/2010A4070-1 的《审计报告》和编号为 XYZH/2010A4070-2 的《验资报告》， 中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2011）第 BJV4016 号《资产评估报告 书》。2011 年 7 月 22 日，公司在北京市工商局完成了整体变更登记手续并领取 了注册号为 110108004960457 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 2,000 万元。 （三）主营业务及市场地位 本公司目前主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林绿化养 护等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综 合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务 以及苗木种植。公司自设立以来发展迅速，2012 年-2015 年 1-6 月营业收入分别 为 46,503.29 万元、58,535.98 万元、60,327.76 万元和 24,050.61 万元，年均 复合增长率为 14.47%。 我国园林绿化行业目前处于蓬勃发展阶段，但行业整体集中度较低，具备不 同等级资质的企业众多，竞争比较激烈，呈现“大行业，小公司”的特点。目前， 行业竞争主要集中在园林绿化工程领域。公司拥有中华人民共和国住房和城乡建 设部颁发的城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质，园林 工程项目领域齐全、具备综合业务优势。根据《中国城市园林绿化企业经营状况 调查报告 2011-2012 年度》对我国园林绿化企业综合竞争力的排名，发行人综合 竞争力名列全国第 20 位。 公司下设 9 个分公司：长沙分公司、合肥分公司、通州分公司、吉林省分公 司、连江分公司、兰州分公司、漳州分公司、抚松分公司和扬中分公司，以及 2 个全资子公司：乾景陌野和大连乾璟。通过各个分子公司的地区经营布局，公司 积极开拓市场，目前拥有苗木培育、工程施工（一级资质）、园林设计（甲级资 质）、绿化养护的一体化经营模式，形成了园林工程施工和园林景观设计两大主 要业务领域，完成了多项跨领域的施工项目，包括地产景观、市政绿化等项目。 公司客户主要包括信誉状况较好的地方政府机构、房地产行业的全国知名企业和 区域龙头企业以及具有绿化需求的企事业单位等。经过多年的经营，公司积累了 丰富的工程施工和管理经验，具备了综合业务优势和良好的跨区域经营能力，不 断推出高质量的园林景观产品和服务。 二、控股股东和实际控制人简介 杨静为公司的控股股东，回全福和杨静为公司的共同实际控制人。回全福和 杨静系夫妻关系。 杨静和回全福在本次发行前分别持有公司 2,780.9635 万股和 1,599.7710 万股，持股比例分别为 46.3494%和 26.6629%，二人合计持有本公司股份 4,380.7345 万股，占公司股份总数的 73.0123%。具体持股情况如下： 股东 股份（万股） 持股比例 杨 静 2,780.9635 46.3494% 回全福 1,599.7710 26.6629% 合计 4,380.7345 73.0123% 回全福与杨静二人共同发起设立乾景工程，均直接或间接持有乾景工程的股 权和发行人的股份；报告期内，二人合计持有的股权（股份）一直在乾景工程或 发行人中占有绝对控股地位。 发行人改制之前，回全福历任乾景工程的执行董事兼总经理，杨静担任监事； 发行人改制后，回全福担任董事长兼总经理，杨静担任副董事长，两人在发行人 及其前身的运行过程中，共同实施了重大事项的战略决策和日常经营的管理行 为。报告期内，杨静虽为发行人及其前身的直接或间接的单一最大股东，但始终 支持并配合执行董事或董事会作出的各项决策和管理行为。 为了保证公司实际控制权的持续性和稳定性，2012 年 6 月 28 日，回全福和 杨静签订了《回全福与杨静之一致行动协议》，约定：自协议生效后，双方作为 股东行使依照适用之法律和公司的组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前， 及其各自委派的董事（如有）行使对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届 时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，双方需就相关内容 进行协商并就表决事项达成一致意见；自协议生效后，双方作为董事行使依照适 用之法律和组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效 的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权（“对公司表决权”），双 方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；如双方进行充分沟通协商 后，对有关内容行使何种表决权达不成一致意见，双方（包括各自委派的董事（如 有））同意在董事会、股东大会上对该等有关内容的表决共同投弃权票。 回全福和杨静的简历详见“第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”的相关内容。 三、主要财务数据 本公司近三年及一期的财务报告已经信永中和审计并出具了标准无保留意 见的审计报告。以下数据均取自经审计的财务报告或根据经审计的财务报告计算 而得。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 83,583.48 86,210.78 69,945.81 46,361.83 非流动资产 3,726.55 4,878.03 2,304.54 1,829.49 资产合计 87,310.03 91,088.81 72,250.35 48,191.32 流动负债 33,716.93 40,299.41 32,090.18 13,412.39 非流动负债 6,322.10 6,322.10 3,822.10 6,000.00 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 负债合计 40,039.03 46,621.51 35,912.28 19,412.39 股东权益合计 47,271.00 44,467.30 36,338.06 28,778.93 归属于母公司所有者 权益 47,271.00 44,467.30 36,338.06 28,778.93 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 24,050.61 60,327.76 58,535.98 46,503.29 营业总成本 20,777.09 51,049.18 48,640.70 38,536.85 营业利润 3,273.52 9,596.58 9,895.28 7,966.45 利润总额 3,322.10 9,733.46 9,942.08 8,263.62 净利润 2,803.70 8,129.24 7,559.13 6,212.18 归属于母公司所有者的净利润 2,803.70 8,129.24 7,559.13 6,212.18 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 2,672.67 7,742.63 7,524.03 5,989.30 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 925.82 -5,111.59 13,989.41 -2,437.83 投资活动产生的现金流量净额 979.19 -71.27 177.74 -1,005.81 筹资活动产生的现金流量净额 -491.44 -849.57 1,733.98 8,798.19 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 0.00 - - 现金及现金等价物净增加额 1,413.57 -6,032.43 15,901.14 5,354.54 （四）主要财务指标 财务指标 2015 年 1-6 月 /2015 年 6 月 30 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 2012 年度 /2012 年 12 月 31 日 资产负债率（母公司） 48.15% 53.21% 50.85% 42.19% 流动比率（倍） 2.48 2.14 2.18 3.46 速动比率（倍） 1.66 1.53 1.59 2.09 无形资产（土地使用权除 外）占净资产比例（%） 0.07 0.07 0.02 0.01 应收账款周转率（次/年） 1.60 2.11 3.18 3.13 存货周转率（次/年） 1.48 2.13 2.28 2.86 息税折旧摊销前利润（万 元） 3,873.32 10,852.78 11,021.04 8,722.31 利息保障倍数 8.79 14.44 13.91 38.45 每股经营活动现金净流量 （元） 0.15 -0.85 2.33 -0.41 财务指标 2015 年 1-6 月 /2015 年 6 月 30 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 2012 年度 /2012 年 12 月 31 日 每股净现金流量（元） 0.24 -1.01 2.65 0.89 归属于母公司所有者的基 本每股收益（元） 0.47 1.35 1.26 1.04 归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的基本 每股收益（元） 0.45 1.29 1.25 1.00 加权平均归属于母公司所 有者的净资产收益率（%） 6.11 （未完）  |