[公告]久远银海：广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告
广发证券股份有限公司 关于四川久远银海软件股份有限公司 首次公开发行股票 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 目录 声明...........................................................................................................3 释义...........................................................................................................4 一、本次证券发行项目的运作流程 ............................................. 5 （一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程 .................................... 5 （二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 ............................ 7 （三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 ............................ 7 （四）项目组实施尽职调查主要程序的情况说明 ...................................... 30 （五）保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程 .. 39 （六）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 .................. 40 二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况 .................................. 41 （一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况 .................. 41 （二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况 ...................... 43 （三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...................... 49 （四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况 .......................................... 72 （五）中国证监会反馈意见主要问题的落实情况 ...................................... 74 （六）保荐机构对发行人盈利能力尽职调查情况 ...................................... 93 （七）根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第十 三条对发行人股东公开发售股份的核查情况 ............................................ 108 2-2-1 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 （八）对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况 .........111 三、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况 ....... 111 四、其他需要说明的事项 ................................................... 112 2-2-2 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐 代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 2-2-3 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 释义 发行人、久远银海、公司指四川久远银海软件股份有限公司 广发证券、保荐机构指广发证券股份有限公司 项目组指 广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公 司首次公开发行并上市项目之项目组或项目组成员 中物院指中国工程物理研究院 久远集团指四川久远投资控股集团有限公司 锐锋集团指四川科学城锐锋集团有限责任公司 四川银海指四川银海软件有限责任公司 北京技术指北京久远银海技术有限公司 天津银海指天津银海环球信息技术有限公司 山西银海指山西久远银海软件有限公司 久远方联指 重庆久远方联软件有限公司（已更名为：重庆久远银海软 件有限公司） 奥尼思特指北京银海奥尼思特咨询有限公司 兴政电子指成都兴政电子政务运营服务有限公司 久远国基指四川久远国基科技有限公司 四川启明星指四川启明星银海科技有限公司 方联软件指重庆方联软件有限公司 银海天怡指四川银海天怡信息技术有限公司 久远爱思普指山西久远爱思普软件股份有限公司 新疆鼎峰指新疆银海鼎峰软件有限公司 银海畅辉指四川久远银海畅辉软件有限公司 北京系统指北京久远银海软件系统有限公司（已注销） 国宏网安指北京国宏网安信息服务有限公司（已注销） 中银布线指四川中银布线工程有限公司（已注销） 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 报告期指 2015年 1-6月、2014年、2013年和 2012年 报告期各期末指 2015年 6月 30日、2014年末、2013年末和 2012年末 元指人民币元 2-2-4 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 广发证券作为久远银海首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行 保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》以及其他有关法律法 规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过保荐机构的审慎 调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况： 一、本次证券发行项目的运作流程 （一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目辅导、立项、内核等环节进行严格把 关，控制风险。 1、项目内部审核流程的组织机构设置 保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下： （1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构；投资 银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目 运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开 展必要的现场核查工作；该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部 门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组 提供专业初审意见的工作义务。 （2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构；成员主要由资深投资 银行人员及投资银行相关业务负责人组成；立项委员会成员通过参加质量控制部 门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权， 并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。 （3）投资银行业务内核小组。该机构为非常设机构；成员主要由保荐机构内 部专业人士及保荐机构外聘专业人士组成；内核小组成员通过质量控制部门主持 召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权， 2-2-5 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。 2、项目内部审核流程的主要环节 保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下： 内部审核主要环节决策机构辅助机构 立项立项委员会质量控制部门 内核内核小组质量控制部门 3、项目内部审核流程的执行过程 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管 理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工 作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。 立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到 的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银 行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照 质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上 的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材 料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审， 项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的领导同意，由质量控制部 门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立 项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务 管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项 目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、 符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部 部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整， 无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。 质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符 合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控 制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题 2-2-6 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初 审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审 人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订 后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由 组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内 核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核 会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的 主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量 控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责 对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组 组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报 材料。 （二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 1、本次证券发行项目申请立项的时间 项目组于 2011年11月25日提交了久远银海 IPO项目立项申请，投资银行部副总 经理李明、投资银行部西南业务部总经理龚晓锋、综合预审员聂明、财务预审员 滕海燕参与审议。审议日期为 2011年12月1日至 2011年12月23日，在此期间内，上 述审议人员分别提交了审议意见，项目组针对审议意见进行了回复。 2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成 保荐机构关于久远银海 IPO项目申请立项的评估决策机构成员为：何宽华、龚 晓锋、聂明、张少华、林治海、李明、滕海燕、钟辉等 8人。 3、本次证券发行项目立项评估的时间 2011年12月26日，保荐机构召开了立项会议，最终久远银海 IPO项目以 6票同 意、2票暂缓通过主承销立项。 （三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 1、本次证券发行项目执行人员 久远银海IPO项目组成员包括保荐代表人龚晓锋、王锋，项目协办人马东林， 2-2-7 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 其他项目成员李止戈、米春。 2、本次证券发行项目进场工作的时间 项目组进场工作时间为2011年6月。 3、尽职调查的主要工作过程 保荐机构受发行人聘请，担任其本次 IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次 保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，根据发行人的 具体情况，通过多种方式和途径，对发行人进行了全面详尽的尽职调查。 在尽职调查过程中，项目组通过不断出具尽职调查清单、现场核查、人员访 谈、外部走访及与其他中介机构沟通讨论等多种方式和途径，全面详尽地获取发 行人内、外部信息，并综合各方面的信息不断进行整理、分析、判断和核查等工 作，据以形成尽职调查工作底稿。尽职调查工作内容纵横交错、历经时间较长， 无法一一尽述，在此仅对主要工作过程概述如下： 通过不断向发行人出具尽职调查资料清单，要求发行人提供了各方面资料， 包括其基本情况、历史沿革、财务会计、行业资料、业务与技术、发展战略及规 划、本次募集资金运用、董事、监事、高管、核心技术人员、普通员工情况、组 织机构、内部控制制度、三会文件等；以及要求发行人控股股东、实际控制人及 其关联方等提供其相关历史沿革、业务、资产、人员、机构、财务等方面的资料； 通过网站、报刊、研究报告、协会等搜集政府相关部门资料与行业资料、同 行业上市公司资料以及其他与发行人相关的各种资料； 通过座谈、访谈、询问和其他方式与发行人的董事、监事、高级管理人员、 主要核心技术人员、主要部门的负责人、财务人员、生产人员、销售人员、采购 人员以及其他主要参与人员等进行沟通交流并获取行业、经营管理、募投项目等 各方面的有用信息； 前往发行人的办公区域、技术中心等进行实地参观和调研，了解其产品的研 发技术、生产流程，以及设备、土地房产、存货等主要资产的情况等； 走访成都市高新工商行政管理局、四川省成都高新技术产业开发区国家税务 2-2-8 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 局、成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局、成都市社会保险事业管 理局、成都高新区城市管理和环境保护局、成都市国土资源局高新分局、成都住 房公积金管理中心、成都市人力资源和社会保障局以及部分与发行人存在业务往 来的客户、供应商、开户银行、人民银行以及发行人部分全资或控股子公司的相 关政府主管部门，了解发行人的合法、合规、原材料供应、市场需求、产品质量 和服务、商业信用等情况； 调阅发行人历年的工商登记资料；核查发行人历史沿革的规范情况；核查发 行人税收缴纳、税收优惠及政府补贴情况等； 向发行人律师、会计师、资产评估机构等证券服务中介机构咨询并与其进行 讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实； 对通过各种方式获得的资料进行整理、分析、判断和核查。 保荐机构在尽职调查基础上形成了发行保荐书和发行保荐工作报告，并按照 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求编制了工作底稿，工作底稿真实、 准确、完整地反映了尽职调查工作。 4、财务自查工作 2013年1月至3月，根据中国证监会关于 IPO企业财务自查工作的有关规定，保 荐机构会同发行人、其他中介机构，就发行人报告期财务会计信息开展全面自查 工作。保荐机构提交了自查报告，财务自查主要内容如下： （1）关于财务自查工作 根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告 [2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告 专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）的有 关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，保荐机构会同发行 人、其他中介机构，就发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交了 自查报告。 2-2-9 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 本次财务自查工作自 2013年1月18日开始， 2013年3月20日结束，自查参与机 构包括保荐机构、发行人及其他中介机构，本次自查重点关注了发行人报告期内 收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形。保荐机构自 查小组成员如下： 自查小组 保荐代表人龚晓锋、王锋 项目协办人马东林 成员项目小组成员李止戈、米春 其他协助人员邹飞、朱志凌、吴将君、李敬昌、陈芄竹 经核查，保荐机构认为，发行人报告期财务会计信息真实、准确、完整。 本次财务自查的核查程序、核查内容、核查结论等相关内容详见《广发证券 股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行财务情况专项核 查工作之自查报告》。 （2）发行人报告期内部控制存在的缺陷 1）发行人报告期内部控制存在的缺陷 通过本次财务自查，发行人报告期内部控制存在的缺陷如下： ①对客户的付款信用调查和付款能力评估存在不足，应收账款的催收工作有 待加强。 由于发行人的客户大多为政府部门，受地方财政预算限制及财政资金拨付周 期影响，发行人对客户的付款信用调查和付款能力评估相对存在不足，同时在应 收账款催收方面处于被动地位。 ②发行人部分子公司尚未实行项目管理电子系统，子公司的内部管理手段和 效率都低于母公司，有待改善。 ③由于发行人项目分散在全国各地，项目人员在年终决算时未能及时报账， 导致部分差旅费用报销跨期。 2）内控缺陷对财务信息的影响分析 ①发行人主要客户大多为政府部门，资金实力较强，资信等级高，资金回收 有保障，但受地方财政预算限制及财政资金拨付周期影响，部分客户的欠款已超 2-2-10 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 出信用期，对此，发行人已相应计提坏账准备，对财务报表影响较小。 ②发行人的主要业务涉及的公司均已建立了项目管理电子系统，部分尚未实 行项目管理电子系统的子公司涉及业务占比较小，目前手工核算尚能满足核算要 求，对整体影响较小，但随着业务规模的逐步扩大，实行项目管理电子系统，可 以有效地提升管理效率。 ③发行人报告期各期跨期费用列示如下： 单位：元 年度前期跨期费用当年少计费用实际少计费用净利润比重 2013年 387,895.72 266,601.47 -121,294.25 53,532,089.57 -0.23% 2012年 561,634.61 387,895.72 -173,738.89 48,148,994.90 -0.36% 2011年 117,614.85 561,634.61 444,019.76 42,563,975.82 1.04% 如上表所示，跨期费用对发行人财务报表整体影响较小。 综上所述，发行人的上述内控缺陷不属于重大缺陷，发行人的内部控制能够 合理保证财务报告及相关信息真实、完整。 3）整改措施 ①关于对应收账款的管理措施 I、严把销售合同签订收款条件关 针对受政府财政拨款限制的主要客户，在签订销售合同前就与客户充分沟通， 落实其资金来源并根据财政拨款节奏确定相应的合同付款进度，尽量减少应收账 款的形成。对于无法控制收款节奏的客户，在签订销售合同时，对收款条件要严 格匹配工作进度，并适度增加客户违约责任条款。 II、加强应收账款的催收力度 每季度对应收账款进行一次重点排序，对重点应收账款（如临近超信用期的 应收账款）派专人跟踪催收，实时汇报主管领导。 III、严格按内控流程实施日常应收账款的管理。 根据实际情况，加强客户的信用管理，制定合理的信用政策、加强应收账款 内部控制、建立和完善应收账款工作责任制度，进一步加大应收账款的回收力度。 2-2-11 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 ②关于对子公司项目的管理措施 I、加强和完善子公司项目管理系统。 II、在 2013年内完成全部子公司的项目管理系统与母公司项目管理系统接口 联网工作，把子公司业务纳入统一的平台进行管理。 III、加强对子公司的业务指导和监督，把子公司的项目管理水平纳入年终绩 效考核指标。 ③关于对跨期费用的管理措施 I、完善财务流程，严控跨期报账。 II、每年年底前，提前通知各事业部集中报账时间，以便各事业部安排好相 应工作。 III、根据生产需要，检查更新领用备用金人员名单和金额，严格控制备用金 的领取。 综上，除了采取以上具体措施外，发行人还需进一步优化相关内控流程，并 完成内控手册修订和更新。 5、2013年半年报补充核查 根据发行人 2013年半年报更新过程中新发生的事实，补充 2013年半年报核查 内容如下： （1）对发行人 2013年1-6月新增100万元以上客户和供应商情况进行核查 保荐机构对发行人 2010年至2012年期间无业务往来，但在 2013年1-6月新增 100万元以上客户和新增 100万元以上供应商情况进行了核查，上述核查情况已记 录在工作底稿中。 1）新增 100万元以上客户的核查情况 2013年1-6月，发行人新增100万元以上客户共计3家，核查情况如下： 单位：元 序号客户名称销售合同金额本期收入金额 1贵港市人力资源和社会保障局 2,380,000.00 2,034,188.04 2-2-12 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 2泸州市人力资源和社会保障局 3,791,490.00 370,500.00 3成都德缘投资有限公司 8,000,000.00 - 序 号 客户名称走访时间受访地址受访人员 工商 资料 1 贵港市人力资源 和社会保障局 2013.7广西省贵港市人力资源和社会保障局信息技术科科长不适用 2 泸州市人力资源 和社会保障局 2013.7四川省泸州市人力资源和社会保障局信息中心主任不适用 3 成都德缘投资有 限公司 2013.8成都市新都区新繁镇新繁大道 198号办公室主任提供 2013年半年报新增客户情况如下表： 注册注册出资人与发行人业是否存在 序号客户名称单位性质 地址资本及出资比例务起始时间关联关系 贵港市人力资源和 1政府机构不适用不适用不适用 2004年否 社会保障局 泸州市人力资源和 2政府机构不适用不适用不适用 2009年否 社会保障局 3 成都德缘投资有限 公司 其他企业 成都市新 都区新繁 镇新繁大 道 198号 5,000万元 刘长德占 18.26%、黄厚 英占 8.6%、曹 华高占 14.4%、 孙亿泽 12.87%、曾艮 奇占 9.18%、罗 远贵占 8.1%、 曾业满占 7.47%、李德元 占 6.3%、张绍 平占 4.5%、漆 家成占 4.32%、 黄艳清占 3%、 胡月占 3%。 2013年否 2）新增 100万元以上供应商的核查情况 2013年1-6月，发行人新增 100万元以上（采购入库金额）供应商共计 4家，核 查情况如下： 单位：元 2-2-13 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 序号供应商名称采购合同金额本期采购金额 1南宁市科能电子技术有限责任公司 1,455,000.00 1,243,589.72 2武汉鼎亚科工贸有限责任公司 1,363,000.00 1,164,957.24 3深圳市研博电脑有限公司 7,397,100.00 6,322,307.66 4北京联合博拓科技发展有限公司重庆分公司 2,610,000.00 2,230,769.32 序工商 供应商名称走访时间受访地址受访人员 号资料 广西南宁经济技术开发区金 南宁市科能电子技术 12013.7凯路 13号金凯创业园 5栋 5产品经理拒绝提供公司章程 有限责任公司 层 A座 武汉鼎亚科工贸有限武汉市青山区 123街 96门 1提供营业执照及股东 22013.7总经理 责任公司 号构成说明 深圳市研博电脑有限深圳市福田区华强北路赛格提供营业执照、公司 32013.8部门经理 公司 科技工业园 2栋 10层 1-7章程 4 北京联合博拓科技发 展有限公司（重庆分公 司） 2013.7重庆市歇台子罗汉沟 21号商务经理 提供营业执照及股东 构成说明 2013年半年报新增供应商情况如下表： 与发行人是否存 序单位注册注册出资人 供应商名称业务起始在关联 号性质地址资本及出资比例 时间关系 1 南宁市科能电子技 术有限责任公司 其他 企业 南宁经济技术开发区 金凯路 13号金凯创业 园 5栋 5层 A座 1,010万元 -2013 年否 武汉鼎亚科工贸有其他武汉市青山区 123街 郑亚杰 80%，郑2012年 122500万元否 限责任公司企业96门 1号 晗 20% 月 深圳市福田区华强北 深圳市研博电脑有其他吴雪辉占 90%、 3路赛格科技工业园 250万元2013年否 限公司企业吴新辉占 10%。 栋 10层 1-7 4 北京联合博拓科技 发展有限公司（重 庆分公司） 其他 企业 北京市海淀区阜成路 42号中裕商务花园 15 号楼 A座 500万元 刘宗庆占 61%、 王禹靓占 39%。 2013年否 （2）对发行人期末存货进行实地核查 截至2013年6月30日，发行人100万元以上存货（直接材料）余额情况如下： 单位：元 序客户名称合同金额截至 2013年 6月 30日 2-2-14 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 号存货（直接材料）余额 1四川省人力资源和社会保障厅 28,221,570.00 18,971,784.33 2重庆望江工业有限公司 21,700,000.00 6,580,326.12 3阳江市社会保险基金管理局 10,880,000.00 6,457,442.78 4广东省社会保险基金管理局 11,298,000.00 5,358,148.54 5鄂州市人力资源和社会保障局 8,594,534.00 4,394,448.51 6重庆红宇精密工业有限责任公司 5,889,000.00 2,318,758.45 7德阳市人力资源和社会保障局 3,947,800.00 2,420,145.43 8泸州市人力资源和社会保障局 3,799,490.00 2,316,461.97 9中国农业银行股份有限公司湖北省分行 2,390,000.00 1,755,982.89 10四川省人力资源和社会保障厅 4,680,000.00 1,547,008.54 11中共青川县委机要局 4,081,675.00 1,428,031.11 12中国电子科技集团公司第二十九研究所 1,950,000.00 1,407,606.70 13四川省基本药物集中采购服务中心 1,916,600.00 1,402,643.60 14 中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山 变速器分公司 5,347,706.00 1,208,640.00 15四川郎酒股份有限公司 2,017,902.00 1,119,487.18 合计 58,686,916.15 由于保荐机构在2013年3月财务自查期间，已对上述部分客户进行了实地走 访，并对截至 2012年12月31日的期末存货（直接材料）进行了实地核查；并且该 部分客户2012年12月31日的存货余额（直接材料）与2013年6月30日的存货余额（直 接材料）变动不大，因此， 2013年半年报核查期间，保荐机构未对该部分客户截 至2013年6月30日的存货（直接材料）进行实地核查。 对于上述其他客户保荐机构进行了实地走访、监盘等核查程序；对于部分军 工企业客户由于保密要求保荐机构无法进行现场盘点和监盘的，取得了客户对存 货明细单的盖章确认。 保荐机构实地核查的情况如下： 单位：元 序 号 客户名称合同金额 截至 2013年 6月 30日 存货（直接材料）余额 1重庆望江工业有限公司 21,700,000.00 6,580,326.12 2重庆红宇精密工业有限责公司 5,889,000.00 2,318,758.45 3泸州市人力资源和社会保障局 3,799,490.00 2,316,461.97 4中国农业银行股份有限公司湖北省分行 2,390,000.00 1,755,982.89 5四川省基本药物集中采购服务中心 1,916,600.00 1,402,643.60 2-2-15 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 6四川郎酒股份有限公司 2,017,902.00 1,119,487.18 合计 15,493,660.21 经核查，放置在上述客户项目现场的存货数量、品种与发行人账面记录一致； 上述客户对《项目确认函》、《存货明细单》均进行了盖章确认。 6、2013年年报补充核查 根据发行人 2013年年报更新过程中新发生的事实，补充核查内容如下： （1）对发行人2013年新增100万元以上客户和供应商情况进行核查 保荐机构对发行人2010年至2012年期间无业务往来，但在 2013年新增100万元 以上客户和新增100万元以上供应商情况进行了核查，上述核查情况已记录在工作 底稿中。 1）新增100万元以上客户的核查情况 2013年，发行人新增 100万元以上客户共计19家（不含半年报新增的 3家），核 查情况如下： 单位：元 序号客户名称销售合同金额本期收入金额 1中国兵器装备研究院 8,570,000.00 5,226,358.97 2中国邮政储蓄银行股份有限公司汕尾市分行 3,996,750.00 1,953,437.50 3中国银行股份有限公司汕尾市分行 3,996,750.00 1,953,437.50 4揭阳市人力资源和社会保障局 1,116,000.00 1,004,400.00 5广东省社会保险基金管理局 2,256,800.00 1,108,371.70 6天门市劳动和社会保障局 1,388,000.00 1,249,200.00 7黄冈市劳动和社会保障局 5,681,000.00 5,447,700.00 8白山市社会医疗保险管理局 2,000,000.00 1,600,000.00 9山西省人力资源和社会保障厅 5,385,000.00 4,257,809.71 10陕西省咸阳市人力资源和社会保障局 1,210,000.00 1,089,000.00 11中国电子科技集团公司第二十九研究所 1,950,000.00 1,666,666.68 12彭州市人力资源和社会保障局 5,319,484.00 4,603,395.54 13内江市人力资源和社会保障局 4,456,000.00 3,808,547.02 14乐山市人力资源和社会保障局 7,210,000.00 5,909,160.08 15云南省民政厅 4,293,200.00 1,024,000.00 16贵州省农业厅 1,260,000.00 1,105,482.99 17贵州省劳动保障信息中心 2,391,196.00 1,221,236.80 18贵阳市人力资源和社会保障数据管理中心 1,468,000.00 1,468,000.00 2-2-16 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 19成都市人民政府行政效能建设办公室 82,219,900.00 5,171,062.88 序工商 客户名称走访时间受访地址受访人员 号资料 涉密单 1中国兵器装备研究院 2014.2.19北京市海淀区车道沟 10号院信息处处长 位 2 中国邮政储蓄银行股 份有限公司汕尾市分 行 2014.2.25 中国邮政储蓄银 行股份有限公司汕尾市分 行 公司业务部 产品经理 国有银 行（未 获取） 3 中国银行股份有限公 司汕尾市分行 2014.2 中国银行股份 有限公司汕尾市分行 公司业务部职员 国有银 行（未 获取 揭阳市人力资源和社揭阳市人力资源和 42014.2.25信息科科长不适用 会保障局 社会保障局 广东省社会保险基金广东省社会保险基 52014.2信息技术部科员不适用 管理局 金管理局 天门市劳动和社会保湖北省天门市陆羽大道 62014.2.21信息中心主任不适用 障局 城西路口 34号 黄冈市劳动和社会保信息系统管理科 72014.2.20黄冈市黄州大道 96号不适用 障局 科长 白山市社会医疗保险白山市社会医疗保 82014.2信息科科长不适用 管理局 险管理局 山西省人力资源和社山西省人力资源和 92014.4.24信息中心主任不适用 会保障厅 社会保障厅 陕西省咸阳市人力资陕西省咸阳市人 102014.2.21信息中心主任不适用 源和社会保障局 力资源和社会保障局 中国电子科技集团公中国电子科技集团公 112014.2.20员工不适用 司第二十九研究所 司第二十九研究所 彭州市人力资源和社就业促进与 122014.2.24彭州市天彭镇回龙西路 18号不适用 会保障局 职业能力建设科科长 内江市人力资源和社内江市人力资源和 132014.2.19数据网络中心主任不适用 会保障局 社会保障局 乐山市人力资源和社乐山市人力资源和 142014.2.14信息中心科员不适用 会保障局 社会保障局 15云南省民政厅 2014.2.20云南省民政厅信息中心工程师不适用 16贵州省农业厅 -贵 州省农业厅信息化工程师不适用 贵州省劳动保障信息贵阳市延安中路 信息中心综合与 17-不 适用 中心 20号信合大厦 0511卡务管理科副科长 贵阳市人力资源和社贵阳市人力资源和 18-中 心副主任不适用 会保障数据管理中心 社会保障数据管理中心 成都市人民政府行政成都市人民政府行 19-电 子政务二处处长不适用 效能建设办公室 政效能建设办公室 2-2-17 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 注：上表第 16-19项客户，保荐机构未能安排项目人员参与现场访谈，但查阅了会计师现 场访谈记录。 注册注册出资人与发行人业是否存在 序号客户名称单位性质 地址资本及出资比例务起始时间关联关系 中国兵器装备研究 1涉密单位涉密单位涉密单位涉密单位 2011年否 院 中国邮政储蓄银行北京市西人民币肆中国邮政集团 2股份有限公司汕尾国有企业城区金融佰伍拾亿公司的全资子2012年否 市分行大街 3号元整公司 3 中国银行股份有限 公司汕尾市分行 上市公司 北京市西 城区复兴 门内大街 1号 27,936,455 .2437万元 上市公司 2012年否 揭阳市人力资源和 4政府机构不适用不适用不适用 2011年否 社会保障局 广东省社会保险基 5政府机构不适用不适用不适用 2011年否 金管理局 天门市劳动和社会 6政府机构不适用不适用不适用 2008年否 保障局 黄冈市劳动和社会 7政府机构不适用不适用不适用 2008年否 保障局 白山市社会医疗保 8政府机构不适用不适用不适用 2013年否 险管理局 山西省人力资源和 9政府机构不适用不适用不适用 2010年否 社会保障厅 陕西省咸阳市人力 10政府机构不适用不适用不适用 2010年否 资源和社会保障局 中国电子科技集团 11公司第二十九研究涉密单位涉密单位涉密单位涉密单位涉密否 所 彭州市人力资源和 12政府机构不适用不适用不适用 2011年否 社会保障局 内江市人力资源和 13政府机构不适用不适用不适用 2006年否 社会保障局 乐山市人力资源和 14政府机构不适用不适用不适用 2012年否 社会保障局 15云南省民政厅政府机构不适用不适用不适用 2010年否 16贵州省农业厅政府机构不适用不适用不适用 2006年否 贵州省劳动保障信 17政府机构不适用不适用不适用 2004年否 息中心 贵阳市人力资源和 18政府机构不适用不适用不适用 2008年否 社会保障数据管理 2-2-18 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 中心 19 成都市人民政府行 政效能建设办公室 政府机构不适用不适用不适用 2012年否 2）新增100万元以上供应商的核查情况 2013年，发行人新增 100万元（采购入库金额）以上供应商共计 8家（不含半 年报新增的4家），核查情况如下： 单位：元 序号供应商名称采购合同金额本期采购金额（入库额） 1大唐软件技术股份有限公司 6,257,000.00 5,347,863.24 2博雅软件股份有限公司 2,265,200.00 1,936,068.38 3安世亚太科技股份有限公司 2,447,000.00 2,091,453.00 4北京捷康特科技股份有限公司 3,700,000.00 3,162,393.16 5河南海昌电子有限公司 4,308,600.00 3,682,564.10 6成都创值卓展科技发展有限公司 1,818,151.00 1,553,975.17 7四川利正信息技术有限公司 1,276,000.00 1,090,598.26 8成都中科网威信息技术有限公司 1,532,000.00 1,309,401.47 序 供应商名称走访时间受访地址受访人员工商资料 号 大唐软件技未获取（上市公 1术股份有限2014.2.18成都市高新区天益街 38号软件二部职员司大唐电信的控 公司 股子公司） 博雅软件股四川省成都市武侯区一环路营业执照、 22014.2.19EMC事业部销售人员 份有限公司 南一段 22号嘉谊大厦 312室 公司章程 安世亚太科 北京市朝阳区八里庄东里 1号营业执照、 3技股份有限2014.2.18商务总监 莱锦 TOWN园区 Cn08座股东情况说明 公司 北京捷康特 北京市海淀区罗庄南里宏嘉营业执照、 4科技股份有2014.2.18市场部销售总监 丽园 3号楼 E-402股东情况说明 限公司 河南海昌电郑州市东风路蓝堡湾一期 7号 52014.2.18财务部经理股东情况说明 子有限公司 楼 101室 成都创值卓 成都市武侯区领事馆路保利股东情况说明、 6展科技发展2014.2.18市场部总经理助理 中心西区 2-2-2404营业执照 有限公司 四川利正信 公司章程、营业 7息技术有限2014.2.14成都市武侯区领事馆路 9号销售部销售经理 执照 公司 2-2-19 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 8 成都中科网 威信息技术 有限公司 2014.2.18成都市场部销售总监 股东情况说明、 营业执照 与发 序 号 供应商名称 单位 性质 注册 地址 注册 资本 出资人 及出资比例 行人 业务 起始 是否存 在关联 关系 时间 1 大唐软件技术股份 有限公司 其他 企业 北京市海淀区学院路 40号 10,972. 008万 元 上市公司大唐电信持股 比例为 92.1626 % 2012 年 否 2 博雅软件股份有限 公司 其他 企业 北京市海淀区北四环 西路 66号 2C-06室 31,150 万元 博雅软银投资（北京）有 限公司占比 35.28% 湖北劲牌投资有限公司 占比 5.08% 北京金瑞富创业投资有 限公司占比 4.58% 李锋等 46名自然人占比 55.06% 2012 年 否 北京比泰恒信科技有限 责任公司占比 43.51% 北京力乾恒信科技有限 公司占比 14.12% 北京廪实投资管理有限 公司占比 3.69% 上海鼎锋资产管理有限 公司占比 1.34% 武汉市康元投资有限公 3 安世亚太科技股份 有限公司 其他 企业 北京市朝阳区酒仙桥 路乙 21号佳丽饭店 E189号 10000 万元 司占比 2.21% 北京汇鼎立华科技有限 公司占比 2.09% 北京朋和天成科技有限 2010 年 否 公司占比 1.54% 北京诺里志曼科技有限 公司占比 1.54% 高骏资本有限公司占比 2.64% 培菱第一控股有限公司 占比 17.5% 培菱第二控股有限公司 占比 8.87% 2-2-20 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 丰田（香港）有限公司占 比 0.48% 创威香港有限公司占比 0.47% 4 北京捷康特科技股 份有限公司 其他 企业 北京市海淀区罗庄南 里宏嘉丽园 3号楼 409室 1,578 万元 林军占比 70% 李峰占比 30% 2011 年 否 河南海昌电子有限其他郑州市文化路 E时代20105100万王东升占比 100% 否 公司企业广场 1005 年 成都市武侯区成科东 成都创值卓展科技其他100万毛小川占比 55%20106路磨子街 7号棕北 否 发展有限公司企业元李伟占比 45% 年 922室 成都市武侯区人民南 四川利正信息技术其他500万夏宁占比 34%20137路四段 48号 1栋 3单否 有限公司企业元刘勇占比 66% 年 元 6层 602号 成都中科网威信息其他成都市成华区一环路100万刘清扬占比 60%20108否 技术有限公司企业东一段 159号 1314室 元赵合光占比 40% 年 （2）对发行人期末存货进行实地核查 截至2013年12月31日，发行人100万元以上存货（直接材料）余额情况如下： 单位：元 序 号 客户名称合同金额 期末存货 （直接材料）余额 备注 1广东省社会保险基金管理局 14,466,000.00 8,114,556.17 2新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅 14,996,900.00 9,737,542.41 查阅会计师 盘点记录 3重庆长江电工工业有限责任公司 9,179,522.65 7,072,012.81 军工企业， 拒绝盘点。 4武汉滨湖电子有限责任公司 8,764,769.00 2,491,908.34 军工企业， 拒绝盘点。 5巴中市人力资源和社会保障局 3,150,000.00 2,155,641.02 6重庆嘉陵特种装备有限公司 4,496,729.00 1,578,147.20 军工企业， 拒绝盘点。 7中国农业银行股份有限公司龙岩分行 1,762,890.90 1,454,544.28 8广西壮族自治区社会保险事业局 5,673,400.00 1,317,545.83 9四川华庆机械有限责任公司 1,740,800.00 1,309,401.47 军工企业， 拒绝盘点。 10云南省民政厅 4,293,200.00 1,230,743.57 11天津市人力资源和社会保障局 7,100,000.00 3,209,699.21 12中国核电工程郑州分公司 9,954,564.00 2,427,439.58 涉密单位， 拒绝盘点。 2-2-21 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 13西安昆仑工业（集团）有限公司 2,350,000.00 1,225,671.53 军工企业， 拒绝盘点。 合计 43,324,853.42 新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅等其他客户期末存货保荐机构未能 安排项目人员参与现场监盘，但查阅了会计师现场盘点记录；重庆长江电工工业 有限责任公司、武汉滨湖电子有限责任公司、重庆嘉陵特种装备有限公司、四川 华庆机械有限责任公司、中国核电工程郑州分公司和西安昆仑工业（集团）有限 公司等 6家企业，客户由于保密要求，保荐机构无法进行现场监盘。除上述情况外， 保荐机构对其他客户进行了实地走访、监盘等核查程序；无法对存货进行现场盘 点的，采用了现场询问、存货清单确认等替代程序予以核查。 7、2014年半年报补充核查 根据发行人2014年半年报更新过程中新发生的事实，补充核查内容如下： （1）对发行人2014年上半年新增 100万元以上客户和供应商情况进行核查 保荐机构对发行人 2010年至2013年期间无业务往来，但在 2014年上半年新增 100万元以上客户和新增 100万元以上供应商情况进行了核查，上述核查情况已记 录在工作底稿中。 1）新增100万元以上客户的核查情况 2014年上半年，发行人新增 100万元以上客户共计3家，核查情况如下： 单位：元 序号客户名称销售合同金额本期收入金额 1阳江市社会保险基金管理局 10,880,000.00 9,299,145.31 2北京瑞宝赛博技术有限公司 2,420,000.00 2,420,000.00 3中国烟草总公司贵州省公司 1,180,366.00 1,008,859.82 序 号 客户名称走访时间受访地址受访人员 工商 资料 1 阳江市社会保险基 金管理局 2014.7.31阳江市江城区创业路光阳街 1号信息技术科科员 不适 用 2 北京瑞宝赛博技术 有限公司 2014.7.30北京市海淀区知春路 118号知春大厦技术总监 营业 执照、 2-2-22 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 网上 查询 3 中国烟草总公司贵 州省公司 2014.8.1贵州省贵阳市瑞金北路 156号信息科科长 网上 查询 注册注册出资人与发行人业是否存在 序号客户名称单位性质 地址资本及出资比例务起始时间关联关系 阳江市社会保险基 1政府机构不适用不适用不适用 2012年否 金管理局 2 北京瑞宝赛博技术 有限公司 其他企业 北京市海 淀区知春 路 118号 知春大厦 14G 1,100 万元 邢继柱占比 80.00% 闫希珍占比 20.00% 2014年否 3 中国烟草总公司贵 州省公司 全民所有 制企业 贵州省贵 阳市瑞金 北路 156 号 4,290 万元 不适用 2014年否 2）新增100万元以上供应商的核查情况 2014年上半年，发行人新增100万元（采购入库金额）以上供应商共计13家， 核查情况如下： 单位：元 序号供应商名称采购合同金额本期采购金额（入库额） 1四川盛世天成信息技术有限公司 2,940,000.00 2,882,769.58 2四川德铠科技有限公司 3,430,000.00 1,554,700.85 3成都中讯创新信息技术有限公司 1,876,830.00 1,378,930.77 4重庆东原科技发展有限公司 1,495,350.00 1,278,076.92 5陕西瑞金电子科技有限公司 1,450,000.00 1,239,316.24 6上海佳硕信息技术服务有限公司 1,446,500.00 1,234,324.79 7广州纯蓝计算机有限公司 1,395,000.00 1,192,307.69 8重庆骏马电子科技有限公司 1,333,016.00 1,139,329.91 9成都普纳多商贸有限责任公司 1,258,000.00 1,075,213.68 10绵阳方联科技有限公司 1,200,000.00 1,025,641.03 11新疆四星瑞驰电子有限公司 1,151,904.00 984,533.33 12成都锦泰成钻探装备有限公司 1,530,000.00 1,351,717.95 13成都鸿之海科技有限公司 1,051,691.00 898,881.20 2-2-23 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 序 供应商名称走访时间受访地址受访人员工商资料 号 四川盛世天成 成都市武侯区长益路 18号 2股东构成说明、 1信息技术有限2014.7.30市场部总经理 层 16号营业执照 公司 四川德铠科技绵阳市游仙区桑林路 8号东原股东构成说明、 22014.7.28商务部经理 有限公司 香屿 4-1-3001营业执照 成都中讯创新 成都市一环路南一段 12号学营业执照、网上 3信息技术有限2014.7.28商务部商务主管 府花园 4楼查询 公司 重庆东原科技重庆市石桥铺华宇名都城 1栋 股东构成说明、 42014.7.30市场部总经理 发展有限公司 1单元 12号营业执照 陕西瑞金电子西安市高新区丈一路一号汇鑫 营业执照、网上 52014.8.1人力资源经理 科技有限公司 IBC B座查询 上海佳硕信息 长春市高新区硅谷大街 2888公司章程、营业 6技术服务有限2014.7.31副总经理 号动漫产业园 523室执照 公司 广州纯蓝计算广州市海珠区工业大道中泉塘公司章程、营业 72014.7.31销售经理 机有限公司 路 2号大院 3号 5楼执照 重庆骏马电子重庆市江北区洋河东路 9号附 股东构成说明、 82014.7.31市场部经理 科技有限公司 35号营业执照 成都普纳多商 股东构成说明、 9贸有限责任公2014.7.30成都市一环路南一段 12号市场部经理 营业执照 司 绵阳方联科技股东构成说明、 102014.7.28绵阳市涪城区南河花园商务 有限公司 营业执照 营业执照、拒绝 新疆四星瑞驰乌鲁木齐市红十月小区 6号楼 112014.7.28产品经理提供公司章程或 电子有限公司 2号 股东构成说明 成都锦泰成钻 成都市武侯区航空路 7号华尔股东构成说明、 12探装备有限公2014.7.30总经理 兹广场 B座营业执照 司 成都鸿之海科成都市武侯区一环路南二段 股东构成说明、 132014.7.30市场部总经理 技有限公司 15号 528号营业执照 与发 序 号 供应商名称 单位 性质 注册 地址 注册 资本 出资人 及出资比例 行人 业务 起始 是否存 在关联 关系 时间 四川盛世天成信息其他成都市武侯区长益路 700万谢宇波占比 20141否 技术有限公司企业18号 2层 16号 元55.00% 年 2-2-24 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 韩江学占比 40.00% 王思力占比 5.00% 谢明占比 2 四川德铠科技有限 公司 其他 企业 成都市武侯区科华北 路 153号 500万 元 90.00% 胡鹏武占比 2013 年 否 10.00% 成都中讯创新信息其他成都市高新区紫荆北205020113张军、刘玉红 否 技术有限公司企业路 174号 2-4号 万元年 4 重庆东原科技发展 有限公司 其他 企业 重庆市渝中区长江 2 路 121号 13-8 1,000 万元 陈松占比 50.00% 李峰占比 25.00% 张光翼占比 25.00% 2011 年 否 5 陕西瑞金电子科技 有限公司 其他 企业 西安市碑林区南二环 东段 80号 5层 A2 3,000 万元 王承德占比 55.00% 袁冬梅占比 43.33% 王瑞红占比 1.67% 2011 年 否 张建辉占比 6 上海佳硕信息技术 服务有限公司 其他 企业 上海市青浦区朱家角 工业园区康泰路 218 号 200万 元 40.00% 张桐占比 40.00% 李振军占比 2011 年 否 20.00% 7 广州纯蓝计算机有 限公司 其他 企业 广州市海珠区工业大 道中泉塘路 2号大院 3号 5楼 100万 元 容兰占比 90.00% 李崇乐占比 2014 年 否 10.00% 其他彭子军占比 8 重庆骏马电子科技 有限公司 企业重庆市江北区洋河东 路 9号附 35号 200万 元 55.00% 张玲占比 2010 年 否 45.00% 其他陈兴凌占比 9 成都普纳多商贸有 限责任公司 企业成都市武侯区一环路 南一段 20号 100万 元 65.00% 陈英占比 2010 年 否 35.00% 其他绵阳市涪城区城郊乡 绵阳方联科技有限201310企业南河村一社南河花园 3万元秦蜀英占比 100.00% 否 公司年 1-8-15号 11新疆四星瑞驰电子其他乌鲁木齐市新市区苏 1,000 -2011 否 2-2-25 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 有限公司企业州路西街 7号万元年 其他任飞鸣占比 12 成都锦泰成钻探装 备有限公司 企业成都市武侯区航空路 7号 1-2幢 19层 1号 500万 元 95.00% 王定知占比 2013 年 否 5.00% 其他葛仁芳占比 13 成都鸿之海科技有 限公司 企业成都市武侯区一环路 南二段 15号 528号 80万 元 60.00% 余坤占比 2013 年 否 40.00% （2）对发行人期末存货进行实地核查 保荐机构实地核查的发行人截至 2014年6月30日100万元以上期末存货（直接 材料）余额如下表所示： 单位：元 序号客户名称 期末存货 （直接材料）余额 备注 1中国工程物理研究院 3,431,610.43实地盘点 2中国工程物理研究院 2,512,820.52实地盘点 3 中国工商银行股份有限公司吉林省分行营业 部 2,149,453.57实地盘点 4中国银行股份有限公司新疆分行 1,892,794.23实地盘点 重庆望江工业有限公司等其他客户期末存货保荐机构未能安排项目人员参与 现场监盘，但查阅了会计师现场盘点记录。在 2014年半年报更新过程中，保荐机 构选取前期未走访盘点的客户进行核查，本次走访盘点的客户共计 3家，分别为中 国工程物理研究院、中国工商银行股份有限公司吉林省分行营业部和中国银行股 份有限公司新疆分行。 8、2014年年报补充核查 根据发行人2014年年报更新过程中新发生的事实，补充核查内容如下： 保荐机构筛选在 2014年下半年新增的 100万元以上客户和供应商进行实地走 访，上述核查情况已记录在工作底稿中。 （1）实地走访客户情况 单位：元 序号客户名称销售合同金额2014年收入金额 2-2-26 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 1广元市劳动和社会保障局 2,180,000.00 1,962,000.00 2眉山市住房公积金管理中心 2,560,000.00 2,268,770.94 序 号 客户名称走访时间受访地址受访人员 工商 资料 1 广元市劳动和社会保 障局 2015.1.26广元市劳动和社会保障局信息中心主任不适用 2 眉山市住房公积金管 理中心 2015.1.27眉山市住房公积金管理中心信息化管理科副科长不适用 序号客户名称单位性质 注册 地址 注册 资本 出资人 及出资比例 与发行人业 务起始时间 是否存在 关联关系 1 广元市劳动和社会 保障局 政府机构不适用不适用不适用 2010年否 2 眉山市住房公积金 管理中心 政府机构不适用不适用不适用 2013年否 （2）实地走访供应商情况 单位：元 序号供应商名称采购合同金额本期采购金额（入库额） 1成都盛亿通科技有限公司 3,629,600.00 2,046,666.67 2成都宏创达科技有限公司 1,760,000.00 1,504,273.50 3成都市依山电子有限责任公司 1,580,000.00 1,350,427.35 4联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司 1,822,453.36 1,557,652.44 5四川锐昕科技有限责任公司 1,585,474.00 1,355,105.98 序 号 供应商名称走访时间受访地址受访人员工商资料 1 成都盛亿通 科技有限公 司 2015.1.27 成都市锦绣路 1号保利中心 B 座 销售代表 营业执照、公司 章程 2 成都宏创达 科技有限公 司 2015.1.27成都市磨子桥综合管理部经理 营业执照、公司 章程 3 成都市依山 电子有限责 任公司 2015.1.27成都市武侯区科华北路 58号电子网络部区域经理 营业执照、股东 构成说明 2-2-27 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 4 联强国际贸 易（中国） 有限公司成 都分公司 2015.1.28 成都市武侯区一环路南二段 17号 商务部门销售营业执照 5 四川锐昕科 技有限责任 公司 2015.1.27 成都市武侯区一环路南二段磨 子桥街口新世纪花园西楼 19 楼 商务部员工 营业执照、公司 章程 与发 序 号 供应商名称 单位 性质 注册 地址 注册 资本 出资人 及出资比例 行人 业务 起始 是否存 在关联 关系 时间 成都市武侯区锦绣路 其他100万唐粤冀占比 60%、王鸷占20141成都盛亿通科技1号 2栋 15楼 1507否 企业元比 40% 年 有限公司号 成都宏创达科技其他成都市武侯区人民南100万赵宏占比 50%、陈根元占20142否 有限公司企业路四段 1号 元比 50% 年 成都市武侯区科华北 其他400万自然人股东殷世阳、朱丽20143成都市依山电子路 58号亚太广场 C栋 否 企业元佳 年 有限责任公司10楼 11号 4 联强国际贸易（中 国）有限公司成都 分公司 其他 企业 成都市武侯区一环路 南二段 17号 不适用 隶属联强国际贸易（中 国）有限公司 2014 年 否 成都市武侯区一环路 四川锐昕科技有其他200万李晓锋 80%、李小兰 20125南二段磨子桥街口新否 限责任公司企业元10%、祝红梅 10% 年 世纪花园西楼 19楼 9、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 在项目执行过程中，本项目的保荐代表人自 2011年7月起参与久远银海 IPO项 目的尽职调查工作。 在尽职调查工作期间，保荐代表人主要的工作过程及内容包括： （1）查阅尽职调查工作底稿 发行人按照详细尽职调查清单向项目组提供了相关资料，保荐代表人仔细查 阅了所有尽职调查工作底稿，对发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发 展战略、关联方及关联交易、公司治理、财务状况、业务发展规划、募投项目等 方面进行了全面核查和了解。 2-2-28 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 （2）现场核查发行人生产经营情况 保荐代表人现场核查了发行人的生产经营情况，了解发行人主要产品的业务 流程、质量控制情况、环保情况等。 （3）访谈发行人高级管理人员、员工与中介机构人员 保荐代表人对发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 部分董事与监事、股东、主要部门的负责人与分管领导、核心技术人员及部分员 工进行了访谈，详细了解了发行人经营状况、市场情况、发展战略、发展前景、 行业状况、关联方及关联交易以及诸多具体问题的沟通、讨论、分析等。 保荐代表人与发行人聘请的律师和会计师进行了访谈，了解发行人的诚信记 录、历史沿革、行业特点、关联方及关联交易、内控制度、财务特点与财务状况、 募投项目等。 （4）走访相关主管部门 走访成都市高新工商行政管理局、四川省成都高新技术产业开发区国家税务 局、成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局、成都市社会保险事业管 理局、成都高新区城市管理和环境保护局、成都市国土资源局高新分局以及部分 与发行人存在业务往来的客户、供应商、开户银行、人民银行以及发行人部分全 资或控股子公司的相关政府主管部门，了解发行人的合法、合规、原材料供应、 市场需求、产品质量和服务、商业信用等情况。 （5）主持发行人中介机构协调会议 保荐代表人组织协调各中介机构的工作，主持中介机构协调会、各专题会议 及临时会议等，解决发行人上市过程中存在的问题。 （6）核查发行人股东大会、董事会会议有关事项 保荐代表人对发行人历次股东大会、董事会会议有关议案及决议事项进行了 沟通了解，就上市安排及其他事宜向董事提供咨询意见。 （7）主持辅导工作 根据中国证监会的要求，保荐代表人主持了发行人发行上市辅导工作。保荐 2-2-29 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 代表人主持了对发行人的董事、监事、高级管理人员等进行公司治理、规范运作 等相关法律法规的培训。 10、项目执行人员所从事的具体工作情况 项目执行人员所从事的具体工作情况如下： 序号姓名角色具体工作 1龚晓锋保荐代表人主持并参与主要尽职调查工作及辅导工作，与发行人和中介机 构进行协调沟通，主持中介协调会，收集与复核工作底稿，制 作、复核并完善保荐机构出具的全部申报文件，复核其他中介 机构出具的申报材料。 2王锋保荐代表人 3马东林项目协办人 主要负责发行人财务会计信息、管理层讨论分析部分的尽职调 查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。协助两 位保荐代表人的工作，负责工作底稿的核查和全套申报材料的 核对。 4李止戈其他项目人员 参与主要尽职调查工作及辅导工作，主要负责发行人业务与技 术、未来发展规划、募集资金运用、风险因素、同业竞争与关 联交易、股利分配政策、其他重要事项部分的尽职调查、工作 底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写，全套申报材料的 制作与全套工作底稿的汇总与核对。 5米春其他项目人员 参与主要尽职调查工作及辅导工作，主要负责发行人历史沿 革、基本情况、公司治理、董监高情况部分的尽职调查、工作 底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。 保荐代表人和其他项目人员根据自己所从事的具体工作承担相应的责任。 （四）项目组实施尽职调查主要程序的情况说明 根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有 关规定的要求，项目组结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司 治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，对发行人重点事项和 其他事项进行了核查，并由保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查 情况问核表》，具体核查情况如下： 1、发行人行业排名和行业数据 项目组查阅了工信部、人社部、统计局、财政部等权威部门发布的相关行业 数据及赛迪顾问发布的《中国社会保障信息化解决方案市场研究报告》、《中国金 融业IT应用市场研究报告》等资料。经核查，发行人招股说明书引用的行业排名 和行业数据符合权威性、客观性和公正性要求。 2-2-30 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 2、发行人主要供应商、经销商情况 项目组通过对发行人报告期主要供应商进行实地走访，获取其营业执照、公 司章程或股东构成情况说明等资料，并对发行人及主要供应商的相关人员进行访 谈，调查了解发行人采购及销售模式、主要供应商基本信息及交易情况等。经核 查，发行人均采取直销模式，不存在经销商，报告期内发行人与主要供应商不存 在关联关系。 3、发行人环保情况 项目组对发行人主要经营场所进行了实地查看，发行人为软件企业，生产过 程无污染；并查验了发行人及主要子公司所在地环保部门出具的无违法违规证明。 经核查，发行人生产过程不产生废水、废气、废渣、粉尘等污染，无须取得环评 等批文。 4、发行人拥有或使用专利情况 经核查，发行人无专利。 5、发行人拥有或使用商标情况 项目组查阅了发行人商标证书，通过政府官方网站进行了查询，并会同发行 人律师走访了国家工商行政管理总局商标局，查询了商标权属、状态，并取得了 商标登记证书。 6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 项目组查阅了发行人计算机软件著作权登记证书，通过政府官方网站进行了 查询，并会同发行人律师走访了国家版权保护中心，取得了《软件著作权登记概 况查询结果》。 7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 经核查，发行人无集成电路布图设计专有权。 8、发行人拥有采矿权和探矿权情况 经核查，发行人无采矿权和探矿权。 9、发行人拥有特许经营权情况 2-2-31 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 经核查，发行人无特许经营权。 10、发行人拥有与生产经营相关资质情况 项目组通过查看发行人主要资质证书原件，通过政府官方网站查询发行人与 生产经营相关资质情况，经查询，发行人生产经营主要资质如下： 资质证书名称发证机关资质等级状态 计算机信息系统集成企业资质证书工信部一级资质有效 涉及国家秘密的计算机信息系统集 成资质 国家保密局甲级有效 社会保险管理信息系统核心平台前 台技术支持商 人社部一版、二版、三版有效 劳动力市场管理信息系统前台技术 支持商 人社部 -有 效 新型农村社会养老保险信息系统前 台技术支持商 人社部 -有 效 劳动关系管理信息系统前台技术支 持商 人社部 -有 效 11、发行人违法违规事项 项目组查阅了相关法律法规规定，通过对发行人进行访谈及互联网搜索等方 式了解发行人是否存在违法违规情况的相关信息，查验了工商、税务、环保、质 检、社保、公积金、国土、劳动监察、劳动保障等政府部门出具的发行人及主要 子公司无违法违规证明，并对发行人所在地主要政府部门进行了走访。经核查， 报告期内发行人不存在重大违法违规行为。 12、发行人关联方披露情况 项目组通过以下方式进行了核查：①走访中物院有关部门并访谈相关人员， 了解中物院组织架构及下属单位情况，获取了中物院下属单位组织架构图；②要 求发行人董事、监事、高级管理人员如实填写《个人情况调查表》，了解发行人董 事、监事、高级管理人员及其主要家庭成员构成及其对外投资情况；③通过走访 发行人主要客户、主要供应商，获取其营业执照、公司章程或股东构成情况说明 等资料，并对其关键业务经办人员进行访谈，了解发行人主要客户、供应商的股 2-2-32 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 东及董事、监事、高级管理人员情况，核查主要客户和供应商与发行人之间是否 存在关联关系。经核查，中物院下属单位相关情况属于军工保密事项，经国家国 防科技工业局（科工财审 [2012]1662号）、（科工财审[2014]407号）文批准，对中 物院下属单位相关情况豁免披露；除前述豁免披露外，发行人的关联方已在招股 说明书中如实披露。 13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股 权或权益关系情况 项目组查阅了发行人股东名册，并结合企业工商资料或个人身份信息等，判 断发行人股东是否与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在 关系，并取得了发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经 办人等出具的承诺。经核查，除本保荐机构全资子公司广发信德投资管理有限公 司持有发行人 6.5%的股份外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 管、经办人员不存在其他股权或权益关系。 14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情 况 项目组走访查阅了发行人股东基本情况，并核查了久远集团、锐锋集团出具 的说明，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权不存在质押或 争议。 15、发行人重要合同情况 项目组通过走访主要合同方，并结合当面访谈或函证等方式进行了核查。 16、发行人对外担保情况 项目组通过查询人民银行的征信系统获取了发行人企业信用报告，并询问了 发行人财务负责人有关发行人对外担保情况。经核查，报告期内发行人无对外担 保情况。 17、发行人曾发行内部职工股情况 项目组查阅了发行人历史沿革工商登记资料、对发行人主要股东、工会主席 等人员进行了访谈。经核查，发行人自设立以来未发行内部职工股。 2-2-33 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 项目组查阅了发行人历史沿革工商登记资料、对发行人主要股东、工会主席 等人员进行了访谈。经核查，发行人设立时曾存在张光红委托郭光辉持有发行人 股权的情形，除此外，不存在其他工会、信托、委托持股情形。 项目组就该委托持股关系事宜走访了久远集团，与郭光辉、张光红进行面谈， 并取得了四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具的确认文件，该等相关机 构和人员对上述股权转让背景的真实性进行了确认。久远集团进一步确认：已于 发行人设立时对张光红的实际股东资格予以审查，对张光红与郭光辉的委托持股 安排没有异议。郭光辉、张光红进一步确认：在发行人设立时，郭光辉受张光红 委托作为发起人，向发行人缴纳了 100万元的出资；郭光辉于 2010年将所持有的发 行人股权转让给张光红系解除委托持股关系而作出的安排，张光红已将郭光辉垫 付的100万元出资款全额返还给郭光辉；在委托持股期间，双方彼此没有作出有损 于对方合法权益的行为，双方就委托持股关系的成立及解除不存在争议和潜在的 纠纷，委托持股关系解除后，张光红拥有所持发行人股权的完整所有权，所持股 权不存在委托持股或类似安排，也不存在任何权属争议和潜在的纠纷。 2010年6月30日，郭光辉与张光红签订《股份转让协议》，郭光辉将其持有的 发行人1.85%的股权（100万股）转让给张光红。本次股权转让的背景如下： 张光红原为四川中天华正会计师事务所有限责任公司副主任会计师，在发行 人设立过程中，久远集团基于张光红的财务专业背景，为了加强发行人设立后的 财务管理，经与张光红协商一致，推荐其在发行人成立后担任发行人的财务负责 人，并同意其作为发行人的发起人。由于在发行人设立过程中，张光红尚未办理 完毕与其原任职单位的人事劳动关系终止手续，因此，张光红委托其亲戚郭光辉 作为发起人，代其持有发行人的股权。 保荐机构认为，郭光辉与张光红之间的委托持股关系均系双方真实意思表示， 真实有效；目前双方的委托持股关系已经解除，不存在争议；曾经存在的委托持 股情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 19、发行人涉及诉讼、仲裁情况 项目组通过互联网搜索发行人是否涉及诉讼、仲裁事项；走访了成都市中级 2-2-34 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 人民法院，通过成都法院案件查询系统，查询发行人的诉讼情况；访谈发行人有 关管理人员，了解有关情况。经核查，发行人不存在涉及诉讼、仲裁的情况。 20、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁 情况 项目组通过互联网搜索发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否涉及诉 讼、仲裁事项；对发行人董事、监事、高管、核心技术人员进行访谈、查阅其填 写的尽职调查表及出具的声明；查阅了发行人董事、监事、高管、核心技术人员 户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明文件。经核查，发行人董事、监事、 高管、核心技术人员不存在涉及诉讼、仲裁情况。 21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查 或调查情况 项目组通过登陆监管机构网站或互联网搜索发行人及其董事、监事、高管违 法违规、行政处罚及刑事犯罪事项；对发行人董事、监事、高管进行访谈、查阅 其填写的发行人董事、监事、高管人员尽职调查表及出具的声明；并查阅了由其 个人户籍所在地派出所出具的证明文件。经核查，发行人董事、监事、高管不存 在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 22、发行人律师、会计师出具的专业意见 项目组已对发行人律师、会计师等专业机构出具的意见或签名情况履行审慎 核查，上述证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在实质性差异。 23、发行人会计政策和会计估计 项目组查阅了发行人的审计报告，并对发行人财务负责人、发行人会计师进 行了访谈，报告期内发行人不存在会计政策和会计估计变更的情况。 24、发行人销售收入情况 项目组核查了发行人经审计的财务报表，获取发行人收入明细表，分析发行 人营业收入、主要业务构成变动情况、主要客户及其变动情况；收集了同行业上 市公司公开披露的相关资料，将发行人与同行业上市公司收入变动、构成、分布 等数据进行对比分析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性；取得发行人 2-2-35 四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告 主要销售合同及招投标文件，走访主要客户、主要新增客户并获取相关资料，结 合项目验收单等核查发行人销售收入的真实性以及是否符合会计准则相关规定； 随机抽取销售项目进行了穿行测试。 经核查，发行人报告期内主要客户的销售金额、数量真实，发行人销售收入 确认符合《企业会计准则》的相关规定。 25、发行人销售成本情况 项目组取得了发行人报告期内采购明细表、原材料收发存统计表等资料，走 访了发行人主要供应商，取得相关资料，核查其采购金额和采购数量的完整性和 真实性；通过互联网等渠道了解主要原材料的市场价格变化情况，与发行人主要 原材料价格及其变动趋势进行抽查对比，分析原材料采购价格变动是否异常，并 分析异常变动的原因。 经核查，发行人报告期主要供应商的采购金额和采购数量真实、完整，主要 原材料的采购价格及其变动趋势与市场行情不存在显著差异。 26、发行人期间费用情况 项目组取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，并与 发行人财务人员沟通，了解期间费用的划分归集情况及各期期间费用主要项目的 变动情况，结合发行人的业务模式及收入的变动，分析变动的合理性；与可比上 市公司进行对比分析；复核了会计师对发行人报告期各期的费用执行截止性测试 的工作底稿。经核查，发行人不存在大额、异常费用跨期入账的情况。 经核查，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，期间费用构成合理，不 存在重大异常变动。 27、发行人货币资金情况 项目组取得了发行人所有银行账户的信息；获取了银行对账单，查阅了部分 银行函证；抽查货币资金明细账，核查大额货币资金流出和流入的业务背景；取（未完）  |