[上市]高科石化：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告
北京市中伦律师事务所 关于江苏高科石化股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 律师工作报告 2012年 9月 5-2-1 中伦律师事务所律师工作报告 目录 释义 ................................................................................................................................ 4 第一部分引言 ............................................................................................................. 6 一、律师事务所及律师简介 ............................................................................................. 6 二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ................................................. 8 三、本所律师的声明事项 ................................................................................................. 9 第二部分工作报告正文 ............................................................................................... 11 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 13 三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 17 四、发行人的设立 ........................................................................................................... 26 五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 28 六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................... 34 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 39 八、发行人的业务 ........................................................................................................... 45 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 48 十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 55 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 63 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 71 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 72 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 75 5-2-2 中伦律师事务所律师工作报告 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 81 十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 84 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ....................................................... 88 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 89 十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 93 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 93 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 94 二十二、结论 ................................................................................................................... 95 5-2-3 中伦律师事务所律师工作报告 释义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人/高科石化/公司指江苏高科石化股份有限公司 经济发展总公司指宜兴市鲸塘经济发展总公司 农机站指宜兴市鲸塘农机管理服务站，于 2001年 并入宜兴市鲸塘水利农机站，后于 2007 年并入宜兴市徐舍水利农机站 石油化工厂指宜兴市石油化工厂 石油化工厂工会指宜兴市石油化工厂工会委员会 高科石化工会委员会指江苏高科石化股份有限公司工会委员会 运盛废油指宜兴市运盛废油回收有限公司 得力克指江苏省得力克润滑科技有限责任公司 上海金融发展基金指上海金融发展投资基金（有限合伙） 发行人在中国境内首次公开发行人民币 本次发行上市指普通股股票（A股）并在深圳证券交易 所上市 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 5-2-4 中伦律师事务所律师工作报告 保荐机构/主承销商/东吴证券指东吴证券股份有限公司 致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 京都天华指京都天华会计师事务所有限公司 中伦/本所指北京市中伦律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 2012年第二次临时股东大会通过的《江 《公司章程（上市修订稿）》指 苏高科石化股份有限公司章程（上市修 订稿）》 除特别说明，均指致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的致同审字（ 2012） 《审计报告》指第 110ZA0012号《江苏高科石化股份有 限公司 2009、2010、2011年度及 2012 年 1-6月审计报告》 2009年度、2010年度、2011年度、2012 报告期指 年 1-6月 元指人民币元 5-2-5 中伦律师事务所律师工作报告 中伦律师事务所 关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的 律师工作报告 致：江苏高科石化股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发 行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，为本次发行上市出具本律师工作报告。 第一部分引言 一、律师事务所及律师简介 本所创立于 1993年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。经 过数年的发展，现已已成为中国规模最大的综合性律师事务所之一。本所目前在北 京、上海、深圳、广州、武汉、成都、香港和东京设有办公室。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国 际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与 结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及 物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 本所指派郭克军、魏海涛、姚启明律师作为经办律师，为发行人的本次发行提 供相关的法律服务。 郭克军、魏海涛、姚启明律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 1．郭克军律师 5-2-6 中伦律师事务所律师工作报告 （1）主要经历 郭克军律师先后就读于中国人民大学和北京大学，分获经济学学士学位和法学 硕士学位；并获全额 SOHMAN SCHOLARSHIP资助赴美国留学，获得 LL.M学位； 拥有中国及美国纽约州律师资格。 （2）证券业务执业记录 郭克军律师具有为大型企业和政府机关提供常年法律服务的经验，从事业务包 括企业境内外重组上市、外商投资、企业并购、境内外投资、私募股权投资基金等 法律业务。自从事证券法律业务以来，郭克军律师参与完成了中国农业银行改制、 中国重型汽车集团公司（香港红筹上市）、合兴包装、大东南、东北证券、大唐新能 源公司、湖北能源集团、晨光生物、日上车轮、佳讯飞鸿等企业的境内外发行与上 市等证券法律业务，并参与多起大型并购、重组及融资项目。 （3）联系方式 地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36/37层（100022） 电话：(86 10) 5957 2288 传真：(86 10) 5957 1838 电子邮件：guokejun@zhonglun.com 2．魏海涛律师 （1）主要经历 魏海涛律师先后取得首都师范大学理学学士学位、黑龙江大学法律硕士学位， 2006年开始从事律师工作，曾在北京市德恒律师事务所执业。 （2）证券业务执业记录 魏海涛律师主要从事包括企业融资、企业改制境内外重组上市、上市公司并购 重组、私募股权投资基金等法律业务。自从事证券法律业务以来，魏海涛律师参与 合兴包装、东北证券、大唐新能源、佳讯飞鸿等企业的境内外发行与上市等证券法 律业务，并参与多起大型并购、重组及融资项目，曾担任多家上市公司常年法律顾 5-2-7 中伦律师事务所律师工作报告 问。 （3）联系方式 地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36/37层（邮编：100022） 电话：（86 10）5957 2288 传真：（86 10）6568 1838 电子邮件：weihaitao@zhonglun.com 3．姚启明律师 （1）主要经历： 姚启明律师先后取得法学硕士、法律、金融双学士，曾在北京市德恒律师事务 所执业。2010年，姚启明律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公 司、证券及并购等方面的业务。 （2）证券业务执业记录： 自从事证券法律业务以来，姚启明律师先后参与完成了晨光生物、日上车轮等 多家企业的股份制改组、境内发行与上市等证券法律业务，并为多家境内上市公司 提供公司、证券、投资等方面的法律服务。 （3）联系方式： 地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36/37层（100022） 电话：(86 10) 5957 2288 传真：(86 10) 5957 1838 电子邮件：yaoqiming@zhonglun.com 二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾 5-2-8 中伦律师事务所律师工作报告 问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次中介机构协调会，就本次发行 上市的具体问题进行了充分探讨，并根据工作需要进驻发行人所在地，会同保荐机 构、致同等中介机构承办人员对发行人与本次发行上市有关的情况展开尽职调查， 查验方式包括但不限于查验书面凭证、实地调查、相关人员或机构的访谈、向相关 政府部门查询、网页查询等方式。 本所律师从 2011年 7月至 2012年 9月期间根据工作进程的需要多次进驻发行 人所在地，并对发行人与本次发行上市有关的情况进行了实地调查。在实地调查了 解的基础上，本所律师曾先后向发行人提交了本次发行上市所需要发行人提供文件 的清单，并提出了律师应当予以关注和了解的问题。此后，本所律师对发行人提交 的书面文件逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行了核对。在此基础上， 本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了 谈话记录，并要求发行人就一些重大问题和事项出具了书面说明承诺。 在此过程中，本所律师会同保荐机构（主承销商）、致同等对发行人的资产进行 了现场勘查，对发行人资产的现状和权属状况等进行了进一步的调查了解。 在工作过程中，本所律师与保荐机构、致同等其他中介机构就本次发行上市中 的一些重要问题进行了商讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。 本所律师在该项目中的累计工作时间约为 900个工作小时。 三、本所律师的声明事项 为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了 本所认为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头及书面的证言，一切足以影响本报告出具的事实和文件均已向本所披露，并 无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 依法向本所提供出具本律师工作报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言 是发行人的责任，本所依据法律意见书、律师工作报告签署日前已经发生或存在的 5-2-9 中伦律师事务所律师工作报告 事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投 资决策等专业事项，本所在法律意见书及律师工作报告中只作引用且不发表法律意 见；本所律师在法律意见书及律师工作报告中对于发行人有关报表、数据、审计报 告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准 确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具 备核查和作出判断的合法资格。 对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部 门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见书及律师工作 报告。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出 具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用律师工 作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法 律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律 责任。 5-2-10 中伦律师事务所律师工作报告 第二部分工作报告正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已经过如下批准和授权 1．发行人董事会的批准 2012年8月6日，发行人召开第五届董事会第九次会议，通过了《关于公司首次 公开发行人民币普通股（ A股）股票及上市的议案》、《关于公司首次公开发行 A股 募集资金用途及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 公开发行A股及上市有关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。 2．发行人股东大会的批准 2012年8月22日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，就申请向社会公众发 行2,230万股人民币普通股并上市相关事宜，逐项审议通过了《关于公司首次公开发 行人民币普通股（ A股）股票及上市的议案》。根据该议案，发行人首次公开发行股 票的方案为： （1）发行股票的种类 公开发行人民币普通股（A股）。 （2）发行股票的每股面值 每股面值为人民币1.00元。 （3）发行股票的数量 公开发行2,230万股人民币普通股（A股）股票。 （4）发行对象 5-2-11 中伦律师事务所律师工作报告 发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证 券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文 件禁止购买者除外）。 （5）发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式（具体发 行方式根据中国证监会有关规定确定）。 （6）定价方式 股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国 证监会认可的其他方式确定。 （7）承销方式 由保荐机构（主承销商）牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本次发行的 股票。 （8）上市地点 公司将申请公司股票在深交所上市。 （9）决议有效期 本决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 此次股东大会通过了《关于公司首次公开发行A股募集资金用途及其可行性的议 案》。 此次股东大会通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行A股及上市有关事 宜的议案》，授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有 关事宜，该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 5-2-12 中伦律师事务所律师工作报告 此外，此次股东大会还通过了《关于公司首次公开发行股票（ A股）前滚存利润 分配的议案》、《关于制订<江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票并上市后股 东未来分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司 章程>的议案》等其他与本次发行上市有关的议案。 （二）本次发行上市尚需取得的授权和批准 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次 公开发行股票尚须经中国证监会核准；发行人的 A股股票于深交所上市，尚需获得深 交所的核准。 （三）经核查，本所律师认为： 1．发行人第五届董事会第九次会议和 2012年第二次临时股东大会已经依照法 定程序做出了批准本次发行上市的决议。 2．发行人2012年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》 及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。 3．根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发 行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。 4．发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、程序 合法有效。 5．根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本 次发行尚须中国证监会核准；发行人的 A股股票于深交所上市，尚需获得深交所的核 准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 5-2-13 中伦律师事务所律师工作报告 1．发行人的设立情况 高科石化系由经济发展总公司、农机站、石油化工厂工会和两位自然人许汉祥、 吴法君作为发起人，共同出资组建的股份有限公司。 江苏国际咨询评估公司出具《关于宜兴市石油化工厂资产评估的报告》（苏国 咨[1998]281号），确认截止评估基准日（ 1998年 4月 30日）石油化工厂净资产（不 包括土地使用权）为人民币 9,170,593元。 鲸塘镇人民政府出具《关于宜兴市石油化工厂整体改制为股份有限公司资产确 认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第 17号），确认石油化工厂净资 产为 917万元，界定此部分资产归鲸塘镇政府，并授权经济发展总公司投入高科石 化。根据该文件，新组建的股份公司总股本为 1,612万元，其中： （1）经济发展总公司以石油化工厂净资产投入 917万元； （2）农机站以货币投入 382万元； （3）石油化工厂工会以货币投入 228万元； （4）许汉祥以货币投入 80万元； （5）吴法君以货币投入 5万元。 1998年，各发起人签署《关于发起设立“江苏高科石化股份有限公司”发起人协 议书》，同意上述出资方案。 1998年 11月 8日，江苏省人民政府作出《省政府关于同意设立江苏高科石化股 份有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意鲸塘镇人民政府的公司设立方案。 1998年 12月 11日，宜兴市中兴会计师事务所出具宜中会验 [1998]第 503号《验 资报告》，验证截至 1998年 12月 11日止，发行人已收到股东投入的股本人民币壹 仟陆佰壹拾贰万元整，占注册资本的 100%，各发起人的出资与协议、章程的规定一 5-2-14 中伦律师事务所律师工作报告 致。 发行人于 1998年 12月 28日于江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执 照》。 本所律师认为，发行人的设立履行了相关法定程序，已经得到江苏省人民政府 的批准，符合当时法律、法规的规定，为依法设立的股份有限公司。 2．发行人的存续情况 （1）发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000012524的 《企业法人营业执照》，注册资本为 6,680.95万元；法定代表人为许汉祥；住所为江 苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区；经营范围包括：许可经营项目：普通货运、货 物专用运输（罐式）。一般经营项目：生物柴油的生产，石油制品、化工产品、日 用化学品的生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （2）经本所律师核查，发行人已通过 1998年至 2011年以来的历年工商年检。 （3）发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。 经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告签署之日，发行人不存在营业期 限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破 产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《管理办法》第八条的规定。 （二）高科石化是 1998年 12月 28日成立的股份有限公司，本所律师认为，发 行人持续经营时间自成立之日起计算已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规 定。 5-2-15 中伦律师事务所律师工作报告 （三）根据无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会验(2011)第 N164号《验 资报告》并经京都天华出具京都天华专字（ 2010）第 1336号《江苏高科石化股份有 限公司专项复核报告》、致同出具致同专字（2012）第 110ZA0035号《江苏高科石 化股份有限公司 2011年增资的验资复核报告》对前述验资复核，截至 2011年 6月 22日止，发行人的注册资本已足额缴纳；根据江苏省人民政府出具的苏政办函 [2009]56号《省政府办公厅关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权转让合 法性的函》，高科石化的设立履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律 法规和政策的规定。经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已经足额缴纳，其 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 1．如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，经核查，发行人从事各类工 业润滑油产品的研发、生产和销售，符合国家产业政策。 2．根据工商、国税、地税、环保、安全生产、质量技术监督等政府主管部门的 证明、发行人书面承诺及本所律师核查，发行人的生产经营最近三年内不存在违反 工商、税务、环保、安全生产、产品质量以及其他法律、行政法规，受到行政处罚 且情节严重的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告签署之日，发行人的生产经营 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第 十一条的规定。 （五）发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 1．如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人最近三年内主营业务 为各类工业润滑油产品的研发、生产和销售，最近三年的主要产品包括工业润滑油 中的变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工用油、特种溶剂等，最近三 5-2-16 中伦律师事务所律师工作报告 年没有发生重大变化。 2．如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所 述，经核查，本所律师认为，发行人最近 3年内董事、高级管理人员未发生重大变 化。 3．经核查，发行人最近三年的实际控制人均为自然人许汉祥先生，未发生变更。 综上所述，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，经本所律师核查，发行 人的股权清晰，控股股东及各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项的规定。 经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会、总经理及其相关职能部 门；董事会由 9名董事组成，独立董事占 3名；董事会根据董事长的提名，聘任了 董事会秘书；董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会。发行人各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法 履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构。 根据发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会、总经理办公会及各专门委 员会的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等相关文件，本所律师认为，发 5-2-17 中伦律师事务所律师工作报告 行人具备健全的组织机构，且运行良好。 2．发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年度 1-6 月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算） 分别为 24,404,152.88元、34,519,446.88元、40,573,291.38元、21,376,209.33元。发 行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年度 1-6月的营业收入分别为 585,099,664.34元、713,809,254.79元、885,067,348.60元、487,354,397.64元。发行 人截至 2012年 6月 30日的资产负债率为 45.85%。 经本所核查，本所律师认为，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力， 财务状况良好。 3．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最 近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4．根据无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会验 (2011)第 N164号《验资 报告》以及《公司章程》，截至本律师工作报告签署之日，发行人的股本总额为 6,680.95 万股，本次发行上市前股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条 第一款第（二）项的规定。 5．发行人股本总额为 6,680.95万股，本次发行 2,230万股股票，本次发行上市 完成后，发行人公开发行的股份不少于发行后发行人总股本的 25％，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1．主体资格 5-2-18 中伦律师事务所律师工作报告 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依 法成立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办 法》第八条至第十三条的规定。 2．独立性 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，经核查，本所律师认为，发 行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立、业务独立。发行人在独立性方面不存在缺陷，符合《管理办 法》第十四条至二十条的规定。 3．发行人规范运行情况 （1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人 已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）进入辅导期后，保荐机构、致同、本所等中介机构向发行人的董事、监事 和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规 的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的辅导考试。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》 第二十二条的规定。 （3）根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人承诺并经本 所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规等规范性文 件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十 三条的规定： .被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 5-2-19 中伦律师事务所律师工作报告 .最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所 公开谴责； .因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 （4）根据致同出具的致同专字（ 2012）第110ZA0038号《内部控制鉴证报告》， 致同认为发行人于2012年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制 基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。 根据发行人提供的相关公司管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相 应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规 定。 （5）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办 法》第二十五条的规定： .最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； .最近36个月内存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； .最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； .本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； .涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 5-2-20 中伦律师事务所律师工作报告 .严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根 据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告签署之 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 ①根据《公司章程》，发行人下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： .本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保； .公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； .连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额 超过5,000万元人民币； .为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； .单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； .对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会对《公司章程》规定须经股东大会审议通过以外的对外担保行为有审批 权限。 发行人于 2012年 8月 22日召开的 2012年第二次临时股东大会通过的为本次发 行上市所制定的《公司章程（上市修订稿）》，仍包含对外担保的审批权限和审议程 序等内容。 ②对外担保情形 5-2-21 中伦律师事务所律师工作报告 根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报告 签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形。 （7）经核查，发行人于 2009年 7月 20日召开了第四届董事会第七次会议，此 次会议审议通过的《内部会计控制制度》，明确规定了资金管理制度。 经核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十七条的规定。 4．发行人财务与会计 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《管理办法》第二十八条的规定。 根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年度 1-6 月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算） 分别为 24,404,152.88元、34,519,446.88元、40,573,291.38元、21,376,209.33元。发 行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年度 1-6月的营业收入分别为 585,099,664.34元、713,809,254.79元、885,067,348.60元、487,354,397.64元。发行 人截至 2012年 6月 30日的资产负债率为 45.85%。发行人 2009年度、2010年度、 2011年度和 2012年度 1-6月的期末现金及现金等价物余额分别为 23,271,579.44元、 39,275,423.18元、145,880,744.84元、65,797,700.86元。 经核查发行人的陈述及致同出具的《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专 业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）发行人董事会已出具《关于 2012年 6月 30日与财务报表相关的内部控制 的评价报告》；致同出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2012) 5-2-22 中伦律师事务所律师工作报告 第 110ZA0038号），致同认为发行人于 2012年 6月 30日在所有重大方面有效地保 持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。 本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2012年 6 月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由致同出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》及本所律师核查，确认发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且致同出具了无保留意见的《审计报 告》，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交 易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《管理办 法》第三十一条的规定。 （5）如本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人已完整披露 关联方关系并按要求披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件，符合《管理办 法》第三十三条的规定： .最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； 根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年度1-6月的 净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别 为24,404,152.88元、34,519,446.88元、40,573,291.38元、21,376,209.33。因此，发行 人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。 .发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 5-2-23 中伦律师事务所律师工作报告 根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年度1-6月的 营业收入分别为585,099,664.34元、713,809,254.79元、885,067,348.60元、 487,354,397.64元。因此，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 .本次发行上市前股本总额不少于人民币3,000万元； 截至本律师工作报告签署之日，发行人的股本总额为人民币 6680.95万股，因此， 本次股票发行前股本总额不少于人民币3,000万元。 .最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于20％； 发行人拥有的无形资产主要为土地使用权、生产办公软件、专利、 DCS技术等。 截至 2012年 6月 30日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 账面价值为 176,608.76元，不超过发行人净资产的 20％（截至 2012年 6月 30日的 净资产为 276,988,535.97元）。 .最近一期末不存在未弥补亏损。 根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行 人最近一期末的未分配利润为 127,809,040.80元，不存在未弥补的亏损。 （7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据、 宜兴市国家税务局和宜兴市地方税务局分别出具的证明、《审计报告》并经本所律 师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中，能够依法照章纳税，无拖欠税款的 行为，没有因税务违法被处罚的情况。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《管理办法》第三十四条的规定。 （8）如本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《管理办法》第三十五条的规定。 5-2-24 中伦律师事务所律师工作报告 （9）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符 合《管理办法》第三十六条的规定： .故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； .滥用会计政策或者会计估计； .操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： .经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响； .行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响； .最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； .最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； .在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； .其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （11）发行人募集资金运用 如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本所律师认为， 发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至四十三条的规定。 5-2-25 中伦律师事务所律师工作报告 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》 及《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发起设立股份有限公司的授权和批准 1998年 6月 5日，鲸塘镇人民政府出具《关于宜兴市石油化工厂整体改制为股 份有限公司资产确认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第 17号），确 认石油化工厂净资产为 917万元，界定此部分资产归鲸塘镇政府，并授权经济发展 总公司投入高科石化。 1998年 11月 8日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意设立江苏高科石化股 份有限公司的批复》（苏政复 [1998]160号），同意由经济发展总公司、农机站、石 油化工厂工会 3位法人及许汉祥、吴法君共同发起设立高科石化；高科石化股本总 额为 1,612万元，其中经济发展总公司 917万股、农机站 382万股、石油化工厂工会 228万股、许汉祥 80万股、吴法君 5万股；原则同意高科石化公司章程。 2009年 5月 10日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高 科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函 [2009]56号），确认 高科石化设立及股权转让履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规 和政策的规定。 （二）发起人协议 1998年，各发起人签署《关于发起设立“江苏高科石化股份有限公司”发起人协 议书》，该协议就拟设立的股份公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本设置和 出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，内容合法有效。 （三）发起人的出资 1998年 12月 11日，宜兴市中兴会计师事务所出具宜中会验 [1998]第 503号《验 5-2-26 中伦律师事务所律师工作报告 资报告》，验证截至 1998年 12月 11日止，公司已收到股东投入的股本人民币壹仟 陆佰壹拾贰万元整，占注册资本的 100%，各发起人的出资与协议、章程的规定一致。 设立后的注册资本为 1,612万元，股权结构如下表所示： 编号股东出资额（万元）出资形式出资比例（ %） 1 经济发展总公司 917 净资产 56.89 2 农机站 382 货币 23.7 3 石油化工厂工会 228 货币 14.14 4 许汉祥 80货币 4.96 5 吴法君 5 货币 0.31 合计 1,612 100 （四）创立大会召开情况 发行人于1998年12月5日召开创立大会，发行人全部发起人（包括授权代表）出 席了创立大会，审议通过了以下议案： 1．关于江苏高科石化股份有限公司筹办情况的报告； 2．江苏高科石化股份有限公司章程； 3．江苏高科石化股份有限公司设立费用的审核报告； 4．石油化工厂经评估后的全部经营性净资产 917万元抵作股款的财产作价，股 份公司住所设在原石油化工厂厂址； 5．选举江苏高科石化股份有限公司第一届董事会董事； 6．选举江苏高科石化股份有限公司第一届监事会非职工监事。 （五）工商登记 1998年 12月 28日，发行人在江苏省工商行政管理局完成工商登记注册手续， 5-2-27 中伦律师事务所律师工作报告 并领取了注册号为 3200001104315的《企业法人营业执照》。 综上所述，本所律师认为： 1．发行人设立时经江苏省人民政府苏政复[1998]160号文批准，已依法进行工商 登记注册，并取得江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高科石 化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函 [2009]56号），确认高科石 化在公司设立过程中履行了相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的 规定。故发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文 件的规定。 2．发行人设立过程中所签订的《发起人协议》对各发起人的出资额、折股比例 等事项进行的约定，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致 发行人设立行为存在潜在纠纷。 3．发行人设立中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。 4．发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人提供的《企业法人营业执照》（注册号：320000000012524），发行人 的营业范围包括：许可经营项目：普通货运、货物专用运输（罐式）。一般经营项目： 生物柴油的生产，石油制品、化工产品、日用化学品的生产、销售，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。 根据发行人提供的原材料采购合同、产品订单及销售合同等材料，发行人系以 自身的名义对外独立开展业务和签订合同。 5-2-28 中伦律师事务所律师工作报告 经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规 定。 （二）发行人资产独立完整 1．经核查，发行人属于生产经营企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施。 2．经核查，如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合 法拥有与生产经营相关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权。 3．经核查，如本部分（一）所述，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。 经核查，本所律师认为，发行人为工业润滑油生产企业，具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与现阶段生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人具有独 立的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条 的规定。 （三）发行人人员独立 1．根据发行人《公司章程》，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名； 公司监事会由3名监事组成；公司的高级管理人员为4名。该等董事、监事和高级管 理人选均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作 出的人事任免决定的情况。 2．发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职情况如下表所示： 姓名职务兼职单位兼职职务 许汉祥董事长、总经理无无 朱炳祥副董事长无无 5-2-29 中伦律师事务所律师工作报告 陈国荣董事无无 王招明董事无无 许志坚董事无无 陆风雷董事 金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理 中材科技股份有限公司独立董事 南京化学化工协会副理事长 刘宽独立董事南京华阜尚研能源科技有限公司法定代表人 南京沃来德能源科技有限公司总经理 江苏天华大彭会计师事务所无锡分所所长 江苏天华大彭会计师事务所董事 史勤独立董事江苏中超电缆股份有限公司独立董事 江苏天华工程项目管理咨询有限公司 无锡分公司 负责人 张继彤独立董事南京师范大学 经济贸易系副主任 商学院教授 创新经济研究院副 院长 丁国军监事会主席无无 马建新职工代表监事无无 谈建明监事无无 高琦副总经理无无 周红云财务总监无无 刘君南 副总经理、董事 会秘书 无无 经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告签署之日，发行人的控股股东、 实际控制人均为许汉祥先生，许汉祥先生不存在控制除发行人以外其它企业的情况。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控 股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况。发行人的财务人员不存在 在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情况。发行人人员独立，符合《管 理办法》第十六条的规定。 5-2-30 中伦律师事务所律师工作报告 （四）发行人财务独立 1．经核查，发行人已建立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，不存在 与其控股股东控制的其他企业财务部门交叉设置情形，也不存在财务人员与其控股 股东控制的其他企业财务人员交叉任职情形。 2．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人制订了《内部会计控制制度》、 《内部审计制度》等财务管理制度和办法。 3．根据发行人提供的《开户许可证》（核准号： J3023000121202）并经本所律 师核查，发行人在中国建设银行股份有限公司宜兴张渚分理处设立了单独的银行基 本账户，账号为 32001616256050******，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情形。 4．发行人在宜兴市国家税务局和宜兴市地方税务局进行税务登记，持有证号为 苏地税字 320282142898709号《税务登记证》，依照法律规定独立纳税。 5．根据致同出具的致同专字(2012)第 110ZA0038号《内部控制鉴证报告》，致 同认为发行人于 2012年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控 制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。 经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立 的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。发行人财务独立， 符合《管理办法》第十七条的规定。 （五）发行人机构独立 根据发行人提供的相关材料及本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理 机构（如下图所示）： 5-2-31 中伦律师事务所律师工作报告 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 内 审 部 生 产 部 研 发 中 心 质 管 部 采 购 部 销 售 部 财 务 部 办 公 室 战略委员会 股东大会 董事会 总经理 监事会 副总经理 财务总监 董事会秘书 证券事务办公室 经核查，本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各职能部门 之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制 人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立，符合《管理办法》 第十八条的规定。 （六）发行人业务独立 1．发行人业务情况介绍 发行人的经营范围包括：许可经营项目：普通货运、货物专用运输（罐式）。 一般经营项目：生物柴油的生产，石油制品、化工产品、日用化学品的生产、销售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述经营范围涉及专项审批的经批准后 方可经营）。 5-2-32 中伦律师事务所律师工作报告 发行人的主营业务为各类工业润滑油产品的研发、生产和销售。 2．发行人股东及实际控制人控制的其他企业 发行人控股股东为自然人许汉祥先生，许汉祥先生 1998年起任高科石化董事长、 总经理。 根据发行人的实际控制人许汉祥先生提供的相关说明并经本所律师核查，截至 本律师工作报告签署之日，实际控制人未实际控制其他企业。 3．如本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人控股股东、实 际控制人、实际控制人亲属、高级管理人员及其控制的其他企业均没有从事与发行 人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。 4．如本律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人与控股股 东、实际控制人、实际控制人亲属、高级管理人员及其控制的其他企业不存在显失 公平的关联交易。 5．结论意见 经核查，本所律师认为，发行人独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营 范围中的业务，其业务收入来源于自身的产品销售。发行人控股股东、实际控制人 不存在直接或间接控制其它企业的情况。发行人的业务独立，符合《管理办法》第 十九条的规定。 （七）经核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人独立性方面不存在其他 严重缺陷情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、 业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 5-2-33 中伦律师事务所律师工作报告 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人情况 经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》 （苏政复[1998]160号）批准，发行人由宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农 机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会3位法人及许汉祥、吴法君2位自然人作为发 起人以发起方式设立，设立时发起人的情况如下： 1．宜兴市鲸塘经济发展总公司 住所：鲸塘镇鲸塘街 法定代表人：徐洪坤 注册资金：伍仟万圆整 经济性质：集体所有制 经营方式：服务、采购供应、调剂串换、委托 企业法人营业执照注册号：25045321-3 税务登记证号码：320282669633395 经营范围：组织生产、引进资金、开发项目、技术咨询服务；采购、供应、调 剂串换、委托加工生产所需原辅材料（除专项规定物资）及推销（含批发）地产品。 经济发展总公司在高科石化设立时持有其 56.89%的股份。 2．宜兴市鲸塘农机管理服务站 地址：宜兴市鲸塘镇 5-2-34 中伦律师事务所律师工作报告 批准机关：宜兴市人民政府 法定代表人：潘介寿 成立日期：1990年 所有制性质：全民事业单位 事业单位法人登记证号：锡事法登字 8800308号 职责或服务范围：本镇农机管理服务 农机站在高科石化设立时持有其 23.7%的股份。 根据宜兴市水利农机局《关于实施各镇（园）水利、农机两站合并的意见》（宜 水办（2001）第 85号），原鲸塘水利站、鲸塘农机站、堰头农机站合并为宜兴市鲸 塘水利农机站。 2007年，鲸塘镇并入徐舍镇，宜兴市鲸塘水利农机站更名为宜兴市徐舍水利农 机站，其主管单位为宜兴市徐舍镇人民政府。 3．宜兴市石油化工厂工会 性质：社会团体法人 法定代表人：丁国军 发证机关：无锡市总工会 成立日期：1997年 10月 15日 工会社团法人证书编号：锡工证字 004013号 石油化工厂工会在高科石化设立时持有其 14.14%的股份。 5-2-35 中伦律师事务所律师工作报告 石油化工厂工会在高科石化设立后变更为高科石化工会委员会。 4．许汉祥 住所：宜兴市宜城街道人民中路 89-10号 201室 性别：男 民族：汉 出生：1951年 9月 23日 许汉祥先生在高科石化设立时持有其 4.96%的股份。 5．吴法君 住所：江苏省宜兴市鲸塘镇蒋家村 性别：男 民族：汉 出生：1962年 11月 13日 吴法君先生在高科石化设立时持有其 0.31%的股份。 （二）发起人的人数、住所、出资比例 发行人的发起人包括企业法人、社会团体法人及自然人。经济发展总公司及农 机站作为企业法人经过工商登记程序设立并合法存续；石油化工厂工会作为社会团 体法人持有无锡市总工会、宜兴市总工会颁发的工会社团法人证书；自然人许汉祥、 吴法君为中华人民共和国公民，均在中国境内有住所。 江苏省人民政府于 1998年 11月 8日作出《省政府关于同意设立江苏高科石化 5-2-36 中伦律师事务所律师工作报告 股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意由经济发展总公司、农机站、 石油化工厂工会 3位法人及许汉祥、吴法君共同发起设立高科石化；高科石化股本 总额为 1,612万元，其中经济发展总公司 917万股、农机站 382万股、石油化工厂工 会 228万股、许汉祥 80万股、吴法君 5万股；原则同意高科石化公司章程。 经核查，该等发起人以经江苏国际咨询评估公司评估后的净资产或货币作为对 发行人的出资。发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范 性文件的规定。 （三）发起人投入发行人的资产产权 经济发展总公司以石油化工厂 917万元净资产投入高科石化，该部分资产已经 江苏国际咨询评估公司出具的《关于宜兴市石油化工厂资产评估的报告》（苏国咨 [1998]281号）进行评估：石油化工厂至 1997年 9月 30日总资产为 48773113元， 总负债为 39602520元，净资产为 9170593元，不包括土地使用权 7041606元。鲸塘 镇人民政府以鲸政发[1998]第 17号对资产评估和产权界定如下：石油化工厂至 1997 年 9月 30日总资产为 48773113元，总负债为 39602520元，净资产为 9170593元， 不包括土地使用权 7041606元，现确定石油化工厂净资产为 917万元；土地使用权 7041606元归镇政府，租赁给发行人使用；石油化工厂净资产 917万元归镇政府，授 权经济发展总公司投入发行人。其余发起人均以货币出资。 发起人依据其共同签署的发起人协议对发行人的出资，根据宜中会验 [1998]第 503号《验资报告》，发行人的发起人均已将其认缴的出资额投入到发行人，并且已 投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 （四）发行人的股东 发行人的现股东为许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚五名自然人及一 名有限合伙股东，其主要情况如下： 1.自然人股东 5-2-37 中伦律师事务所律师工作报告 编号姓名住址身份证号持股比例 1 许汉祥宜兴市宜城街道人民中路 89-10号 201室 320223195109****** 50.25% 2 朱炳祥江苏省宜兴市徐舍镇胥藏村东风 10号 320223194441****** 13.21% 3 陈国荣江苏省无锡市南长区中星苑 15号 502室 320223194908****** 7.92% 4 王招明江苏省宜兴市宜城镇新港湾 4幢 102室 320223196609****** 7.4% 5 许志坚江苏省宜兴市宜城镇水岸豪亭 31幢 505室 320223196909****** 5.22% 2．有限合伙股东 上海金融发展基金持有发行人16%的股份，是发行人于2011年6月引入的投资者， 其基本情况如下： 名称：上海金融发展投资基金（有限合伙） 主要经营场所：上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座 执行事务合伙人：上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资活动及相关的咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营） （五）发行人的实际控制人 许汉祥先生持有公司50.25%的股份，是发行人的实际控制人。 许汉祥，男，生于1951年9月23日，其住所为江苏省宜兴市宜城街道人民中路89-10 号，现持有编号为320223195109******的中华人民共和国居民身份证。 综上所述，本所律师认为： 1．发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。 5-2-38 中伦律师事务所律师工作报告 2．发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 3．发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在 法律障碍。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，1998年 12月 28日，经江苏省 人民政府于 1998年 11月 8日作出《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公 司的批复》（苏政复 [1998]160号），经济发展总公司、农机站、石油化工厂工会和 两名自然人许汉祥、吴法君共同发起设立高科石化。 发行人设立时的股权结构如下： 编号股东持股数量（万股）出资比例（ %） 1 经济发展总公司 917 56.89 2 农机站 382 23.7 3 石油化工厂工会 228 14.14 4 许汉祥 80 4.96 5 吴法君 5 0.31 合计 1,612 100 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存 在纠纷或瑕疵。 （二）股权转让 1．2006年股权转让 2006年 1月 16日，高科石化股东大会通过决议，该决议内容如下： 5-2-39 中伦律师事务所律师工作报告 宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化 43.69%的股权转让给许汉祥； 宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化 11.58%的股权转让给陈国荣； 宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化 1.62%的股权转让给朱炳祥； 宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化 17.69%的股权转让给朱炳祥； 宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化 6.01%的股权转让给王招明； 宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化 4.8%的股权转让给王招明； 宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化 9.34%的股权转让给许志坚； 吴法君将持有高科石化 0.31%的股权转让给许志坚。 转让后，高科石化的股权结构为： 编号股东持股数（万股）占注册资本比例（ %） 1 许汉祥 784.20 48.65 2 朱炳祥 311.20 19.31 3 陈国荣 186.70 11.58 4 王招明 174.30 10.81 5 许志坚 155.60 9.65 合计 1,612.00 100.00 2006年 1月 23日，江苏省工商局以（00000173）公司备案[2006]第 01230004 号《公司备案核准通知书》对上述股份转让予许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明、 许志坚 5名自然人后修改的公司章程进行了备案。 2．2008年股权转让确认 2008年 10月 21日，发行人股东五位自然人许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明 5-2-40 中伦律师事务所律师工作报告 及许志坚（以下简称“受让方”）分别与经济发展总公司、农机站、高科石化工会 委员会及自然人吴法君（以下简称“转让方”）签订了《江苏高科石化股份有限公 司股权转让确认书》，并支付了股权转让价款，双方确认事项如下： （1）2006年 1月转让方与受让方达成的关于高科石化股权转让的口头协议真实 有效：经济发展总公司将持有高科石化 43.69%的股权转让给许汉祥；经济发展总公 司将持有高科石化 11.58%的股权转让给陈国荣；经济发展总公司将持有高科石化 1.62%的股权转让给朱炳祥；农机站将持有高科石化 17.69%的股权转让给朱炳祥； 农机站将持有高科石化 6.01%的股权转让给王招明；高科石化工会委员会将持有高科 石化 4.8%的股权转让给王招明；高科石化工会委员会将持有高科石化 9.34%的股权 转让给许志坚；吴法君将持有高科石化 0.31%的股权转让给许志坚；转让方对应的股 东权利与义务转由受让方享有和承担； （2）经转让方与受让方协商，同意对原来以审计值作为股权转让作价依据的约 定进行变更，决定以锡宝评报字（2008）Z022号《关于对江苏高科石化股份有限公 司股权转让的资产评估报告书》的净资产评估值 1,598.75万元为依据，确定此次股 权转让价格，受让方应于 2008年 12月 31日之前支付相关股权转让价款，并需支付 股权转让的相应工商登记备案核准之日（即 2006年 1月 23日）至股权转让价款实 际支付日的同期银行存款利息。 2009年 5月 10日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高 科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函〔2009〕56号），确认 高科石化股权转让履行了相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规 定。 至此，高科石化的股权结构如下： 编号股东持股数量（万股）出资比例（ %） 1 许汉祥 784.20 48.65 2 朱炳祥 311.20 19.31 5-2-41 中伦律师事务所律师工作报告 3 陈国荣 186.70 11.58 4 王招明 174.30 10.81 5 许志坚 155.60 9.65 合计 1,612 100 （三）2006年第一次增资至 3,612万元 根据2006年10月26日股东大会决议，公司新增注册资本2,000万元，变更后的注 册资本为3,612万元；全体股东审议并通过了修订后的公司章程。 2006年10月26日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具了锡泰信和验(2006) 第706号《验资报告》，验证截至2006年10月26日止，公司已收到全体股东缴纳的新 增注册资本合计人民币2,000万元，其中，许汉祥出资973万元，朱炳祥出资386.2万 元，陈国荣出资231.6万元，王招明出资216.2万元，许志坚出资193万元，各股东均 以货币出资，与股东大会决议与修改后公司章程的规定一致。增资后，高科石化的 股权结构如下： 编号股东持股数量（万股）出资比例（ %） 1 许汉祥 1,757.20 48.65 2 朱炳祥 697.40 19.31 3 陈国荣 418.30 11.58 4 王招明 390.50 10.81 5 许志坚 348.60 9.65 合计 3,612 100 2006年10月26日，高科石化完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。 （四）2007年第二次增资至 5,612万元 2007年11月18日，公司召开股东大会，决议将公司注册资本由3,612万元增加到 5,612万元；全体股东审议并通过了修订后的公司章程。 5-2-42 中伦律师事务所律师工作报告 2007年11月19日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具锡泰信和验（ 2007）第 547号《验资报告》，验证截至 2007年11月9日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资 本2,000万元，其中，许汉祥出资 1,600万元，朱炳祥出资 185.2万元，陈国荣出资 111.08 万元，王招明出资 103.72万元，各股东均已货币出资，与股东大会决议和修订后公司 章程的规定一致。增资后，高科石化的股权结构如下： 编号股东持股数量（万股）出资比例（ %） 1 许汉祥 3,357.20 59.82 2 朱炳祥 882.60 15.73 3 陈国荣 529.38 9.43 4 王招明 494.22 8.81 5 许志坚 348.60 6.21 合计 5,612 100 2007年11月19日，高科石化完成了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。 （五）江苏省人民政府关于发行人设立及股权转让的批文 1998年11月8日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意设立江苏高科石化股份 有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意由经济发展总公司、农机站、石油 化工厂工会3位法人及许汉祥、吴法君共同发起设立高科石化；高科石化股本总额为 1,612万元，其中经济发展总公司 917万股、农机站 382万股、石油化工厂工会 228万股、 许汉祥80万股、吴法君5万股；原则同意高科石化公司章程。 2009年5月10日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高科 石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函 [2009]56号），确认高科 石化设立及股权转让履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政 策的规定。 （六）2011年增资至 6,680.95万元 5-2-43 中伦律师事务所律师工作报告 2011年6月16日，公司召开股东大会，决议将公司注册资本由5,612万元增加到 6,680.95万元；全体股东审议并通过了修订后的公司章程。 2011年6月23日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会验（ 2011）第N164 号《验资报告》，验证截至2011年6月22日止，公司已收到股东上海金融发展基金缴 纳的新增注册资本1,068.95万元。上海金融发展基金以货币实际缴纳8,000万元，其中： 1,068.95万元计入注册资本，6,931.05万元计入资本公积金。本次增资后，高科石化 的股权结构如下： 编号股东持股数量（万股）出资比例（ %） 1 许汉祥 3,357.20 50.25 2 朱炳祥 882.60 13.21 3 陈国荣 529.38 7.92 4 王招明 494.22 7.40 5 许志坚 348.60 5.22 6 上海金融发展投资基金（有限合伙） 1,068.95 16.00 合计 6,680.95 100.00 2011年7月19日，高科石化完成了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人 营业执照》。 （七）结论意见 经核查，本所律师认为： 1．发行人设立时的股份设置、股本结构已合法有效，不存在纠纷及风险。 2．对于高科石化的股权变更，经核查，本所律师认为： （1）高科石化在 2006年存在股权变更的行为，虽然发行人于 2006年就股权变 更进行了工商变更登记，但转让方与受让方就 2006年进行的股权转让行为未签署书 面的股权转让协议，亦未履行资产评估程序，不符合股权转让相关规定。对此，高 5-2-44 中伦律师事务所律师工作报告 科石化股权转让方及受让方在 2008年对股权转让的事宜进行了确认：转让方与受让 方签署了意思表示真实的股权转让协议确认书、就转让的资产进行了合法有效的评 估、就转让的股权约定了合理的对价。受让方已向转让方支付全部转让价款。 2009 年，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2009]56号文，确认高科石化股权转让履 行了相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。因此，高科石化 2006年股权转让行为真实、有效，不会对高科石化本次发行上市构成实质性障碍。 （2）2006年股权转让后，许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明和许志坚作为高科 石化的股东，能够依照法律法规及其章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。 其所持有的股份不存在重大的权属纠纷。 3．发行人历次增资均履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增 资款项。发行人历次增资及股权变动结果真实、有效； 4．根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查，发行人各股东所持发行人的股 份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1．发行人的经营范围 经核查，发行人的经营范围为：许可经营项目：普通货运、货物专用运输（罐 式）。一般经营项目：生物柴油的生产，石油制品、化工产品、日用化学品的生产、 销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述经营范围涉及专项审批的经 批准后方可经营）。 经核查，发行人的主营业务为各类工业润滑油产品的研发、生产和销售，最近 三年的主要产品包括工业润滑油中的变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属 加工用油、特种溶剂等。 5-2-45 中伦律师事务所律师工作报告 2．发行人的业务情况 （1）发行人现在拥有的业务资质 发行人现持有宜兴市市运输管理处颁发的《道路运输经营许可证》（编号：苏交 运营许可锡字 320283410540号），经营范围：普通货运，货物专用运输（罐式），有 效期：2011年 12月 31日至 2015年 12月 30日，并已通过年度审验。 （2）发行人现在拥有的管理体系认证证书 编号管理体系名称证书编号体系标准有效期限 1 环境管理体系 02012E20291R1M GB/T24001-2004/IS O 14001：2004 2012.6.11-2015.6.10 2 质量管理体系 02012Q21150R3M GB/T19001-2008/IS O 9001:2008 2012.6.11-2015.6.10 综上，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经 营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）主营业务变化情况 发行人自设立之日起经营范围的变更情况如下表所示： 编号 企业法人营业执照 核发日期注册号营业范围 1 1998.12.28 3200001104315 石油制品（五种成品油除外）生产、销售，化工产 品（危险品除外）销售。 2 2001.6.8 3200001104315 石油制品（五种成品油除外）生产、销售，化工产 品（危险品除外）销售。经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 5-2-46 中伦律师事务所律师工作报告 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 3 2003.9.27 3200001104315 石油制品（五种成品油除外）生产、销售，化工产 品（危险品除外）的生产和销售。日用化学品的生 产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 4 2010.6.17 320000000012524 许可经营项目：无。 一般经营项目：生物柴油的生产，石油制品、化工 产品、日用化学品的生产、销售，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。 5 2012.1.13 320000000012524 许可经营项目：普通货运、货物专用运输（罐式）。 一般经营项目：生物柴油的生产、石油制品、化工 产品、日用化学品的生产、销售，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。 经核查，发行人的主营业务为各类工业润滑油产品的研发、生产和销售，最近 三年的主要产品包括工业润滑油中的变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属 加工用油、特种溶剂等。截至本律师工作报告签署之日，发行人的主营业务未发生 过变更。 （三）经核查，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有经营活动。 （四）根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 度 1-6月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计 算）分别为 24,404,152.88元、34,519,446.88元、40,573,291.38元、21,376,209.33元。 发行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年度 1-6月的营业收入分别为 585, 099,664.34元、713,809,254.79元、885,067,348.60元、487,354,397.64元。主营业务 5-2-47 中伦律师事务所律师工作报告 收入所占比例分别为 100％、100％、100％和 100％。经核查，本所律师认为，发行 人主营业务突出。 （五）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺及 本所律师核查，截至本律师工作报告签署之日，不存在影响发行人持续经营的法律 障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人存在 如下关联方： 1．控股股东、实际控制人 关联方名称关联关系 许汉祥控股股东及实际控制人、董事长、总经理 2．持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员 编号主要关联方名称关联关系 1 朱炳祥持有 5%以上股份的股东、副董事长 2 陈国荣持有 5%以上股份的股东、董事 3 王招明持有 5%以上股份的股东、董事 4 许志坚持有 5%以上股份的股东、董事 5 陆风雷董事 6 张继彤独立董事 7 史勤独立董事 8 刘宽独立董事 5-2-48 中伦律师事务所律师工作报告 9 丁国军监事会主席 10马建新职工代表监事 11谈建明监事 12周红云财务总监 13高琦副总经理 14刘君南董事会秘书、副总经理 15陆建美许汉祥的配偶 16许林祥、许惠祥许汉祥的弟弟 17许志强许志坚的弟弟 18陆达新谈建明的妹夫 其他关联自然人还包括发行人控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人 员的关系密切的家庭成员。 3．受公司董事、监事、高级管理人员控制或重大影响的企业 编号企业名称关联关系 1 宜兴市鲸塘船舶修造厂实际控制人许汉祥弟弟许惠祥控制的企业 2 运盛废油 实际控制人许汉祥、公司副总经理高琦曾经控 制的企业（截至 2009年 9月，并已于 2010年 11月完成工商注销登记。） 3 得力克实际控制人许汉祥弟弟许林祥控制的企业 4 镇江市金达房屋建筑工程有限公 司 公司股东、董事陈国荣弟弟的配偶刘国峰控制 的企业 5 宜兴市国威陶瓷电器有限公司 公司股东、董事陈国荣的哥哥陈荣保控制的企 业 6 无锡蓉宜酒业有限公司 公司股东、董事陈国荣哥哥的配偶孙顺娣控制 的企业 7 宜兴市蒲墅紫笋茶厂公司股东、董事陈国荣配偶的弟弟冯才坤控制 的企业8 宜兴市金浩纳米碳酸钙有限公司 9 宜兴市中牧生物佐剂科技有限公 司 公司股东、董事陈国荣子女的配偶的父亲吴西 安担任法定代表人的企业 5-2-49 中伦律师事务所律师工作报告 10 宜兴市赛尔生物技术研究所（普通（未完）  |