[公告]法 尔 胜：关于对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152937号）的回复
江苏法尔胜股份有限公司 关于对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （152937号）的回复 中国证券监督管理委员会： 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”或“上市公司”） 于2015年12月11日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》（152937号），现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如 下，请贵会予以审核。 一、如无特别说明，本次反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中 的相同。 二、本次反馈意见回复中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上如 有差异，系由四舍五入的原因所致。 目录 一、反馈意见回复显示，中植资本看好融资租赁行业，在华中租赁成立后不久， 即与华中租赁股东冠日企业有限公司签署了《关于华中租赁业务发展的合作协 议》，协议约定在双方认可的时机，当中植资本提出收购请求时，冠日企业有限 公司以不高于华中租赁净资产的价格向中植资本或其控制的第三方出售华中租 赁的股权。2015年6月，冠日企业有限公司与江阴耀博约定将其在华西集团增 资后持有的中盈投资43.33%股权转让给江阴耀博，由中植资本依《资金代付协 议》代江阴耀博支付股权转让款。请你公司：1）补充披露《关于华中租赁业务 发展的合作协议》的签署背景和主要内容，并补充提供该协议。2）补充披露中 植资本在华中租赁成立后不久与冠日签署协议，但于2015年6月与法尔胜达成 重组意向后，才通过江阴耀博收购中盈投资股权的原因。3）补充披露中植资本 代江阴耀博支付股权转让款的原因，《资金代付协议》的主要内容，中植资本和 江阴耀博间是否存在股权代持。4）补充披露冠日企业有限公司与江阴耀博是否 存在关联关系。5）补充披露上述股权是否真实转让，冠日企业有限公司与江阴 耀博、中植资本之间是否存在其他安排。6）本次交易前，解直锟控制的中植集 团已将其持有的庆汇租赁有限公司、丰汇租赁有限公司的股权分别转让给西安 宝德自动化股份有限公司、金叶珠宝股份有限公司，补充披露中植集团控股或 参股的其他融资租赁公司情况，以及是否存在未来向上市公司转让的计划和安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 5 二、反馈意见回复显示，2015年6月，江阴耀博与泓昇集团签署《关于中盈投 资有限公司的股权转让协议》，约定江阴耀博取得冠日企业有限公司转让的中盈 投资43.33%股权后不再继续持有，而是将其中22.22%股权转让给泓昇集团。 请你公司补充披露：1）上述安排的原因。2）江阴耀博没有转让中盈投资全部 43.33%股权的原因。3）上述股权是否真实转让，泓昇集团是否为江阴耀博或中 植资本代持股权，泓昇集团和江阴耀博、中植资本之间是否存在其他安排。4） 中盈投资2015年5月和6月发生的1次增资和2次股权转让未履行董事会决议 程序的理由，是否符合有关法律法规和公司章程的规定。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 11 三、反馈意见回复显示，本次交易完成后，华中租赁和摩山保理将完善融资租 赁和商业保理相关风险管理控制制度，在合理管控风险的基础上提升融资服务 质量。请你公司结合华中租赁项目评审委员会、摩山保理风险管理委员会和风 险控制委员会等标的资产主要风控机制的人员经验、运作情况等，补充披露完 善华中租赁和摩山保理风控制度的具体计划。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................... 13 四、反馈意见回复显示，交易完成后，上市公司将保持原有法尔胜、华中租赁 和摩山保理的管理团队基本不变，一方面保证其管理团队的稳定性，另一方面 保证其业务的连续性，充分发挥目前管理团队丰富的经验与协作能力。反馈意 见回复同时显示，上市公司将修订华中租赁和摩山保理的《公司章程》并改组 华中租赁和摩山保理董事会和监事会，使其人员组成充分反映上市公司的股东 地位。请你公司：1）补充披露目前华中租赁和摩山保理管理团队具有丰富经验 和协作能力的依据，以列表形式披露其具体业务案例。2）结合华中租赁和摩山 保理管理团队报告期内的变动情况等，补充披露华中租赁和摩山保理管理团队 是否具有稳定性、业务是否具有连续性。3）补充披露本次交易后保持华中租赁 和摩山保理管理团队人员稳定的相关安排。4）补充披露上市公司改组标的公司 董事会和监事会是否会对华中租赁和摩山保理管理团队协作配合产生重大影 响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 20 五、反馈意见回复显示，华中租赁和摩山保理将努力拓展资金来源和渠道，探 索包括资产支持票据在内的“资产证券化”的新融资模式，为业务发展提供充 足的资金来源和稳定的融资渠道。请你公司：1）以列表形式补充披露华中租赁 和摩山保理拟计划使用的所有新融资模式。2）结合华中租赁和摩山保理现有各 类融资渠道的模式、资金来源占比、资金融出期限和融入期限的匹配性，补充 披露华中租赁和摩山保理未来能为金属制品产业业务发展提供稳定和充足资金 来源的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 27 六、反馈意见回复显示，摩山保理将发挥商业保理应收账款管理服务平台的优 势，整合产业链条相关企业的资金链信息，为行业整体提供应收账款管理咨询 服务。请你公司结合摩山保理核心团队的商业保理咨询经验、现有产业链条相 关企业的资金链信息等，补充披露摩山保理为金属制品产业提供应收账款管理 咨询服务的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 27 七、反馈意见回复显示，2014年1月22日，华中租赁以售后回租方式向华西热 电提供融资34,000万元，2015年1月，华中租赁拟以售后回租方式向华西钢铁 提供融资34,000万元。反馈意见回复同时显示，华中租赁原计划从华西热电收 回融资本金34,000万元后再放款给华西钢铁，经三方协商以华西热电向华西钢 铁转账34,000.00万元的方式，同时完成华西热电融资本金的归还和华西钢铁融 资本金的放款。请你公司：1）补充披露上述三方协商是否有协议安排，如有， 请披露协议的主要内容。2）补充披露相关会计处理的合理性。3）结合华中租 赁的贷后管理和项目变更管理制度，补充披露该做法是否符合公司内控制度要 求，是否存在业务风险。4）补充披露前述安排是否符合行业监管要求。5）补 充披露融资租赁其他项目是否存在类似情况。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 40 八、反馈意见回复显示，华中租赁、摩山保理2015-2024年的营业收入复合增长 率分别为27.47%、13.53%，低于可比公司2014年营业收入增长率。请你公司 结合行业地位、市场份额、上述收入增长指标的可比性、可比公司具体案例、 可比公司在特定经营周期的收入增长趋势等，进一步补充披露华中租赁和摩山 保理预测期收入增长率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................. 42 九、反馈意见回复显示，华中租赁2014年及以前年度未就提供的咨询服务收取 费用，收益法评估时按照储备项目合同情况，预测平均租赁年利率11.18%，咨 询业务平均费率5.85%。请你公司结合上述储备项目合同的实际执行情况及客 户情况、可比公司的收费情况，补充披露华中租赁预测期平均年利率和咨询费 率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 47 十、反馈意见回复显示，参照历史水平和利率波动情况及未来期企业的融资结 构、配置等因素，华中租赁收益法评估时预测期的综合资金成本率为8.55%， 2024年末融资租赁业务规模预计将达到316.39亿元。请你公司结合未来融资结 构、未来业务规模、可比公司融资成本情况，补充披露华中租赁预测期综合资 金成本的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 51 一、反馈意见回复显示，中植资本看好融资租赁行业，在华中租赁成立后 不久，即与华中租赁股东冠日企业有限公司签署了《关于华中租赁业务发展的 合作协议》，协议约定在双方认可的时机，当中植资本提出收购请求时，冠日企 业有限公司以不高于华中租赁净资产的价格向中植资本或其控制的第三方出售 华中租赁的股权。2015年6月，冠日企业有限公司与江阴耀博约定将其在华西 集团增资后持有的中盈投资43.33%股权转让给江阴耀博，由中植资本依《资金 代付协议》代江阴耀博支付股权转让款。请你公司：1）补充披露《关于华中租 赁业务发展的合作协议》的签署背景和主要内容，并补充提供该协议。2）补充 披露中植资本在华中租赁成立后不久与冠日签署协议，但于2015年6月与法尔 胜达成重组意向后，才通过江阴耀博收购中盈投资股权的原因。3）补充披露中 植资本代江阴耀博支付股权转让款的原因，《资金代付协议》的主要内容，中植 资本和江阴耀博间是否存在股权代持。4）补充披露冠日企业有限公司与江阴耀 博是否存在关联关系。5）补充披露上述股权是否真实转让，冠日企业有限公司 与江阴耀博、中植资本之间是否存在其他安排。6）本次交易前，解直锟控制的 中植集团已将其持有的庆汇租赁有限公司、丰汇租赁有限公司的股权分别转让 给西安宝德自动化股份有限公司、金叶珠宝股份有限公司，补充披露中植集团 控股或参股的其他融资租赁公司情况，以及是否存在未来向上市公司转让的计 划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）补充披露《关于华中租赁业务发展的合作协议》的签署背景和主要 内容，并补充提供该协议 1、签署背景 由于中植资本看好融资租赁行业的发展，中植资本经与冠日企业友好协商， 向冠日企业承诺，在华中租赁业务发展的过程中，中植资本为华中租赁的发展提 供支持，包括但不限于：1、引进战略投资者；2、为华中租赁的经营管理提供建 议；3、为华中租赁提供资金、业务等方面的支持。基于上述情况，中植资本与 冠日企业双方经友好协商，签署了《关于华中租赁业务发展的合作协议》。 2、《关于华中租赁业务发展的合作协议》的主要内容 为促进华中租赁业务的发展，明确本协议双方的权利义务，双方经友好协商， 达成以下合作协议： 一、中植资本同意利用其资源支持华中租赁业务的发展，包括但不限于提供 资金、业务及资本运作方面的支持。 二、冠日企业同意在双方认可的时机，当中植资本提出收购请求时以不高于 华中租赁净资产的价格向中植资本或中植资本指定的控股子公司出售中盈投资 的股权从而间接转让华中租赁的股权，并配合中植资本开展资本运作。届时双方 将另行签署股权转让协议。 三、冠日企业同意，基于中植资本对中盈投资及华中租赁业务发展的支持， 在就涉及中盈投资和华中租赁业务发展的重大事项作出重大决策时，须事先与中 植资本协商。 （二）补充披露中植资本在华中租赁成立后不久与冠日企业签署协议，但 于2015年6月与法尔胜达成重组意向后，才通过江阴耀博收购中盈投资股权的 原因 中植资本与冠日企业签署《关于华中租赁业务发展的合作协议》后，为华中 租赁的业务发展提供了大量支持，包括引进战略投资者华西集团、提供资金、业 务等方面的支持。2015年5月初，中植资本与法尔胜股份达成重组意向后，中 植资本与冠日企业洽谈执行《关于华中租赁业务发展的合作协议》，经双方友好 协商，2015年6月，冠日企业与江阴耀博签署了《关于中盈投资有限公司的股 权转让协议》，约定将冠日企业在华西集团增资后持有的中盈投资有限公司 43.33%股权转让给江阴耀博。 （三）补充披露中植资本代江阴耀博支付股权转让款的原因，《资金代付 协议》的主要内容，中植资本和江阴耀博间是否存在股权代持 1、中植资本代江阴耀博支付股权转让款的原因 江阴耀博于2015年6月4日在江苏省无锡市工商行政管理局注册，成立时 认缴出资为50,000.00万元，由江阴银木投资有限公司和西藏康邦胜博投资有限 公司作为发起人设立，其中江阴银木投资有限公司认缴出资2,500.00万元，西藏 康邦胜博投资有限公司认缴出资47,500.00万元。江阴耀博的股权控制关系如下 图： 2015年6月，江阴耀博设立不久，认缴出资未缴付到位，暂无支付股权转 让价款的能力，因此，中植资本作为江阴耀博的控股股东代江阴耀博支付上述股 权转让款。 2、《资金代付协议》的主要内容 鉴于： （1）中植资本为江阴耀博的控股母公司，江阴耀博为中植资本的全资下属 企业； （2）江阴耀博与冠日企业有限公司于2015年6月签署《关于中盈投资有限 公司的股权转让协议》，冠日企业有限公司将持有中盈投资有限公司43.33%股 权转让给江阴耀博，转让对价为人民币446,408,866.49元（等值72,984,364.67 美元）； （3）江阴耀博因资金紧张，拟向中植资本拆借资金，以向冠日企业支付前 述《关于中盈投资有限公司的股权转让协议》项下的股权转让款或由中植资本代 为向冠日企业支付股权转让款。 中植资本与江阴耀博经友好协商，达成以下协议： 中植资本同意，根据江阴耀博实际需求，代江阴耀博向冠日企业支付股权转 让款446,408,866.49元（等值72,984,364.67美元），或中植资本向江阴耀博提供 资金人民币446,408,866.49元（等值72,984,364.67美元）用于向冠日企业支付股 权转让款。 3、中植资本和江阴耀博间是否存在股权代持 中植资本与江阴耀博不存在股权代持的情况。 中植资本、江阴耀博出具如下说明：江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为 中植资本的全资下属企业，江阴耀博持有的中盈投资有限公司的股权为其真实持 有，不存在代中植资本持有的情况。 （四）补充披露冠日企业有限公司与江阴耀博是否存在关联关系 冠日企业实际控制人为王伟先生，王伟先生同时担任中植集团董事；江阴耀 博实际控制人为解直锟先生，解直锟先生同时是中植集团的实际控制人。 综上，冠日企业与江阴耀博存在关联关系。 （五）补充披露上述股权是否真实转让，冠日企业有限公司与江阴耀博、 中植资本之间是否存在其他安排 冠日企业将所持有的中盈投资的股权转让给江阴耀博为真实转让。冠日企业 与江阴耀博、中植资本出具如下说明：冠日企业有限公司向江阴耀博泰邦投资中 心（有限合伙）转让中盈投资43.33%的股权为真实转让，除中植资本与冠日企 业签署的《关于华中租赁业务发展的合作协议》、中植资本与江阴耀博签署的《资 金代付协议》约定的事项外，冠日企业、中植资本及江阴耀博之间不存在其他利 益安排。 （六）本次交易前，解直锟控制的中植集团已将其持有的庆汇租赁有限公 司、丰汇租赁有限公司的股权分别转让给西安宝德自动化股份有限公司、金叶 珠宝股份有限公司，补充披露中植集团控股或参股的其他融资租赁公司情况， 以及是否存在未来向上市公司转让的计划和安排 1、解直锟及其控制的中植集团控股或参股的其他融资租赁公司的情况 （1）中植集团控股或参股的其他融资租赁公司 中植集团目前无控股或参股的其他融资租赁公司 （2）解直锟控股的其他融资租赁公司情况如下： 名称 成立时间 注册资本 注册地址 法定代表人 富嘉融资租赁 有限公司 2015-3-11 5,000万美金 江苏省南通市经 济技术开发区通 盛大道188号A 座312-H室 田媛 江苏润兴融资 租赁有限公司 2013-10-21 10,000万美元 江苏省镇江新区 大港港南路401 号 王天宇 坤盛国际融资 租赁有限公司 2014-9-9 10,000万美元 无锡惠山经济开 发区智慧路5号 北-806 唐敏 中程租赁有限 公司 1999-7-7 30,000万人民币 天津东疆保税港 区洛阳道601号 （海丰物流园五 号仓库1单元 -65） 盛雪莲 湖州融汇嘉恒 融资租赁有限 公司 2015-1-19 10,000万美金 湖州市红丰路 1366号3幢12 层1202-3 江波 盛泽融资租赁 有限公司 2014-7-7 5,000万美金 中国（上海）自 由贸易试验区加 太路29号2号楼 东部604-A04室 梦小诗 中盛租赁有限 公司 2013-12-12 17,000万人民币 沈阳市苏家屯区 林盛镇弘林路14 号 李永姬 （3）解直锟参股的其他融资租赁公司 目前，除华中租赁外，解直锟没有参股其他融资租赁公司。 2、上述融资租赁公司向上市公司转让的计划和安排 2015年11月24日，上市公司浙江康盛股份有限公司（康盛股份）公告《重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，康盛股份拟以支付现金的方式收购解 直锟实际控制的富嘉融资租赁有限公司75%的股权。2015年12月10日，康盛 股份召开临时股东大会，通过上述重大资产购买暨关联交易方案。 2015年12月12日，上市公司宝塔实业股份有限公司（宝塔实业）公布《宝 塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》，宝塔实业拟向北京世通达世投资有限公司和镇江润泽投资中心（有限 合伙）发行股份购买江苏润兴融资租赁有限公司75%股权，同时非公开发行股票 募集配套资金。宝塔实业于2015年12月11日召开第七届董事会第二十一次会 议，审议通过了上述重组方案。 除上述两家融资租赁公司外，解直锟控股的其他融资租赁公司目前暂无向上 市公司转让的安排。 （七）关于补充披露的说明 上述内容已分别补充披露于《重组报告书》“第四章交易标的基本情况—中 盈投资/二、中盈投资历史沿革”和“第三章交易对方基本情况/一、发行股份购 买资产交易对方的基本情况/（六）江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）”。 （八）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）发行人已补充披露《关于华中租赁业务发展的合作协议》的签署背景 和主要内容； （2）发行人已补充披露中植资本在华中租赁成立后不久与冠日签署协议， 但于2015年5月初与法尔胜达成重组意向后，才通过江阴耀博收购中盈投资股 权的原因； （3）江阴耀博为中植资本的全资下属企业，由于江阴耀博成立不久，认缴 出资还未缴付到位，无力支付收购中盈投资股权的款项，由中植资本代为支付股 权转让款的情况真实。此次中植资本代控股子公司江阴耀博支付股权款履行了必 要的内部决策程序，不存在江阴耀博代持股份的情况，也不存在其他安排； （4）冠日企业与江阴耀博存在关联关系：冠日企业实际控制人为王伟先生， 王伟先生同时担任中植集团董事；江阴耀博实际控制人为解直锟先生，解直锟先 生同时为中植集团实际控制人。 （5）冠日企业有限公司向江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）转让中盈投 资43.33%的股权为真实转让，除中植资本与冠日企业签署的《关于华中租赁业 务发展的合作协议》、中植资本与江阴耀博签署的《资金代付协议》外，冠日企 业、中植资本及江阴耀博之间不存在其他安排。 （6）除参股华中租赁外，目前中植集团实际控制人解直锟先生还实际控制 着其他共七家融资租赁公司，其中康盛股份拟以支付现金的方式购买富嘉融资租 赁有限公司75%股权，宝塔实业拟以发行股份及支付现金购买江苏润兴融资租赁 有限公司75%股权，其他融资租赁公司目前暂无向上市公司转让的安排。 经核查，律师认为： （1）中植资本与冠日企业签署及执行《关于华中租赁业务发展的合作协议》 的背景及原因与实际情况相符。 （2）因江阴耀博认缴出资未缴付到位，由中植资本代为支付股权转让款的 情况真实、合法、有效；中植资本为此履行了必要的内部决策程序，中植资本和 江阴耀博之间不存在股权代持情况，也不存在其他安排。 （3）冠日企业与江阴耀博存在关联关系。 （4）冠日企业向江阴耀博泰转让中盈投资43.33%的股权为真实转让，除中 植资本与冠日企业签署的《关于华中租赁业务发展的合作协议》、中植资本与江 阴耀博签署的《资金代付协议》外，冠日企业、中植资本及江阴耀博之间不存在 其他安排。 （5）除参股华中租赁外，中植集团实际控制人解直锟先生还实际控制着其 他共七家融资租赁公司，其中康盛股份拟以支付现金的方式购买富嘉融资租赁有 限公司75%股权，宝塔实业拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏润兴融资租 赁有限公司75%股权，其他融资租赁公司目前暂无向上市公司转让的安排。 二、反馈意见回复显示，2015年6月，江阴耀博与泓昇集团签署《关于中 盈投资有限公司的股权转让协议》，约定江阴耀博取得冠日企业有限公司转让的 中盈投资43.33%股权后不再继续持有，而是将其中22.22%股权转让给泓昇集 团。请你公司补充披露：1）上述安排的原因。2）江阴耀博没有转让中盈投资 全部43.33%股权的原因。3）上述股权是否真实转让，泓昇集团是否为江阴耀 博或中植资本代持股权，泓昇集团和江阴耀博、中植资本之间是否存在其他安 排。4）中盈投资2015年5月和6月发生的1次增资和2次股权转让未履行董 事会决议程序的理由，是否符合有关法律法规和公司章程的规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）2015年6月，江阴耀博与泓昇集团签署《关于中盈投资有限公司的 股权转让协议》，约定江阴耀博取得冠日企业有限公司转让的中盈投资43.33% 股权后不再继续持有，而是将其中22.22%股权转让给泓昇集团。上述安排的原 因。 本次交易前，泓昇集团持有法尔胜79,973,918股，占法尔胜总股本的21.07%； 本次交易完成后，泓昇集团将持有法尔胜317,322,754股，占交易完成后法尔胜 总股本的38.07%，泓昇集团持有上市公司股权的比例增加。本次交易中江阴耀 博将其持有的中盈投资股权部分转让给泓昇集团，主要是因为泓昇集团希望在本 次交易完成后增加对上市公司的控股权，有利于上市公司控股权的稳定。通过双 方协商和谈判，江阴耀博同意将其持有的中盈投资22.22%股权转让给泓昇集团。 （二）江阴耀博没有转让中盈投资全部43.33%股权的原因 中植资本看好法尔胜重组完成后的未来发展，因此希望通过本次重组取得部 分法尔胜的股权；法尔胜控股股东泓昇集团希望本次重组完成后增加对上市公司 的控股权，因此希望在本次重组前持有部分中盈投资的股权。经中植资本与泓昇 集团友好协商，双方一致同意将江阴耀博持有的中盈投资的22.22%股权在本次 重组前转让给泓昇集团，江阴耀博保留部分中盈投资的股权。 （三）上述股权是否真实转让，泓昇集团是否为江阴耀博或中植资本代持 股权，泓昇集团和江阴耀博、中植资本之间是否存在其他安排。 泓昇集团、中植资本和江阴耀博出具如下说明：江阴耀博将其持有的中盈投 资的22.22%的股权转让给泓昇集团，2015年9月1日泓昇集团向江阴耀博支付 股权转让款4.32亿元，本次转让为真实转让，交易双方均履行了必要的内部决 议程序，并已在工商机关办理变更登记手续。泓昇集团持有的中盈投资22.22% 的股权不存在为江阴耀博或中植资本代持的情况，泓昇集团和江阴耀博、中植资 本之间就本次转让也不存在任何其他安排。 （四）中盈投资2015年5月和6月发生的1次增资和2次股权转让未履行 董事会决议程序的理由。是否符合有关法律法规和公司章程的规定。 中盈投资2015年5月和6月发生的1次增资和2次股权转让履行了董事决 议程序，股东会决议在该等董事决议程序基础上作出，符合有关法律法规和公司 章程的规定。 （五）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2015年6月，江阴耀博将其持有的中盈投资 22.22%股权转让给泓昇集团系双方真实意思表示，履行了必要的公司内部决策程 序和主管部门对外投资的备案程序，为真实转让，泓昇集团不存在为江阴耀博或 中植资本代持股权的情况，也不存在其他安排。中盈投资2015年5月和6月发 生的增资和股权转让履行了董事决议程序，符合有关法律法规和公司章程的规 定。 经核查，律师认为：2015年6月，江阴耀博将其持有的中盈投资22.22%股 权转让给泓昇集团系双方真实意思表示，履行了必要的公司内部决策程序和主管 部门对外投资的备案程序，为真实转让，泓昇集团不存在为江阴耀博或中植资本 代持股权的情况，也不存在其他安排。中盈投资2015年5月和6月发生的增资 和股权转让履行了董事决议程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。 三、反馈意见回复显示，本次交易完成后，华中租赁和摩山保理将完善融 资租赁和商业保理相关风险管理控制制度，在合理管控风险的基础上提升融资 服务质量。请你公司结合华中租赁项目评审委员会、摩山保理风险管理委员会 和风险控制委员会等标的资产主要风控机制的人员经验、运作情况等，补充披 露完善华中租赁和摩山保理风控制度的具体计划。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 【回复】： （一）华中租赁 华中租赁目前已经建立了较为完善的风险控制管理制度，风控人员项目经验 较为丰富，以下是华中租赁风控机制的人员经验、运作情况： 1、风控机制的人员经验和运作情况 （1）风控机制的人员经验 华中租赁风控机制主要包括项目初审委员会和终审委员会相结合的两层风 控体系，其中终审委员由公司管理层和外聘委员组成，终审委员会相关人员及经 验如下： 姓名 职务 经历与经验 刘振 董事长 曾任职于丰汇租赁有限公司、中融国际信托有限公司、中融汇信 期货有限公司、普华永道会计师事务所。具体经历： . 在丰汇租赁工作期间，全面负责公司的运营管理； . 在中融国际信托有限公司工作期间，参与管理部门内部事务，全 面负责房地产项目的信托投资，拓展房地产信托业务；负责政府 融资项目，推进政府融资信托业务。负责投资了中融-乌兰察布财 产收益权信托计划等项目； . 在普华永道会计师事务所工作期间，负责中石油北方区销售公司 的财务审计和风险控制审计；参与数个IPO上市审计工作（山西 证券、格盟国际、昆仑燃气）。 陈京南 总裁 曾任职于西门子财务租赁有限公司、海尔融资租赁（中国）有限 公司，以及爱立信、IBM等大型跨国企业。具体经历： . 在海尔融资租赁（中国）有限公司工作期间，负责公司筹备及初 创期全面负责公司前台业务。 . 在西门子财务租赁有限公司工作期间，负责公司整体战略发展规 划及市场拓展；策划建立公司供应商拓展部门，梳理细分市场， 制定供应商拓展方案；针对风险管理，从内部控制和操作风险两 条线出发进行规范，在内部控制角度，明确组织架构、责任分工、 汇报线和部门之间的接口，在操作风险管理角度，严格规范操作 环节，针对不同情况设计分层审批权限。 黄佳 外聘委 员 曾任职于毕马威华振会计师事务所、中植企业集团有限公司。具 体经历： . 在毕马威华振会计师事务所工作期间，带领审计团队为各类企业 提供财务报表审计、审阅及内部控制审计服务，审计客户涵盖大 型国有企业、上市公司、民营企业等各类企业，客户行业涵盖电 力、煤矿、制造业、商业零售业等。 . 在中植企业集团有限公司工作期间，负责集团的财务管控，包括 财务管理制度的制定、日常资金监控、财务报表及预决算审核、 子公司财务人员招聘及管理等，参与项目审批决策。 黄小莎 外聘委 员 曾任职于中信银行总行营业部、国家开发银行、丰汇租赁有限公 司、中睿资本集团、中泰创展控股有限公司等，从事计划管理、固定 资产贷款评估、审查以及国际结算、贸易融资业务的操作和风险管理。 江赛民 副总裁 曾任职于中国网通、中诚信托有限责任公司、中融国际信托有限 公司。具体经历： . 带领团队对各类信托项目是否合法合规、风险是否可控进行审查， 并决定项目能否立项及能否上会，涉及的项目类型包括房地产、 工商企业贷款、通道类、证券投资类以及A股定向增发、PE形式 入股并购资产并换股并入上市公司、上市公司重大资产重组、港 股基石和锚定投资、新三板投资等项目，其中主动管理类项目近 400个。 . 曾否决河北融投提供担保的民营企业融资项目（多个）、昆明泛亚 有色金属交易所融资项目、湖南浏阳河酒业—长沙绿岛明珠融资 项目、内蒙奈伦融资项目等后来媒体报道过的交易对手项目。 . 审批通过且顺利结束的项目有：正荣集团南京浦口新城项目，北 京杰宝公寓烂尾楼项目，上海绿洲康城项目，K2地产涿州京汇项 目，西安名京九合院项目；审批通过且存续中的项目：靖远煤电 定向增发项目，ST建机定向增发项目，江粉磁材定向增发项目， 博雅生物并购南京新百药业项目。 邓玉宇 副总裁 曾任职于哈尔滨建设银行、浦发银行、招商银行。具体经历： . 在建行工作期间，从银行基础业务做起，成长为最年轻的分理处 主任，后又应聘成为当时建行哈尔滨分行创新设立的女子银行行 长，评选为全国青年文明号。 . 在招行工作期间，先是负责零售部综合室兼营销室经理，负责储 蓄存款，并成立了财富中心，连续两年评为总行先进支行。 . 在浦发工作期间，所在支行连续三年评为个人客户拓展年度明星 机构，对公业务增长在分行始终处于前列。 蔡艳伶 — 曾任职于丰汇租赁有限公司，就职期间负责财务、租赁税务相关 管理工作。期间主动、积极推动信托解析单作为增值税差额纳税扣除 凭证事宜，多次向北京市国税局、税务总局递交申请并沟通交流。北 京市国家税务局于2014年终于认可信托结息单可作为差额纳税扣除凭 证，其他省事大部分地方国税局目前也纷纷效仿，认可信托结息单作 为差额扣除凭证，对融资租赁行业发展影响较大。 （2）风控机制的运作情况 ①严格执行风控制度 公司目前已经形成由独立预审人主审、预审会和终审会两级结合、公司内部 委员与外部委员共同组成的多层次、集体决策的项目评审机制。在制度的执行过 程中，各级人员各地独立的行使各自的职权，针对融资租赁项目的风险进行有效 控制，确保风控制度得到有效执行。 ②高效透明的决策机制 在决策机制方面：首先，风控部门及分管风控的副总裁在立项、审查环节可 以否决项目；其次，初审会、终审会实行集体决策，终审会由公司内部管理层及 外部委员共同组成，参会委员过半数同意的项目方视为审批通过，任何人均无一 票决定权，但公司董事长和分管风控的副总裁对项目均可行使一票否决权。高效 透明的决策机制使得风控的执行过程得到有效的监督和管理，公司的风控制度和 风控人员得到有效安排。 ③较为充足的人员安排 截至目前，公司风控中心加分管风控的副总裁合计共9人，占公司总人数的 比例超过10%，主要人员风控经验丰富，现有人员平均工作年限近7年，过往经 历主要是在金融机构、会计师事务所、律师事务所等机构从事风险管理或法律事 务方面的工作。 2、风控制度的完善计划 （1）加强制度建设，增强风控制度的规范化 在公司现有《项目立项管理制度》、《华中租赁融资租赁业务操作指引》等一 系列规定和流程的基础上，进一步完善公司的风险控制机制和制度。针对公司风 险控制未覆盖到的层面，强化风控制度的薄弱环节，尤其是针对公司风险较高的 控制点，形成切实有效的制度，给公司员工做出指引。 （2）完善人员安排，强化风控团队力量 在风控人才引进方面，本次交易完成后6个月内，继续招聘风控人员，风险 控制部计划增加至不少于6人，法律合规部计划增加至不少于4人，资产管理部 计划增加至不少于4人，动态确保公司风控人员占公司人数的比例不低于10%， 同时将持续通过内外部培训提高风控中心人员的专业水平和能力。 结合风险评估体系和风险评估模型，考核业务团队绩效。在设计公司绩效与 奖励制度中，合理设计模型，给予风险控制执行突出的业务部门和员工较高的考 核分数比重，将风险管理与控制摆在较重要、突出的位置。 （3）强化全过程风险控制，实现风险管理的全覆盖 在现有较为完善的风控制度和运营的基础上，完善贷后管理制度，稳妥应对 贷后风险。业务部门和资产管理部门要对项目方的财务情况、重大事项、担保情 况、资金运用、还款来源等情况进行追踪，完善《贷后管理报告》，以便于公司 管理层掌握存续项目的进度以及风险状况。由业务部门、资产管理部门对项目进 行尽职调查后形成恰当的处置方案，经审批后及时对不良项目进行处置，确保事 前、事中、事后的风险追踪机制能够有效应对公司全流程的风险。 （二）摩山保理 摩山保理目前已经建立了较为完善的风险控制管理制度，风控人员项目经验 也较为丰富，以下是摩山保理风控机制的人员经验、运作情况： 1、风控机制的人员经验和运作情况 （1）风控委员会的人员经验 摩山保理风控委员会的成员及相关经验如下： 姓 名 公司 职位 经历与经验 曾 宪 法 总经 理 曾任职于天逸财金科技服务有限公司、飞雅高科技股份有限公司、 Pricewaterhouse Coopers（台湾）。保理项目经验如下： . 上海浦东新区商务委商业保理培训讲师 . 金润/圣达/金诚通等多家商业保理公司专家顾问 . 浦发银行总行—供应链金融（N+1,1+M）风险管理系统及顾问咨询方案 . 首都银行总行—供应链金融（国内/国际保理）解决方案设计 . 快钱99Bills—供应链金融解决方案设计及产品设计与营销支持 . 南京银行总行—保理及供应链金融管理顾问及风险管理解决方案设计 . 民生银行总行—保理风险管理解决方案设计 . 中国投资保险公司—保理风险管理之顾问咨询及解决方案设计 . 包商银行总行—小企业金融风险管理解决方案设计 . 中信银行武汉分行—保理风险管理解决方案设计 . CitiBank （花旗银行）保理及供应链金融CitiConnect APM项目之建置 . 河北银行/华夏银行/招商银行/亚洲保理/复旦大学等二十家客户之保理及 供应链金融方案设计 . TAIFEX （台湾期货交易所）行情信息网站之建置 . 中国银行电子银行部培训讲师 . 中环/网虎/麒麟啤酒/昭安国际、杰太日烟、力山科技、宏易钢模、蒂巴蕾 等六十余家企业供应链管理及企业管理咨询顾问经验 王 亚 骏 副总 经理 曾任职于北京毕马威会计师事务所。具体经历： . 参加中国移动、中国电信的上市股份制改造工作； . 配合银监会对外资银行（如“英国渣打银行”等）进行全面的内控管理及财 务检查； . 带队参加中国建设银行上市审计工作，并带队赴多家省级分行对信贷资产 进行风险排查，并对信贷资产样本进行逐一核查，包括五级分类准确性及 计提拨备合理性； . 带队参加中国机械进出口总公司的IPO，主要负责总部及下属资产规模最 大的多子公司税务方面的审计工作及其他管理及协调工作； . 带队参加中国光大银行多家一级分行的信贷审计工作，并负责总行层面信 贷审计工作； . 参加了多家国有特大型企业的上市审计与资产剥离工作，如神华集团、中 国北车等； . 带队参与了多家全球500强外资企业的年度财务审计及内控流程检查工 作（SOX），涉及房地产行业，IT行业以及制造型企业等。 乔 琳 副总 经理 . 2007年到2010年在中国股份制商业银行工作，专门从事银行理财产品开 发和理财资产管理业务；开发银行票据保本型理财产品和票据非保本型理 财产品，并撰写了票据理财相关的管理办法，操作流程，及实施细则等制 度； . 2011年成为上海摩山投资管理有限公司的创始投资人，取得了全国首批 私募基金牌照，成功发行资管理财产品9期，累计管理规模49亿； . 在上海摩山商业保理有限公司任职期间，主管公司负债管理业务。为公司 引入大量的外部资金，2015年参与发行了两期资产证券化产品、发行信 托计划两期、契约式基金、P2P等为公司引入外部资金近20亿； . 在分管公司中后台工作期间，形成了完善的中后台管理体系，建立公司内 控管理制度27份，主要包括保理业务管理办法、保理业务风险管理办法 等相关制度文件。 张 明 财务 总监 曾任职于江苏大学、兴业证券股份有限公司、航天证券有限责任公司。具 体经历如下： . 自1986年参加工作以来，从事金融工作近20年，拥有丰富证券、金融相 关业务及管理经验。2010年6月通过证券业协会证券公司合规管理人员 胜任能力考试。自2014年7月至今，担任摩山保理财务总监。 荆 磊 风控 总监 曾任职于北京市天岳律师事务所、华讯财经、海航实业集团。具体经历如 下： . 在北京市天岳律师事务所工作期间，协助及单独处理诉讼、仲裁及其他非 诉事务，包括瑞星公司名誉权诉讼、中化化肥商业仲裁、三联商社股东纠 纷、国核集团专项法律服务等； . 在华讯财经工作期间，组建部门并负责公司的法律、合规事务，负责与证 监会和证券业协会的接洽，处理与同花顺的商标纠纷等各类诉讼案件； . 在海航实业集团工作期间，负责集团华北、东北地区的地产、商超、自持 物业、高尔夫产业的法律事务，期间处理了与东方园林的设计合同纠纷案 件、与鹏润集团的国美商都项目纠纷、与林达集团的海渔广场纠纷、与日 本泛亚公司的北京高尔夫股东纠纷、参与四川香颂湖项目的股权收购等。 （2）风控机制的运作情况 ①公司风险管理委员会全面把控业务经营风险 摩山保理对公司的业务风险进行了严格的把控，所有摩山保理承担信用风险 的保理业务均由公司风险管理委员会进行项目最终授权审批。 风险管理委员会是公司董事会授权下的风险管理机构，向董事会负责。公司 风险管理委员会的职责是集体审议、批准和监督各类保理业务的风险，提出风险 管理建议和决策。公司风险管理委员会采用“专业评审、集体审批、独立表决” 的审批决策方式。风险管理委员会中设主任委员一职，由公司风控总监担任。主 任委员对风险管理委员会中上报项目有一票否决权。 ②公司管理层分工授权管理业务经营风险 为提高工作效率，迅速扩大公司的业务规模，公司建立了总经理和副总经理 在授权额度和管理权限范围内审批并开展无风险类业务和授信业务、并承担相应 的合规经营风险和风险管理责任的制度。公司严禁任何保理业务人员超授权范围 进行审批或执行，对超过授权权限的业务，要求相关负责人逐级上报审批，在获 得相应审批后方能执行。 ③完善的风险审批流程 摩山保理建立了完善的风险审批流程，有效的控制公司的业务风险，为公司 持续快速发展奠定了基础。公司的风险管理审批流程包括尽职调查、备案/审批、 额度通知和签约、授信后管理四个阶段。针对各个阶段的人员分工等都做出了明 确的规定。 2、风控制度的完善计划 为了进一步加强摩山保理的风控水平，成为行业内风控制度高度完善的典型 代表，摩山保理计划从以下几个角度公司进行完善： （1）加强风控制度建设 摩山保理计划根据公司实际情况，修订和完善摩山保理原有各项风控制度， 规范项目流程、细化审核标准，在原有内控制度的基础上，根据行业发展出现的 新动态及时更新公司的内部管理制度，拓宽风控制度的覆盖范围，使风险控制深 入项目的每个细节。 （2）加强风控队伍建设 为了更好把握项目风险，推进精细化的风控管理，公司将加强风控队伍建设： 一方面，摩山保理将会扩充风控团队人员数量，增加专业风控人员的配备；另一 方面，摩山保理将加强风控团队的专业化培训，公司计划通过培训、学习、对外 交流等方式增加与外部专家、同行的学习和交流，提高自身专业能力，全面提升 公司风控团队的知识技能水平。 （3）实行精细化的风控管理 摩山保理计划将继续对各风控部门的岗位职责和工作标准进行梳理，优化内 部分工，责任到人。具体来说，一方面，公司将会梳理项目风险点，制定《摩山 保理风险手册》，手册内容包括但不限于交易风险、财务风险、法律风险和操作 风险等，为公司员工提供关于风险控制的全方位指引；另一方面，摩山保理将会 严格执行风控流程，严肃内部风控纪律，一旦发现有违规操作，及时对相关人员 进行处罚、追偿，做到权责统一。 （三）关于补充披露的说明 1、完善华中租赁风控制度的具体计划，已补充披露于《重组报告书》“第五 章交易标的的基本情况—华中租赁/五、华中租赁主营业务发展情况/（七）华中 租赁的风险控制情况/4、完善华中租赁风控制度的具体计划”。 2、完善摩山保理风控制度的具体计划，已补充披露于《重组报告书》“第六 章交易标的的基本情况—摩山保理/五、华中租赁主营业务发展情况/（六）摩山 保理的风险控制及审批流程/4、完善华中租赁风控制度的具体计划”。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：结合华中租赁项目评审委员会、摩山保理风险 管理委员会和风险控制委员会等标的资产主要风控机制的人员经验、运作情况 等，华中租赁和摩山保理完善风控制度的具体计划是切实可行的。 四、反馈意见回复显示，交易完成后，上市公司将保持原有法尔胜、华中 租赁和摩山保理的管理团队基本不变，一方面保证其管理团队的稳定性，另一 方面保证其业务的连续性，充分发挥目前管理团队丰富的经验与协作能力。反 馈意见回复同时显示，上市公司将修订华中租赁和摩山保理的《公司章程》并 改组华中租赁和摩山保理董事会和监事会，使其人员组成充分反映上市公司的 股东地位。请你公司：1）补充披露目前华中租赁和摩山保理管理团队具有丰富 经验和协作能力的依据，以列表形式披露其具体业务案例。2）结合华中租赁和 摩山保理管理团队报告期内的变动情况等，补充披露华中租赁和摩山保理管理 团队是否具有稳定性、业务是否具有连续性。3）补充披露本次交易后保持华中 租赁和摩山保理管理团队人员稳定的相关安排。4）补充披露上市公司改组标的 公司董事会和监事会是否会对华中租赁和摩山保理管理团队协作配合产生重大 影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）补充披露目前华中租赁和摩山保理管理团队具有丰富经验和协作能 力的依据，以列表形式披露其具体业务案例。 1、华中租赁 目前，华中租赁主要管理团队成员具有丰富的金融行业从业经验及管理经 验，自管理层成员上任以来，管理团队充分发挥其经验和协作能力，公司日常经 营情况良好，具有较好的发展态势。公司主要管理团队成员的背景、经历及具体 业务案例情况如下： 姓名 职务 经历与经验 刘振 董事长 具体参见本反馈问题回复之“三/（一）华中租赁/1、风控机 制的人员经验和运作情况/（1）风控机制的人员经验” 陈京南 总裁 具体参见本反馈问题回复之“三/（一）华中租赁/1、风控机 制的人员经验和运作情况/（1）风控机制的人员经验” 邓玉宇 副总裁 具体参见本反馈问题回复之“三/（一）华中租赁/1、风控机 制的人员经验和运作情况/（1）风控机制的人员经验” 江赛民 副总裁 具体参见本反馈问题回复之“三/（一）华中租赁/1、风控机 制的人员经验和运作情况/（1）风控机制的人员经验” 杨国栋 执行总裁 曾任职于普华永道会计师事务所、约翰迪尔融资租赁有限公 司。具体经历如下： . 2010年全面负责筹办约翰迪尔(中国)融资租赁公司，为其搭 建完善的法律、财税、业务流程以及组织架构，推动其正常 运营，并且领头开发创新型农业机械融资方案，促其成为行 业领军者，并获得业内农银租赁、宜信等以及农业部和外商 融资租赁协会相关部门的高度认可； . 2012年全面负责筹办约翰迪尔在泰国融资租赁公司，为其搭 建完善的法律、财税、业务流程以及组织架构，推动其正常 运营；积累了丰富的海外融资租赁业务发展的经验； . 参与2008年北京奥运会预算管理编制工作。 齐利欣 助理总裁兼 工业租赁部 总经理 曾任职于IBM、恒信、日立等多家融资租赁公司。具体经历 如下： . 2009年开始，负责日立租赁行业调研与产品，推出电子、机 械加工、零售连锁等诸多全新行业的融资租赁业务模式、运 营模式等； . 2011年开始，先后负责恒信租赁工业板块区域负责人，连续 保证所辖区域增长率、业务规模第一名，资产逾期率全司最 低； . 2013年在IBM任融资租赁北方区负责人，完成人员组织架构 调整，业务渠道与行业深耕、租赁结合保理等业务梳理，出 台贷后管理与资产处置办法等。 翟小军 上海业务中 心总经理 曾任职于远东国际租赁有限公司、海通恒信国际租赁有限公 司。具体经历如下： . 某开发公司回租项目，资金主要投入保障房项目的开发，最 后审批融资4亿元； . 某乳品公司形式回租项目：承租人主要生产乳酸菌等饮料， 审批授信1亿元； . 某化纤织造公司经编机直租项目，承租人是晋江地区最大的 鞋材面料供应商； . 某汽配企业加工中心设备直租项目：承租人是一汽奥迪、一 汽大众、上海大众的一级供应商，总投资额1亿左右； . 某重工企业龙门加工中心售后回租项目：以自有的沈阳中捷 龙门铣镗床十多台为标的进行回租，融资金额2000万左右。 章金平 深圳业务部 总经理 曾任职于中国移动、邓白氏中国、远东国际租赁有限公司。 具体经历如下： . 某广东省属示范高职院校6000万售后回租赁项目：协助学校 完成学校流动资金贷款的置换，避免每年倒贷的压力，实现 债务展期； . 某本科院校设备款保理项目：通过搭建保理结构，从设备商 手中购买学校的应收账款，在不新增学校债务的情况下，帮 助学校间接实现融资的目的； . 某科研院所直租+回租项目：项目采用直租+售后回租相结合 的方式给该院所提供融资，售后回租解决新厂购买土地使用 权所需资金，直租解决生产设备购置所需资金； . 某国营企业委托贷款项目：该国企主营业务包括检验、检测 业务及教学、科研设备的贸易。通过委托贷款的形式，给予 给予该国企流动资金，用于经营周转； . 某旅游景区售后回租项目，项目采用售后回租赁方式，协助 该景区解决拆迁补偿款问题。 2、摩山保理 自摩山保理成立以来，除2015年8月公司原副总经理刘炯离职外，核心管 理团队未发生重大变化。摩山保理核心管理团队自成立以来合作经营管理公司已 超过一年，已培养成良好的协作能力。 公司核心管理团队成员均具有丰富的金融行业从业经验及管理经验，其中总 经理曾宪法先生具备十余年保理业务产品设计、风险管理及流程管理经验，具有 丰富的银行及商业保理企业供应链管理项目实施经验。公司核心管理团队具体情 况如下： 姓名 职务 经历与经验 严骏伟 董事长 曾任职于中国工商银行上海市分行、上海巴黎国际银行、中国民 生银行总行、浦发银行资金总部。过往主要业绩如下： . 在工商银行上海外高桥保税区支行任职期间，创建了全国首家青 年示范行，在信贷管理、风险管理、国际业务和团队建设方面得 到了工商银行总行和中国共青团中央的表彰和推广，被工行总行 和团中央命名为全国青年示范行； . 在上海巴黎国际银行任职期间，成功开拓外资银行开办人民币业 务，成为全国首家外资银行开办人民币业务的外资银行之一。在 外资银行开办人民币业务的业务管理制度，存贷业务制度； . 在中国民生银行任职期间，是债券结算代理业务、银信合作业务、 基金托管业务、银行理财业务等业务的主要发起人和金融开拓 者，是债券投资、外汇买卖、结售汇业务、银行资产负债管理等 业务的主要负责人和管理者；特别是2002年首个提出银行理财， 建立银行理财工作室，推出银行理财保得计划，引领了中国银行 理财业务十年的辉煌； . 在浦发银行工作期间，建立了银行业第一个资产管理部，为浦发 银行的资产管理业务和理财业务打下了基础； . 2011年创建摩山投资，获得全国首批私募基金管理牌照，累计 发行资管产品9期，资产管理规模累计49亿元。 . 2014年创建摩山商业保理，主导和负责了发行全国第一个保理 资产私募契约式基金，第一个发行保理资产ABS，第一个引进 跨境融资资金，第一家发起设立摩山RABS国际论坛。 . 主编了第一部《中国应收账款资产管理和证券化实务手册》（待 出版）。在中国商业保理自媒体上发表了《透视中国商业保理行 业这块金融蛋糕》等一系列研究分析文章。 曾宪法 总经理 具体参见本反馈问题回复之“三/（二）摩山保理/1、风控机制的 人员经验和运作情况/（1）风控委员会的人员经验” 乔琳 副总经理 具体参见本反馈问题回复之“三/（二）摩山保理/1、风控机制的 人员经验和运作情况/（1）风控委员会的人员经验” 王亚骏 副总经理 具体参见本反馈问题回复之“三/（二）摩山保理/1、风控机制的 人员经验和运作情况/（1）风控委员会的人员经验” 张明 财务总监 具体参见本反馈问题回复之“三/（二）摩山保理/1、风控机制的 人员经验和运作情况/（1）风控委员会的人员经验” （二）结合华中租赁和摩山保理管理团队报告期内的变动情况等，补充披 露华中租赁和摩山保理管理团队是否具有稳定性、业务是否具有连续性。 1、华中租赁 华中租赁管理团队报告期内变动情况具体如下表所示： 序号 姓名 职务 入职时间 离职时间 1 刘振 董事长 2015/6/19 - 2 陈京南 总裁 2015/6/19 - 3 邓玉宇 副总裁 2015/6/30 - 4 江赛民 副总裁 2015/9/17 - 5 杨国栋 执行总裁 2015/8/12 - 6 王慧 财务总监 2015/8/20 - 7 王勇 总经理 2013/12/1 2015/5/20 8 吕波 副总经理 2013/11/23 2015/7/14 9 袁杏芬 财务总监 2013/12/20 2015/8/20 公司原总经理王勇、副总经理吕波和财务总监袁杏芬由于个人职业选择等原 因分别于2015年5月20日，2015年7月14日和2015年8月20日离开华中租 赁。在他们离开之前，公司即安排好了接替人员，并完成了工作交接。继任为总 裁的陈京南女士曾任职于西门子、海尔以及丰汇等多个租赁公司，以及爱立信、 IBM等大型跨国企业，具有丰富的融资租赁业务管理和企业发展经验；继任为 副总裁的邓玉宇女士曾任职于哈尔滨建设银行、浦发银行、招商银行，具有较全 面的银行融资业务知识，具备较强的金融经营管理能力、风险控制能力；继任为 副总裁的江赛民先生曾任职于中国网通总部、中诚信托、中融信托风险控制与法 律事务部，具有深厚的投资融资业务风险管理和法律合规管理经验；继任为财务 总监的王慧女士曾任江苏华西集团公司会计、江苏华西集团财务有限公司会计， 具有较为丰富的会计相关工作经验。 尽管报告期内华中租赁管理层发生变动，但公司已作出及时的人员安排并做 好了充分准备应对人事变动，继任者的从业经验和业务能力能够胜任岗位要求， 维持公司业务连续。目前，公司管理团队稳定，管理能力和业务能力进一步增强， 业务开展顺利。因此，华中租赁报告期内的管理团队人事变动未对公司日常经营 管理造成重大影响，不会对公司业务的连续性造成重大影响。公司现有管理层结 构稳定，权责分明。 2、摩山保理 摩山保理管理团队报告期内变动情况具体如下： 2015年8月，摩山保理副总经理刘炯出于个人职业选择的考虑，离开了公 司。在其离开后不久，公司即安排好接替的人员，接任刘炯为公司副总经理的是 王亚骏先生，其简历具体如下： 王亚骏先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，毕业于南京财 经大学，学士学历。2003年8月参加工作，就职于北京毕马威会计师事务所， 熟悉软件、制造、电信和银行等行业的商业运作和管理；具备很强的业务数据分 析处理能力，熟悉US GAAP。曾多次带领审计团队深入全国多地的央企、国企、 大型民营企业、外资企业等实施审计、财务咨询、内控咨询等工作，具有项目管 理、组织、策划、实施等经验。2015年11月至今，担任摩山保理副总经理。 除此之外，报告期内，摩山保理管理团队未发生重大变化。上述管理层人事 变动并未对公司管理层稳定造成重大影响，并未对公司日常经营管理造成影响， 也不会对公司业务的连续性造成重大影响，公司现有管理层结构稳定，权责分明。 （三）补充披露本次交易后保持华中租赁和摩山保理管理团队人员稳定的 相关安排。 1、华中租赁 本次交易后，上市公司将继续沿用华中租赁的原管理团队。为保持华中租赁 管理团队人员的稳定，公司与现有的全部高级管理人员签订了为期三年的劳动合 同，并签署了竞业禁止协议。此外，上市公司将按照市场化标准为标的公司高管 提供有竞争力的薪酬待遇。另外，上市公司将在人员、资金、业务等方面给予标 的公司管理团队以充分的支持。 2、摩山保理 本次交易后，上市公司将继续沿用摩山保理的原管理团队。为保持摩山保理 管理团队人员的稳定，公司与其主要管理团队成员严骏伟、曾宪法、乔琳和王亚 骏签订了为期两年的劳动合同。公司与其全部高级管理人员签署了竞业禁止协 议。此外，上市公司将按照市场化标准为标的公司高管提供有竞争力的薪酬待遇。 上市公司将在人员、资金、业务等方面给予标的公司管理团队以充分的支持。 （四）补充披露上市公司改组标的公司董事会和监事会是否会对华中租赁 和摩山保理管理团队协作配合产生重大影响。 上市公司就此作出承诺，改组标的公司董事会和监事会时，上市公司将对标 的公司原股东委派的董事和监事进行更换，但原管理层成员担任董事和监事的将 不作更换并继续保留。此外，除涉及重大事项外，上市公司承诺不对标的公司日 常经营进行干涉，并由管理层负责公司日常经营事务。 因此，上市公司改组标的公司董事会和监事会不会对华中租赁和摩山保理管 理团队协作配合造成重大影响。 （五）关于补充披露的说明 1、华中租赁管理团队具有丰富经验和协作能力的依据，已以列表的形式补 充披露于《重组报告书》“第五章交易标的的基本情况—华中租赁/五、华中租赁 主营业务发展情况/（九）华中租赁核心团队成员情况/2、华中租赁管理团队背景、 经历及具体业务案例情况”。 2、摩山保理管理团队具有丰富经验和协作能力的依据，已以列表的形式补 充披露于《重组报告书》“第六章交易标的的基本情况—摩山保理/五、摩山保理 主营业务发展情况/（八）摩山保理核心团队成员情况/2、摩山保理管理团队背景、 经历及具体业务案例情况”。 3、华中租赁管理团队报告期内的变动情况及管理团队是否具有稳定性、业 务是否具有连续性已补充披露于《重组报告书》“第五章交易标的的基本情况— 华中租赁/五、华中租赁主营业务发展情况/（九）华中租赁核心团队成员情况/3、 华中租赁管理团队报告期内变动情况及管理团队稳定性、业务连续性分析”。 4、摩山保理管理团队报告期内的变动情况及管理团队是否具有稳定性、业 务是否具有连续性已补充披露于《重组报告书》“第六章交易标的的基本情况— 摩山保理/五、摩山保理主营业务发展情况/（八）摩山保理核心团队成员情况/3、 摩山保理管理团队报告期内变动情况及管理团队稳定性、业务连续性分析”。 5、本次交易后保持华中租赁管理团队人员稳定的相关安排已补充披露于《重 组报告书》“第五章交易标的的基本情况—华中租赁/五、华中租赁主营业务发展 情况/（九）华中租赁核心团队成员情况/4、本次交易后保持华中租赁管理团队人 员稳定的相关安排”。 6、本次交易后保持摩山保理管理团队人员稳定的相关安排已补充披露于《重 组报告书》“第六章交易标的的基本情况—摩山保理/五、摩山保理主营业务发展 情况/（八）摩山保理核心团队成员情况/4、本次交易后保持摩山保理管理团队人 员稳定的相关安排”。 7、上市公司改组标的公司董事会和监事会是否会对华中租赁管理团队协作 配合产生重大影响已补充披露于《重组报告书》“第五章交易标的的基本情况— 华中租赁/五、华中租赁主营业务发展情况/（九）华中租赁核心团队成员情况/5、 上市公司改组华中租赁董事会和监事会对华中租赁管理团队的影响分析”。 8、上市公司改组标的公司董事会和监事会是否会对摩山保理管理团队协作 配合产生重大影响已补充披露于《重组报告书》“第六章交易标的的基本情况— 摩山保理/五、摩山保理主营业务发展情况/（八）摩山保理核心团队成员情况/5、 上市公司改组摩山保理董事会和监事会对摩山保理管理团队的影响分析”。 （六）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：结合华中租赁和摩山保理管理团队报告期内的 变动情况等，华中租赁管理团队在报告期内发生一定变动，但华中租赁已作出及 时调整和补充，目前管理团队稳定，业务具有连续性；摩山保理管理团队报告期 内具有稳定性、业务具有连续性。上市公司改组标的公司董事会和监事会不会对 华中租赁和摩山保理管理团队协作配合产生重大影响。 五、反馈意见回复显示，华中租赁和摩山保理将努力拓展资金来源和渠道， 探索包括资产支持票据在内的“资产证券化”的新融资模式，为业务发展提供 充足的资金来源和稳定的融资渠道。请你公司：1）以列表形式补充披露华中租 赁和摩山保理拟计划使用的所有新融资模式。2）结合华中租赁和摩山保理现有 各类融资渠道的模式、资金来源占比、资金融出期限和融入期限的匹配性，补 充披露华中租赁和摩山保理未来能为金属制品产业业务发展提供稳定和充足资 金来源的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）华中租赁和摩山保理拟计划使用的新融资模式 1、华中租赁 华中租赁在报告期内处于起步和发展期，资金来源包括自有资金、银行贷款 等。自有资金为企业的股东投入部分。 报告期内融资模式和规模如下表所示： 单位：亿元 序号 融资渠道 融资模式简述 截至2015年5月31日规模 1 自有资金 使用注册资本金开展业务 9.40 2 银行贷款 向银行借款开展业务 0.44 合计 9.84 截至2015年5月31日，华中租赁的所有者权益为10.41亿元，其中包括注 册资本金9.40亿元。报告期内资产负债表内存续贷款一笔，金额为0.44亿元， 为澳门国际银行贷款。 华中租赁在报告期后已经实施的和拟计划实施的融资模式具体请参见如下： 序号 已实施/拟实施的融资模式 融资模式简述 1 银行借款(提供综合授信) 由银行提供综合授信额度 2 资产管理计划 通过资产管理计划对接中小银行项目专属资 金和银行理财产品资金 3 应收账款保理 以应收融资租赁款资产进行保理融资 4 对接大型P2P资金 通过招财宝、陆金所等国内大型P2P公司进 行融资 5 信托公司融资 发行Pre-ABS产品，采用滚动应收账款资金 池的方式设立资产证券化产品进行短期融资 6 金融租赁公司融资 通过转租赁方式取得金融租赁公司的低成本 资金 7 内保外贷融资 通过境内银行开具融资性保函做担保，从境 外机构取得贷款 8 发行公司债募集资金 采用发行债券的方式取得融资，包括公募方 式和私募方式 9 收益权转让融资 通过转让应收债权的方式取得融资，通常为 私募融资 10 资产证券化融资 以应收债权为基础资产，发行证券化产品取 得融资 （1）银行借款 由银行提供综合授信，目前已经与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、 中国建设银行、中国交通银行、上海浦东发展银行、招商银行、浙商银行、恒丰 银行、民生银行、北京银行、上海银行等十余家银行达成初步合作意向，未来拟 计划通过上述银行取得银行借款的低成本融资。 （2）资产管理计划 以应收融资租赁款为基础资产，通过发行资产管理计划，对接中小银行专项 资金或者银行理财资金的方式进行融资。具体包括以下模式： A.华中租赁提供基础资产，中小银行提供单一资金购买专项资管计划，由资 管计划受让租赁资产收益权。 B.华中租赁提供基础资产，由银行发行专项理财募集资金，通过券商通道， 购买华中租赁的租赁资产收益权。 （3）应收账款保理 拟通过与商业银行或者商业保理公司开展应收账款保理业务。目前已经实施 的保理业务包括与上海浦东发展银行进行保理业务，融资规模3,300万元，融资 成本约为4.69%。 （4）对接大型P2P资金 拟通过国内的大型P2P公司如招财宝、陆金所等进行融资。目前尚处于洽 谈阶段。 （5）通过信托公司融资 与信托公司合作，建立应收类款项池，发行Pre-ABS产品，即在正式发行 资产证券化产品前，先行洽谈拟购买ABS产品的融资方，达成融资意向后，设 立应收账款资产池，待资产到位后发行ABS产品实现迅速融资，通常为短期融 资。应收账款资产池采用滚动的方式，设立一定的期限定期进行应收账款替换， 以减低证券化产品风险，并由华中租赁提供回购。已经达成合作意向的信托公司 包括华澳信托、中建投信托等，资金成本预计低于8.5%。目前相关业务处在洽 谈阶段。 （6）金融租赁公司融资 未来拟计划针对风险较低资质较好的项目，通过转租赁的方式取得金融租赁 公司低成本资金。 （7）内保外贷融资 通过由境内银行开具融资性保函的方式进行担保，以此从境外机构取得贷 款，为境外业务的开展提供便利条件。 （8）发行公司债募集资金 通过券商发行公司债券进行融资。由于目前华中租赁尚未满足连续三个完整 会计年度的标准，因此拟计划发行私募债券。待未来经营期满三个完整会计年度， 拟计划发行公募债券。 （9）收益权转让融资 通过转让应收类债权取得融资，通常为私募融资。目前已经成功实施的收益 权转让融资主要是通过第三方财富公司发行非标准化产品转让融资租赁债权收 益权，截至2015年10月31日融资金额共计27.81亿元。 （10）资产证券化融资 以应收融资租赁债权为基础资产，发行证券化产品取得融资。截至本回复出 具日，华中租赁已发行一期由国泰君安证券资产管理有限公司担任管理人的联合 资产证券化产品“汇今一期”。其中，华中租赁资产占比29%，规模达到4.9亿元。 目前，“汇今二期”也在筹备之中，已提供5.5亿元资产，目前处于评级机构分层 设计产品阶段，相关中介机构、业务模式沿用“汇今一期”，预计2016年可成功 发行。另外，华中租赁拟发行“华中一期ABS”资产证券化产品，融资规模计划为 10.25亿元。 根据华中租赁管理层对现阶段公司业务规模的判断和对融资需求的选择，未 来华中租赁的融资模式将优先选择资金成本较低的自有资金、银行借款和资产证 券化等作为融资的首选渠道；未来资产证券化融资是华中租赁融资的重要渠道； 同时，根据业务发展的需要和不同项目的特点，会选择多层次多种类的融资渠道 和方式进行融资。 2、摩山保理 报告期内，摩山保理的资金来源包括自有资金、拆入资金、发行契约式基金 以及发行资产证券化产品融资等。 报告期内融资模式和规模如下表所示： 单位：亿元 序号 融资渠道 融资模式简述 截至2015年5月31日规模 1 自有资金 使用注册资本金开展业务 3.00 2 拆入资金 向关联方借款开展业务 3.50 3 契约式基金 以保理款作为基础资产打 包，以私募方式设立契约式 基金产品进行融资 5.42 4 资产证券化 以保理款作为基础资产打 包，以公募方式设立资产证 券化产品进行融资 4.38 合计 16.30 自有资金为企业的股东投入部分，截至2015年5月31日，摩山保理的所有 者权益为3.60亿元，其中包括注册资本金3亿元；拆入资金是指报告期向中植 资本管理有限公司等关联方直接拆入资金，截至2015年5月31日，合计拆入 3.5亿元；与上海摩山投资管理有限公司合作发行契约式基金等筹集资金，截至 2015年5月31日，余额为5.42亿元；摩山保理与恒泰证券等机构进行合作，以 其应收保理款作为基础资产，设立资产证券化，于2015年5月14日取得上海证 券交易所无异议函，该计划于2015年5月20日成立，实际募集资金4.38亿元， 截至2015 年 5月31日止，该计划的基础资产账面余额为4.39亿元，相关负债 的账面金额为4.38亿元。 摩山保理在报告期后已实施的和拟计划实施的融资模式具体请参见如下： 序号 已实施/拟实施的融资模式 融资模式简述 1 银行借款 由银行提供综合授信额度 2 拆入资金 向关联方借款开展业务 3 P2P融资 通过旺财谷等P2P公司进行融资 4 契约式基金 以保理款作为基础资产打包，以私募方式设 立契约式基金产品进行融资 5 资产证券化融资 以保理款作为基础资产打包，以公募方式设 立资产证券化产品进行融资 6 境外资金融资 境外机构通过境内的金融通道提供融资 7 资产支持票据 以保理款作为基础资产打包，在银行间债券 市场发行的，由基础资产所产生的现金流作 为还款支持的，并约定在一定期限内还本付 息的债务融资工具 （1）银行借款 摩山保理目前成立时间较短，暂时较难取得银行借款融资，待未来经营期间 满足银行借款要求时，拟计划通过境内银行借款取得低成本融资。 （2）拆入资金 摩山保理在报告期内由于处于成立初期，资金需求较高，在融资渠道尚不完 善的情况下，通过关联方拆借取得资金进行短期周转。未来待摩山保理经营业务 和融资渠道均趋于稳定后会减少关联方资金拆借，但是不排除未来通过资金拆借 取得临时融资的可能性。 （3）P2P融资 通过国内P2P公司如旺财谷等进行融资，摩山保理在报告期内和报告期后 均与旺财谷等P2P公司保持了良好的业务关系，预计未来P2P融资会继续作为 摩山保理融资的重要手段之一为摩山保理提供资金。 （4）契约式基金 以保理款作为基础资产打包，以私募方式设立契约式基金产品进行融资。契 约式基金是摩山保理私募融资的主要手段，截至2015年10月31日，契约式基 金融资规模累计达到68,360.00万元，是摩山保理主要的融资手段之一。 （5）资产证券化融资 以应收保理款作为基础资产打包，以公募方式设立资产证券化产品进行融 资。2015年1月至10月期间，摩山保理已成功发行了两期资产证券化产品。2015 年5月20日，摩山保理一期资产支持专项计划设立，发行规模4.38亿，期限为 3年，顺利完成7次新增资产的循环购买工作。2015年10月29日，摩山保理二 期资产支持专项计划设立，发行规模3.45亿，期限为3年。资产证券化产品累 计发行两期，合计实现融资规模7.83亿元。未来资产证券化作为公募融资的主 要方式，将成为摩山保理的主要融资手段之一。 （6）境外资金 境外机构通过国内的金融渠道向摩山保理提供融资，截至2015年10月31 日，累计融通境外资金合计5,000.00万元。 （7）资产支持票据（ABN） 以应收保理款作为基础资产打包，发行的银行间债务融资工具，类似于资产 证券化(ABS)产品，利率较证券交易所市场发行的产品相对更低，发行规模相对 更大。目前，该业务尚处于洽谈阶段，未来在合适的时机拟以此方式进行融资。 （二）华中租赁和摩山保理为金属制品产业业务发展提供稳定和充足资金 来源的依据 1、融资渠道的模式、资金来源占比、资金融出期限和融入期限的匹配性 （1）华中租赁 截止2015年10月31日，华中租赁的资金来源明细如下： 单位：亿元 融资渠道 融资规模 融资占比 自有资金(包括留存收益) 9.87 25.89% 收益权转让融资 27.81 72.93% 银行借款 0.45 1.18% 合计 38.13 100.00% 目前华中租赁的主要融资来源为自有资金和收益权转让融资。 针对通道类业务，公司在报告期内所做的通道类业务项目资金的融出期限和 融入期限完全匹配，到期不能收回租金的信用风险由资金提供方而非华中租赁承 担。在这类业务模式下，华中租赁与资金提供方签署借款合同或授信协议时约定： 只有在《设备售后回租协议》项下的承租人按照协议的约定向华中租赁支付租金 和其他应付款项后，华中租赁才需向资金提供方进行借款合同或授信协议项下的 还本付息和相关款项的支付，华中租赁在借款合同或授信协议项下的义务在任何 情况下不得超过华中租赁从承租人处收取的款项。如果华中租赁未从承租人处收 到其根据《设备售后回租协议》应从承租人处收到的任何款项，华中租赁不承担 向资金提供方就相应款项进行支付的任何义务，且华中租赁在借款合同或授信协 议下的款项支付义务也随之解除。具体业务模式如下： 针对自有资金和融资进行的售后回租业务，以2015年10月31日为统计时 点，企业尚存续的对外提供融资项目的本金和利息回款进度及需支付现已融入但 尚未偿还完毕的银行借款、资管计划本金的进度如下表所示： 单位：万元 项目 T1 T2 T3 T4 融出资金回款 108,296.63 23,118.52 19,076.53 61,703.75 融入资金还款 86,475.93 3,094.60 - 178,350.74 需占用自有资金 -21,820.70 -20,023.92 -19,076.53 116,646.99 项目 T5 T6 T7 T8 融出资金回款 19,682.50 22,133.96 18,120.25 21,314.77 融入资金还款 - - - - 需占用自有资金 -19,682.50 -22,133.96 -18,120.25 -21,314.77 注：每期为3个月，T1为2015年11月1日至2016年1月31日，T2为2016年2月 1日至2016年4月30日，依次类推。 如上表所示，由于公司2015年8月-10月业务发展较快，融入资金较多，公 司融入的资金主要是一年以内的资金，尤其是以一年期居多，上述资金的本金需 要在明年的8月-10月进行偿还。前期融出资金回款与融入资金还款的资金缺口 需用华中租赁的自有资金和后续融资进行偿还。 从上述资金期限表配比来看，不考虑未来新增业务影响，从2015年11月1 日起的三个季度，华中租赁的融出资金回款都将大于融入资金还款，且预计未来 三个季度将积累6.09亿元回款。同时，公司目前正在开展“汇今二期”产品的发 行，预计2016年初即可成功发行，融资总额5.5亿元。同时，公司拟发行“华中 一期ABS”，预计融资额达到10.25亿元，上述回款积累和融资合计超过21.84 亿元，完全能够覆盖未来第四季度11.66亿元的还款需求。华中租赁会在综合考 虑项目本金回款、偿还融入资金以及新增投放项目情况的基础上随时更新资金需 求，安排新增的筹资计划，保证资金及时供应。 华中租赁未来将进一步提升融资租赁项目的证券化水平，力争在项目投放后 较短的时间内完成证券化，通过发行资产证券化产品实现回款和还款的匹配。 如上所述，华中租赁的通道类业务实现了融入资金与融出资金期限的完全匹 配，不占用公司自有资金，且华中租赁不承担信用风险。华中租赁以自有资金和 融资开展的项目，所产生的资金缺口可以使用自有资金和资产证券化等方式来填 补。因此，华中租赁资金的融出期限与融入期限是匹配的。 （2）摩山保理 截止2015年10月31日，摩山保理的资金来源明细如下： 单位：亿元 融资渠道 融资规模 融资占比 资产证券化ABS 7.83 41.94% 契约式资金 6.84 36.61% 自有资金 3.00 16.07% P2P融资 0.51 2.70% 境外资金 0.50 2.68% 合计 18.68 100.00% 目前摩山保理的主要融资来源为资产证券化和契约式基金。 摩山保理在业务开展过程中，一旦确定了客户的资金需求，即开始与资金提 供方沟通融资安排，在保理款投放后，即通过通过发行契约式基金和设立资产证 券化等进行相应资金筹集，使筹集资金金额和期限能够与保理业务投放资金金额 和期限匹配。 在上述融资模式下，保理项目的资金融出期限和融入期限基本能够匹配，每 期的项目回款足以覆盖基金项目和资产证券化到期还款。 由于摩山保理外部融资期限一般长于其投放用于开展保理业务的期限，有充 足的时间提前进行还款筹划，因此资金融出期限和融入期限可以匹配。 以2015年10月31日为统计时点，摩山保理尚存续的对外提供融资项目的本金 和利息回款进度及需支付现已融入但尚未偿还完毕的资金的进度如下表所示： 单位：万元 项目 T1 T2 T3 T4 融出资金回款 46,630.00 120,709.80 45,951.25 22,970.11 融入资金还款 32,116.35 87,647.88 45,590.52 11,588.72 需占用自有资金 -14,513.65 -33,061.92 -360.73 -11,381.39 项目 T5 T6 T7 T8 融出资金回款 35,768.17 28,224.38 43,288.08 8,209.73 融入资金还款 34,930.71 28,239.73 42,548.08 8,209.73 需占用自有资金 -837.46 15.35 -740.00 0.00 注：每期为3个月，T1为2015年11月1日至2016年1月31日，T2为2016年2月1 日至2016年4月30日，依次类推。 如上表所示，摩山保理存续项目的和融资还款能够匹配，基本不存在需要占 用自有资金或者外部融资来偿还融资资金的情况。 摩山保理以保理项目通过契约式基金融入的资金和资产证券化（以应收保理 款作为基础资产）融入的资金与融出资金期限的完全能匹配，且不占用企业自有 资金，因此，摩山保理资金的融出期限与融入期限是匹配的。 2、为金属制品产业业务发展，提供稳定和充足资金来源的依据 （1）华中租赁 目前华中租赁的主要融资来源为自有资金和收益权转让融资，未来的融资渠 道将包括银行借款、资产证券化融资，并新增多种方式的公募和私募融资的渠道， 且资金的融出期限与融入期限是匹配的。随着华中租赁业务的不断扩大和展开， 其融资渠道和规模也在逐步地拓广和扩大，形成稳定多样的融资渠道组合。 针对金属制品产业的业务发展，当金属制品产业有融资需求时，可以通过华 中租赁以融资租赁的方式购买生产经营用固定资产，或者通过现有固定资产与华 中租赁进行售后回租的方式进行融资，华中租赁可以以金属制品相关资产为基 础，优先选择融资成本较低的自有资金和银行借款等方式进行融资，在自有资金 或银行借款额度不足时，也可以选择收益权转移融资和资产证券化融资等多种融 资方式取得匹配融资，以得到稳定、充足的资金来源。 （2）摩山保理 综上所述，目前摩山保理的主要融资来源为资产证券化和契约式基金，未来 的融资渠道将新增银行借款以及资产支持票据等，且资金的融出期限与融入期限 是匹配的。随着摩山保理业务的不断扩大和展开，其融资渠道和规模也在逐步地 拓广和扩大，形成稳定多样的融资渠道组合。 针对金属制品产业的业务发展，当金属制品产业有融资需求时，或在资金周 转不利需要补充流动资金时，可以将账面的应收账款资产向摩山保理办理商业保 理业务，以取得便捷的流动资金进行周转或用于其他生产经营活动。摩山保理可 以以金属制品相关资产为基础，优先选择融资成本较低的自有资金和银行借款等 方式进行融资，在自有资金或银行借款额度不足时，也可以选择契约式基金和资 产证券化等多种融资方式取得匹配融资，以得到稳定、充足的资金来源。 （三）关于补充披露的说明 1、华中租赁的资金来源和使用情况，资金融出期限与融入期限的匹配性及 对持续经营能力的影响已补充披露于《重组报告书》 “第五章交易标的基本情况 -华中租赁/五、华中租赁主营业务发展情况/（十）华中租赁的主要资金来源渠道 介绍”。 2、摩山保理的资金来源和使用情况，资金融出期限与融入期限的匹配性及 对持续经营能力的影响已补充披露于《重组报告书》“第六章交易标的基本情况 —摩山保理/五、摩山保理主营业务发展情况/（九）摩山保理主要资金来源”。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华中租赁正在逐渐构建起稳定、多样的融资渠 道，且资金的融出期限与融入期限是匹配的。针对金属制品产业业务发展过程中 需要的融资租赁业务或售后回租业务，华中租赁将在不断增强取得银行借款等低 成本资金能力的前提下，同时积极拓展如资产证券化、公司债之类的长期资金来 源，以确保未来能为金属制品产业业务发展提供稳定和充足资金来源。 摩山保理正在逐渐构建起稳定、多样的融资渠道，且资金的融出期限与融入 期限是匹配的。针对金属制品产业业务发展过程中需要的应收账款保理业务融 资，摩山保理将在不断增强取得银行借款等低成本资金能力的前提下，同时进一 步完善资产证券化和契约式基金等产品的成熟度，积极拓展融资渠道和合作伙 伴，以确保未来能为金属制品产业业务发展提供稳定和充足资金来源。 六、反馈意见回复显示，摩山保理将发挥商业保理应收账款管理服务平台 的优势，整合产业链条相关企业的资金链信息，为行业整体提供应收账款管理 咨询服务。请你公司结合摩山保理核心团队的商业保理咨询经验、现有产业链 条相关企业的资金链信息等，补充披露摩山保理为金属制品产业提供应收账款 管理咨询服务的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）摩山保理核心团队的商业保理咨询经验 商业保理行业在我国尚属于新兴行业，无论是专业从事相关业务的人员水平 和数量，还是服务以及产品的多元性均处于起步阶段。摩山保理聘请具有丰富保 理行业经验的专家曾宪法先生作为总经理，全面负责摩山保理的经营业务。 曾宪法先生来自中国台湾，自1995年参加工作以来，从事金融工作近20 年，拥有丰富的金融、保理相关业务及管理咨询经验。在2014年5月开始担任 摩山保理的总经理之前，曾宪法先生曾任职普华永道咨询公司企业顾问服务事业（未完）  |