[公告]北京银行：非公开发行优先股发行情况报告书
股票简称：北京银行 股票代码：601169 MSHS_Logo_black 说明: QQ截图未命吊 说明: F:\1、项目工作\18、渤海项目\5、资本债申报文件\1、银监会申报文件\券商logo\gsgh logo.png 北京银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书 （住所：北京市西城区金融大街甲17号首层） 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 二〇一五年十二月 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 考虑本次优先股发行对公司普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普 通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报 水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响： 1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支 持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理， 严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。 公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效 率，积极提升资本回报水平，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而 填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。 2、全面深化改革，加快创新转型。公司将紧紧围绕“稳中求进”的总基调，着 力建设以资本为纽带、以文化为精髓、以客户为中心、以市场为导向的金融控股集团， 以银行业务为核心，提供全方位、专业化综合金融服务；不断扩展金融角色功能，从 传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变， 从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。 3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司将加强资本管理，坚持创 新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和信息化投资，向国际化和综 合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可 持续发展道路，实现发展方式的根本转型。 4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。公司将创新风险管理组织 架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，构建 1.5道风险管理防线，实现嵌入式风险管理；加大风险预警提示频度，加大不良资产 清收处置力度，加快风险管理系统建设，强化内部审计监督等方式，不断提升公司全 面风险管理综合能力。 5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资回报， 在盈利和资本充足率满足公司可持续健康发展的前提下，公司将实施积极的利润分配 方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。 目录 第一章 释义 ..........................................................................................................................5 第二章 本次发行的基本情况 ..............................................................................................6 一、发行人概况..............................................................................................................6 二、本次发行履行的相关程序....................................................................................12 三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况....................................14 四、本次发行优先股的类型及主要条款....................................................................14 第三章 发行相关机构 ........................................................................................................18 一、发行人....................................................................................................................18 二、保荐机构、主承销商............................................................................................18 三、发行人律师............................................................................................................19 四、审计机构................................................................................................................19 五、验资机构................................................................................................................20 六、优先股申请转让的交易所....................................................................................20 七、股票登记机构........................................................................................................21 八、资信评级机构........................................................................................................21 九、收款银行................................................................................................................21 第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的 内容及履行方式 ..................................................................................................................22 一、本次发行定价过程的合规性................................................................................22 二、本次发行对象选择的合规性................................................................................22 三、持续督导责任的内容及履行方式........................................................................23 第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................25 第六章 全体董事声明与承诺 ............................................................................................26 一、全体董事关于发行情况报告书的声明................................................................26 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺............................................................26 第七章 中介机构声明 ......................................................................................................30 关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明错误！未定义书签。 第八章 备查文件 ..............................................................................................................40 第一章 释义 本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义： 北京银行、发行人、 本行、本公司 指 北京银行股份有限公司 本次发行/本次优先 股发行 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行优 先股的行为 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 主承销商/联席主承 销商 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券 股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二章 本次发行的基本情况 一、发行人概况 （一）发行人简介 中文名称： 北京银行股份有限公司（简称：北京银行） 英文名称 Bank of Beijing Co., Ltd. 股票上市证券交易所： 上海证券交易所 股票简称： 北京银行 股票代码： 601169 法定代表人： 闫冰竹 首次注册登记日期： 1996年1月29日 注册资本： 12,672,229,737元1 注册地址： 北京市西城区金融大街甲17号首层 邮政编码： 100033 联系电话： 010-66223826 国际互联网网址： http://www.bankofbeijing.com.cn 1本行于2015年7月17日实施了2014年度利润分配方案，注册资本从105.60亿元增长为126.72亿元，尚待履行 注册资本变更相关手续，目前《企业法人营业执照》显示注册资本仍为人民币105.60亿元。下同。 （二）发行人设立以来股本的形成、变化情况 1、设立 本行是经中国人民银行和北京市政府批准，于1996年1月在北京市原90家城市 信用合作社基础上组建而成，本行设立时的名称为“北京城市合作银行股份有限公司”。 本行是中国最早成立的城市商业银行之一，本行成立时的注册资本为人民币10亿元。 2、更名 1998年3月12日，根据中国人民银行、国家工商行政管理局《关于城市合作银 行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），本行名称由“北京城市合作银行股 份有限公司”更名为“北京市商业银行股份有限公司”。 2004年9月28日，经中国银监会北京监管局《关于北京市商业银行更名的批复》 （京银监复[2004]595号）批准，本行名称由“北京市商业银行股份有限公司”更名 为“北京银行股份有限公司”。 3、引进境外投资者 为进一步充实资本和完善公司治理结构，2005年9月2日，经中国银监会《关于 ING BANK N.V.和国际金融公司入股北京银行的批复》（银监办发[2005]217号）批准， 本行引进了境外战略投资者ING银行及境外财务投资者国际金融公司。 4、上市 2007年9月，为进一步补充资本，完善本行公司治理，本行以每股人民币12.50 元的价格首次公开发行A股12亿股，募集资金总额为150亿元。本行A股于2007 年9月19日在上交所上市（股票代码：601169）。首发完成后，本行于2008年1月 完成工商变更登记，总股本变更为6,227,561,881股。 5、非公开发行股票 2012年3月，为满足资本的需求，本行以每股人民币10.67元的价格，向9名境 内投资者非公开发行人民币普通股股票1,105,904,401股，募集资金总额人民币118 亿元。非公开发行完成后，本行总股本变更为7,333,466,282股。 6、利润分配派送红股 2012年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2元并派送红 股2股，实施完成后，本行总股本变更为8,800,159,539股。 2014年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.8元并派送 红股2股，实施完成后，本行总股本变更为10,560,191,447股。 2015年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送 红股2股，实施完成后，本行总股本变更为12,672,229,737股。截至目前，该次注册 资本的增加尚待办理相应的工商变更登记手续。 （三）发行人主营业务情况 本行的主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期 和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险 业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款； 外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据 的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的 外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务； 债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务。 （四）发行人财务情况 本行2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9 月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月 的合并利润表、合并现金流量表如下： 1、最近三年及一期合并资产负债表 单位：百万元 项目 2015年 9月30日 （未经审计） 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 资产 现金及存放中央银行款项 161,699 188,007 170,687 146,923 存放同业款项 236,644 99,626 117,840 60,889 贵金属 30 - - 17 拆出资金 69,329 74,505 56,388 74,100 交易性金融资产 17,027 13,360 13,221 7,041 衍生金融资产 99 53 90 30 买入返售金融资产 152,588 133,179 123,748 88,488 应收利息 9,666 8,981 7,620 7,005 发放贷款和垫款 730,084 654,718 568,852 483,445 可供出售金融资产 112,592 109,706 96,785 94,983 持有至到期投资 146,858 120,099 107,381 97,055 应收款项类投资 132,963 105,876 59,871 50,311 项目 2015年 9月30日 （未经审计） 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 长期股权投资 2,073 1,779 1,552 1,355 投资性房地产 328 341 359 346 固定资产 6,352 6,046 5,200 3,689 无形资产 611 623 547 - 递延所得税资产 4,457 3,620 3,856 2,157 其他资产 4,399 3,918 2,767 2,134 资产总计 1,787,799 1,524,437 1,336,764 1,119,969 负债 向中央银行借款 20,025 20,115 65 - 同业及其他金融机构存放款项 395,158 313,203 315,098 241,200 拆入资金 21,787 24,083 21,897 21,489 交易性金融负债 0 - - - 衍生金融负债 70 31 104 33 卖出回购金融资产款 48,588 59,527 29,853 38,936 吸收存款 1,020,520 922,813 834,480 713,772 应付职工薪酬 763 389 339 497 应交税费 1,645 1,529 1,218 1,240 应付利息 14,056 13,775 11,010 7,904 预计负债 23 23 39 39 应付债券 130,120 56,783 39,898 19,972 递延所得税负债 0 - - - 其他负债 26,941 16,022 4,457 3,196 负债合计 1,679,696 1,428,293 1,258,458 1,048,278 股东权益 实收资本（或股本） 12,672 10,560 8,800 8,800 资本公积 26,128 26,128 26,128 25,824 其他综合收益 458 10 -3,740 - 盈余公积 8,370 8,370 6,811 5,445 一般风险准备 18,139 18,136 15,986 13,349 未分配利润 42,080 32,699 24,129 18,198 归属于母公司的股东权益合计 107,847 95,903 78,114 71,617 少数股东权益 256 241 192 74 股东权益合计 108,103 96,144 78,306 71,691 负债及股东权益总计 1,787,799 1,524,437 1,336,764 1,119,969 2、最近三年及一期合并利润表 单位：百万元 项目 2015年1-9月 （未经审计） 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 32,974 36,878 30,659 27,817 利息收入 58,195 73,255 57,881 53,922 利息支出 32,063 41,970 31,596 29,299 利息净收入 26,132 31,285 26,285 24,623 手续费及佣金收入 6,095 5,171 4,475 2,904 手续费及佣金支出 320 391 524 232 手续费及佣金净收入 5,775 4,780 3,951 2,672 投资收益（损失以“-”填列） 617 227 271 358 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 163 129 32 2 公允价值变动损益（损失以“-”填列） 63 230 -144 -41 汇兑收益（损失以“-”填列） 202 186 150 94 其他业务收入 185 170 146 111 二、营业支出 15,127 17,057 13,896 13,062 营业税金及附加 2,140 2,635 2,219 1,952 业务及管理费 7,602 9,091 7,822 7,171 资产减值损失 5,372 5,313 3,835 3,928 其他业务成本 13 18 20 12 三、营业利润（损失以“-”填列） 17,847 19,821 16,763 14,755 加：营业外收入 35 64 76 37 减：营业外支出 37 35 24 23 四、利润总额（损失以“-”填列） 17,845 19,850 16,815 14,770 减：所得税费用 3,668 4,204 3,356 3,086 五、净利润（损失以“-”填列） 14,177 15,646 13,459 11,684 归属于母公司股东的净利润 14,136 15,623 13,454 11,675 少数股东损益 41 23 5 9 六、每股收益 （一）基本每股收益1（元/股） 1.12 1.23 1.06 0.92 （二）稀释每股收益1（元/股） 1.12 1.23 1.06 0.92 七、其他综合收益的税后净额 447 3,751 -3,436 -666 八、综合收益总额 14,624 19,397 10,023 11,018 注：1、报告期内每股数据均已根据本行2013年度和2014年度利润分配实施后调整的股数重 新计算；本行2013年利润分配方案为每10股派送1.8元（含税）并派送红股2股，已于2014年 7月实施完毕；本行2014年利润分配方案为每10股派送2.5元（含税）并派送红股2股，已于 2015年7月实施完毕。 3、最近三年及一期合并现金流量表 单位：百万元 项目 2015年 1-9月 （未经审计） 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量 客户存款和同业存放款项净增加额 180,249 86,438 193,588 172,687 向中央银行借款净增加额 0 20,115 - - 向其他金融机构拆出资金净减少额 0 67,571 - - 存放中央银行和同业款项净减少额 173 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 0 31,860 - - 交易性金融资产净减少额 309 86 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 49,849 62,671 50,843 46,940 收到其他与经营活动有关的现金 14,420 11,988 1,647 441 经营活动现金流入小计 245,000 280,729 246,078 220,069 发放贷款及垫款净增加额 80,540 90,520 91,656 91,300 存放中央银行和同业款项净增加额 45,198 12,035 67,627 16,902 向中央银行借款净减少额 10 - - - 向其他金融机构拆出资金净增加额 20,314 - 11,801 43,531 向其他金融机构拆入资金净减少额 16,193 - 6,548 32,037 交易性金融资产净增加额 0 - 6,321 1,452 支付利息、手续费及佣金的现金 29,200 37,507 28,050 26,493 支付给职工以及为职工支付的现金 3,175 3,960 3,450 2,731 支付的各项税费 6,659 7,513 6,150 5,436 支付其他与经营活动有关的现金 843 4,707 3,633 4,553 经营活动现金流出小计 202,132 156,242 225,236 224,435 经营活动产生的现金流量净额 42,868 124,487 20,842 -4,366 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 211,519 356,396 106,909 148,943 取得投资收益收到的现金 14,690 14,336 10,822 7,985 处置固定资产和其他长期资产收到的现金 2 - 1 - 收到其他与投资活动有关的现金 0 71 239 - 投资活动现金流入小计 226,211 370,803 117,971 156,928 投资支付的现金 268,589 422,629 132,908 208,604 对子公司、联营、合营企业投资支付的现金 108 - 100 100 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 1,556 2,713 3,626 3,027 支付其他与投资活动有关的现金 - - 2 - 投资活动现金流出小计 270,253 425,342 136,636 211,731 投资活动产生的现金流量净额 -44,042 -54,539 -18,665 -54,803 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 0 25 1,104 15 发行股票收到的现金 - - - 11,691 发行债券收到的现金 102,107 20,734 30,000 - 筹资活动现金流入小计 102,107 20,759 31,104 11,706 偿还债务支付的现金 29,616 3,459 10,000 - 项目 2015年 1-9月 （未经审计） 2014 年度 2013 年度 2012 年度 偿付债券利息支付的现金 2,234 2,477 1,015 954 分配股利支付的现金 2,640 1,852 3,514 1,466 筹资活动现金流出小计 34,490 7,788 14,529 2,420 筹资活动产生的现金流量净额 67,617 12,971 16,575 9,285 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 180 108 -200 -53 五、不再纳入合并范围子公司转出的现金及 现金等价物 50 - - - 六、现金及现金等价物净(减少)/增加额 66,573 83,027 18,552 -49,936 加：年初现金及现金等价物余额 171,323 88,296 69,744 119,681 七、期/年末现金及现金等价物余额 237,896 171,323 88,296 69,744 二、本次发行履行的相关程序 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 1 董事会决议 董事会二零一四年第七次会议审议并通过《关于北京 银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、 《关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股预 案的议案》、《关于修订<北京银行股份有限公司章程> 的议案》、《关于北京银行股份有限公司2015-2017年 资本管理规划的议案》、《关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》、《关于北京银行股份有限 公司关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议 案》等相关议案。 2014年12月 9日 2 董事会二零一五年第七次会议审议通过《关于确定本 次优先股发行数量及募集资金规模的议案》、《关于修 订<北京银行股份有限公司非公开发行优先股预案> 的议案》，董事会根据有关法律法规要求及本行二零 一四年第一次临时股东大会相关授权，决定将非公开 发行优先股数量和规模明确为“确定本次发行数量为 0.49亿股，募集资金总额为人民币49亿元。” 2015年10月 20日 3 股东大会决议 二零一四年第一次临时股东大会审议通过《关于北京 银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、 《关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股预 案的议案》、《关于修订<北京银行股份有限公司章程> 的议案》、《关于北京银行股份有限公司2015-2017年 资本管理规划的议案》、《关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》、《关于北京银行股份有限 公司关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议 案》等相关议案。 2014年12月 30日 4 其他需履行的程序（如 主管部门的批复等） 中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于北京银 行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程 的批复》（京银监复［2015］498号），批准北京银行 非公开发行不超过1.5亿股的优先股，募集金额不超 2015年7月 28日 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 过150亿元人民币，并按照有关规定计入其他一级资 本。 5 发行审核委员会审核 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了北 京银行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审 核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。 2015年11月 4日 6 中国证监会核准 中国证监会出具的《关于核准北京银行股份有限公司 非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2720号） 2015年11月 25日 7 募集资金到账 截至2015年12月11日，本次发行确定的发行对象 均已足额将认购款存入联席主承销商为本次发行指 定的资金交收账户，共计4,900,000,000元； 截至2015年12月11日，发行人募集资金专户已收 到本次发行募集资金总额4,900,000,000元（尚未扣 除发行费用28,120,000元），上述募集资金在扣除发 行费用后，募集资金净额为4,871,880,000元，所有 募集资金均以人民币形式汇入该账户。 2015年12月 11日 8 募集资金验资 2015年12月11日验资机构出具《北京银行股份有 限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报 告》（安永华明[2015]验字第60839667_A01号），截 至2015年12月11日16时，保荐机构（ 联席主承 销商）指定的资金交收账户已收到投资者的认购资金 总额共计人民币4,900,000,000元。 2015年12月 11日 2015年12月15日验资机构出具《北京银行股份有 限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报 告》（安永华明[2015]验字第60839667_A02号），截 至2015年12月14日，发行人已收到保荐机构于2015 年12月11日缴存于本行在北京银行总行营业部开立 的账号为20000000374200008579254的募集资金专 户内的本次发行所募集资金共计人民币 4,900,000,000元，所有募集资金均以人民币形式汇入 该账户。 截至2015年12月14日，上述实收募集资金尚未扣 除发行费用人民币28,120,000元，上述实收募集资金 扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币 4,871,880,000元。 2015年12月 15日 9 登记托管 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 详见后续本 行关于本次 优先股转让 的公告 10 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交 易，将在上交所指定的交易平台进行转让 详见后续本 行关于本次 优先股转让 的公告 三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 序号 发行对象名称 性质 认购 金额 （万元） 是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 博时基金管理有限公司 基金 30,000 否 否 2 广东粤财信托有限公司 其他 30,000 否 否 3 中国平安人寿保险股份有限公司 保险 50,000 否 否 4 新华都特种电气股份有限公司 其他 10,000 否 否 5 中邮创业基金管理股份有限公司 基金 50,000 否 否 6 中国平安财产保险股份有限公司 保险 100,000 否 否 7 中银国际证券有限责任公司 证券 49,000 否 否 8 中粮信托有限责任公司 其他 100,000 否 否 9 中银基金管理有限公司 基金 33,000 否 否 10 德邦基金管理有限公司 基金 38,000 否 否 四、本次发行优先股的类型及主要条款 本次发行方案要点 1 面值 壹佰元人民币 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量和规模 本次非公开发行0.49亿股的优先股，募集金额49亿元人民币 4 发行对象 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定 的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对 象累计不得超过二百人。 5 发行方式 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会北京监管局 批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发 行不少于本次优先股总发行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日 起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内 完成。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需 另行获得本行已发行优先股股东的批准。 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 是 9 股息支付方式 本行以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付 息方式，计息起始日为本行本次优先股发行的缴款截止日，即2015年12月 11日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 本次优先股派息日为每年的12月11日。如该日为法定节假日或休息日，则 顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定派息日前需 视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有 本次发行方案要点 天数计算，其中一年按360日计算。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 10 票面股息率的确 定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次， 每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付股息。首个股息率调 整期的股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、 本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为4.50%。本次发 行的优先股票面股息率不得高于本行本次发行前最近两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率 。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期 首日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继 其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前 在中国债券信息网www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期限为5年的国债 到期收益率算术平均值（即2.95%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本 次发行确定的票面股息率4.50%扣除首期基准利率2.95%后确定为1.55%， 固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准 利率为基准利率调整日（发行首日每满五年的当日，即12月8日）前20个 交易日（不含基准利率调整日当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承 继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中， 待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 如果未来待偿期限为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时 将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原 则。 11 股息发放条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提 取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股 东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。 优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权全部或部分 取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消 的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成 对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述 权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息 的宣派和支付的，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知 优先股股东。 （3）本行董事会已获得股东大会授权，在股东大会审议通过的框架和原则 下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部或部分优先股股息。若取消部分 或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起， 直至恢复全额支付优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配利润。 12 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即当本行核心一级资本充足率 降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为本行A股 普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上； （2）当本行发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为 本行A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早 发生者：i、中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；ii、相 关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生 存。 在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报 本次发行方案要点 中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定履行信 息披露义务。 2、强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至 优先股全部赎回或转股之日止。 3、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2014年 12月10日）前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价 ，即9.13元/ 股。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具 转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行普 通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股 本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份 登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 本行出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整， 并按照规定进行相应信息披露。 由于发行人2014年度利润分配方案（每10股派送2.5元，并派送红股2股） 已于2015年7月17日实施完毕，本次发行的优先股强制转股价格相应调整， 调整后的强制转股价格为7.61元/股。 当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将按照公 平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东 权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及 操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 4、强制转股比例及确定原则 当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中 国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金 额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量 的计算公式为： Q=V0/P 其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面总 金额；P为已发行的优先股对应的强制转股价格。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规 定。 优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，本行将 按照有关规定进行处理，如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。 在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。 5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施强制转 股的优先股转股而增加的本行普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股 股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成 的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。 13 回购安排 1、赎回选择权的行使主体 本次发行方案要点 本次发行的优先股的赎回选择权为本行所有，本行行使赎回权应以取得中国 银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所 持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收 入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者 （2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 本行有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分 赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日 止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当期已 宣告且尚未支付的股息。 14 评级安排 经上海新世纪综合评定，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 本次发行优先股的信用等级为AA+。 15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 16 转让安排 本次发行的优先股将在上交所指定的交易平台进行交易转让，转让环节的投 资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。 17 表决权恢复的安 排 1、表决权恢复条款 在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度 未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Pn为本 次发行董事会决议公告日（即2014年12月10日）前二十个交易日本行A 股普通股股票交易均价（即9.13元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价 格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一 股的余额部分，本行将按照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾 法取一股的整数倍。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具 转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行普 通股股份发生变化时，本行将对模拟转股价格进行相应的调整。具体调整办 法与“（七）强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。 由于发行人2014年度利润分配方案（每10股派送2.5元，并派送红股2股） 已于2015年7月17日实施完毕，本次发行的优先股模拟转股价格相应调整， 调整后的模拟转股价格为7.61元/股。 2、恢复条款的解除 当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根 据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规 定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重 新恢复。 18 募集资金用途 经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部 用于补充其他一级资本。 19 其他特别条款的 说明 无 第三章 发行相关机构 一、发行人 名 称： 北京银行股份有限公司 法定代表人： 闫冰竹 联 系 人： 杨书剑、王玉兰、陈树强、孙悦 住 所： 北京市西城区金融大街甲17号首层 联系电话： 010-66223826 传 真： 010-66223833 二、保荐机构、主承销商 1、保荐机构、联席主承销商： 名 称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 保荐代表人： 周磊、贺新 项目协办人： 尹航 经办人员： 耿琳、周婷、王鉴、陈汉、李紫沁、宋雅慧、杜存柱、刘 广宇、何惟 住 所： 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼 75T30室 联系电话： 021-20336000 传 真： 021-20336040 2、联席主承销商： 名 称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 经办人员： 吕晓峰、宋双喜、隋玉瑶、刘曦、虞蕾 住 所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话： 010-65608299 传 真： 010-65608451 3、联席主承销商 名 称： 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人： 宋冰 经办人员： 贺佳、肖鸣川、李健、林颖、秦一骁、冯烨 住 所： 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819室 联系电话： 010-66273333 传 真： 010-66273300 三、发行人律师 名 称： 北京市金杜律师事务所 负 责 人： 王玲 经办律师： 龚牧龙、苏峥 住 所： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东座19层 联系电话： 010-5878 5588 传 真： 010-5878 5566 四、审计机构 1、名 称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 毛鞍宁 经办注册会计师： 张凡、陈澜、楼坚 住 所： 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 01-12室 联系电话： 010-58153000 传 真： 010-85188298 2、名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 吴卫军 经办注册会计师： 吴卫军、王丹婕、焦楠 住 所： 上海市黄浦区湖滨路202 号企业天地2 号楼普华永道 中心11 楼 联系电话： 010-65338888 传 真： 010-65338800 五、验资机构 名 称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 毛鞍宁 经办注册会计师： 张凡、楼坚 住 所： 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 01-12室 联系电话： 010-58153000 传 真： 010-85188298 六、优先股申请转让的交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传 真： 021-6880 4868 七、股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话： 021-58708888 传 真： 021-58899400 八、资信评级机构 名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 经办评级人员： 李萍、叶晓明 住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系电话： 021-63504375、021-63501349 传 真： 021-63610539 九、收款银行 账户名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 账 号： 20000017688400003807094 开 户 行： 北京银行营业部 大额支付系统代码： 313100001104 联 系 人： 李颂博 联系电话： 010-66225051 第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见和持续督导责任的内容及履行方式 保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为： 一、本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了 中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监 管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合 发行人董事会2014年第七次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议和《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修 订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次发行对象选择的合规性 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人董事会2014年第七次会议决 议、2014年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 同时，本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行 了核查，10家最终获得配售的发行对象的备案情况如下： 其中，4家投资者博时基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、中银 基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；1家投资者中 银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。以上5家投资者已办理了相 关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。 其余5家投资者中，2家投资者中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保 险股份有限公司属于保险公司；2家投资者中粮信托有限责任公司、广东粤财信托有限 公司属于信托公司；1家投资者新华都特种电气股份有限公司属于企业法人并使用其企 业自有资金认购。保荐机构及联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律 法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 三、持续督导责任的内容及履行方式 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式对北京银行进行持续督导，具体情况如下： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董 事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前 审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予 更正或补充的，应及时向上交所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其 完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明 并限期改正，同时向上交所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量。 11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五 日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。 第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为： 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及北京银监局和中国证监会 的核准；发行人可以根据北京银监局和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本 次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发 行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公 正；经上述发行过程所确定的最终发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行 对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法 律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。 第六章 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 考虑本次优先股发行对公司普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普 通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报 水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响： 1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支 持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理， 严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。 公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效 率，积极提升资本回报水平，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而 填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。 2、全面深化改革，加快创新转型。公司将紧紧围绕“稳中求进”的总基调，着 力建设以资本为纽带、以文化为精髓、以客户为中心、以市场为导向的金融控股集团， 以银行业务为核心，提供全方位、专业化综合金融服务；不断扩展金融角色功能，从 传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变， 从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。 3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。公司将加强资本管理，坚持创 新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和信息化投资，向国际化和综 合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可 持续发展道路，实现发展方式的根本转型。 4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。公司将创新风险管理组织 架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，构建 1.5道风险管理防线，实现嵌入式风险管理；加大风险预警提示频度，加大不良资产 清收处置力度，加快风险管理系统建设，强化内部审计监督等方式，不断提升公司全 面风险管理综合能力。 5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资回报，在 盈利和资本充足率满足公司可持续健康发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方 案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。 C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0001.tif C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0002.tif （本页无正文，为《北京银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签章页） 全体董事签名： 闫冰竹 张东宁 魏德勇 Johannes Hermanus de Wit 杨书剑 杜志红 罗克思 Franciscus Gerardus Rokers 任志强 张征宇 张杰 叶迈克 Michael Knight Ipson 郑新立 于宁 李健 李晓慧 胡坚 北京银行股份有限公司 第七章 中介机构声明 C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0003.tif 保荐机构（联席主承销商）声明 本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 法定代表人： 王文学 保荐代表人： 周 磊 贺 新 项目协办人： 尹 航 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0004.tif 联席主承销商声明 本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 【】 法定代表人： 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0005.tif 联席主承销商声明 本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 【】 法定代表人： 高盛高华证券有限责任公司 年 月 日 C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0006.tif 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见 书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字律师： __________________ __________________ 【】 【】 律师事务所负责人 __________________ 【】 北京市金杜律师事务所 年 月 日 C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0007.tif C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0008.tif C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0009.tif 关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读《北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情 况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的 财务报表的内容与本所出具的2014年度审计报告（报告编号：安永华明（2015）审 字第60838667_A01号）不存在矛盾；发行情况报告书中引用的经审阅的2015年上半 年度财务报表的内容与本所出具的2015年上半年度审阅报告（报告编号：安永华明 （2015）专字第60839667_A07 号）不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对北京银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本 所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出 具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的 上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 本声明仅供北京银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用； 未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 签字注册会计师： __________________ __________________ 【】 【】 会计师事务所负责人： __________________ 【】 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181436-0010.tif 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情 况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告 的内容，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述验资报告的内容无矛 盾之处。 本声明仅供北京银行股份有限公司非公开发行优先股报送监管机构及公告使用； 未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 签字注册会计师： __________________ __________________ 【】 【】 会计师事务所负责人： __________________ 【】 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 C:\Users\wangj\工作文档\北京银行优先股\发行文件\挂网文件\img-Z18181437-0011.tif （未完）  |