[股权转让]平高电气：平高集团有限公司拟进行股权转让涉及的上海天灵开关厂有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书
平高集团有限公司拟进行股权转让 涉及的上海天灵开关厂有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告书 中天和资产【2015】评字第90024号 2015年10月29日 目 录 注册资产评估师声明 ................................................. 1 资产评估报告书摘要 ................................................. 2 资产评估报告书 ..................................................... 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ... 5 二、 评估目的 ................................................... 15 三、 评估对象与范围 ............................................. 15 四、 价值类型及其定义 ........................................... 20 五、 评估基准日 ................................................. 20 六、 评估依据 ................................................... 20 七、 评估方法 ................................................... 23 八、 评估程序实施过程和情况 ..................................... 34 九、 评估假设 ................................................... 36 十、 评估结论 ................................................... 37 十一、 特别事项说明 ........................................... 40 十二、 评估报告使用限制说明 ................................... 42 十三、 评估报告日 ............................................. 42 十四、 签字盖章 ............................................... 43 评估报告附件 ...................................................... 44 注册资产评估师声明 1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2. 评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的 统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和 相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评 估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕 疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经 验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对 象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形 式的保证。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 6. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 平高集团有限公司拟进行股权转让 涉及的上海天灵开关厂有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告书摘要 中天和资产【2015】评字第90024号 北京中天和资产评估有限公司接受平高集团有限公司（以下简称：平高集团）的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础 法，按照必要的评估程序，对平高集团拟转让上海天灵开关厂有限公司（以下简称： 上海天灵）部分股权之经济行为所涉及的上海天灵股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估。 评估目的是根据《中共国家电网公司党组会议纪要》（42），平高集团拟转让其持 有的上海天灵部分股权，为此需对上海天灵股东全部权益价值进行评估，为上述经济 行为提供价值参考。 评估对象是上海天灵股东全部权益价值，具体评估范围为上海天灵于评估基准日 的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。 本次评估的价值类型选用市场价值。 本项目评估基准日为2015年6月30日。 本项目使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。 本项目评估结论： 1. 收益法评估初步结果 上海天灵在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值16,324.31万元，评估价 值99,415.38万元，增值额83,091.07万元，增值率509.00%。 2. 资产基础法评估初步结果 上海天灵在持续经营情况下，总资产账面价值52,954.36万元，评估价值 78,952.17万元，增值额25,997.81万元，增值率49.09%；负债账面价值36,630.05 万元，评估价值36,630.05万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值16,324.31 万元，评估价值42,322.12万元，增值额25,997.81万元，增值率159.26%。 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 47,092.25 46,600.37 -491.88 -1.04 2 非流动资产 5,862.11 32,351.80 26,489.69 451.88 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 1,070.00 12,462.16 11,392.16 1,064.69 7 投资性房地产 8 固定资产 3,224.94 5,793.72 2,568.78 79.65 9 在建工程 42.24 42.24 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 1,392.54 13,921.30 12,528.76 899.71 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 132.38 132.38 19 其他非流动资产 20 资产总计 52,954.36 78,952.17 25,997.81 49.09 21 流动负债 36,630.05 36,630.05 22 非流动负债 23 负债总计 36,630.05 36,630.05 24 净 资 产（所有者权益） 16,324.31 42,322.12 25,997.81 159.26 3. 最终评估结论 本项目收益法评估初步结果比资产基础法评估初步结果多57,093.26万元，差 异比率为57.43%。 两种评估方法结果差异的原因主要是：资产基础法反映的是企业基于现有资产 的重臵价值。而收益法反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法不仅考 虑了企业各项可辨认资产的合理充分利用及有效组合对企业股东全部权益价值的影 响，也考虑了企业的运营资质、行业竞争力、企业管理水平、研发能力等资产基础 法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。 评估人员认为，上海天灵作为专业从事中低压开关设备研发生产的高科技企业， 其研发能力及营运经验等对其未来收益将产生较大贡献，由于收益法评估是建立在未 来营运收益的基础上，综合考虑了企业各项资产的未来贡献能力，收益法评估结论能 够充分反映企业整体价值。因此，本次评估最终选取收益法的评估结果，即：上海天 灵开关厂有限公司股东全部权益价值的评估价值为99,415.38万元。 评估机构提示报告使用者关注特别事项可能对评估结论产生的影响。 评估报告书使用有效期为一年，即2015年6月30日至2016年6月29日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 平高集团有限公司拟进行股权转让 涉及的上海天灵开关厂有限公司 股东全部权益价值项目 股东全部权益价值 资产评估报告书 中天和资产【2015】评字第90024号 平高集团有限公司： 北京中天和资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对平高拟 转让上海天灵部分股权之经济行为所涉及的上海天灵股东全部权益在评估基准日 2015年6月30日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概 况 本评估项目委托方为平高集团，被评估单位为上海天灵，业务约定书约定的其他 评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等可依据国家 法律、法规明确规定的评估报告使用者。 (一) 委托方概况 名 称：平高集团有限公司（以下简称“平高集团”） 营业执照注册号： 410400100013199 注册地址： 平顶山市南环东路22号 办公地址： 平顶山市南环东路22号 经济性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 李永河 注册资金： 339528万元 成立日期： 1996年12月20日 经营范围： 制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技 术服务；出口：本企业资产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输 变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械 动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制品； 产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）； 动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通 货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备；电力工程总承包服务；承装（修、 试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册 制造，烟。 (二) 被评估单位概况 1. 基本情况 名 称：上海天灵开关厂有限公司 营业执照注册号：310114000011418 注册地址：上海市嘉定区嘉行公路868号 办公地址：上海市嘉定区嘉行公路868号 经济性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：陈慎言 注册资金： 人民币10200万元 成立日期： 1989年9月19日 经营范围：高压开关柜、低压开关柜、高压元器件、输配电设备的制造加工，从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 2. 历史沿革 上海天灵最初成立于1987年12月31日，由上海市嘉定机械厂出资设立，上级主 管单位为嘉定县工业局，初始设立时注册资本为37.93万元。1989年6月，上海市嘉 定机械厂增资392,966.00元，增资后注册资本变更为772,266.32元，此事项已经上 海市嘉定审计事务所并出具“《验资证明书》（编号906）”，并于1989年9月19日经嘉 定县工商行政管理局核准。 1992年3月13日，上海市郊县工业管理局出具《关于上海市天灵开关厂转为校办 厂的批复》（沪郊工教[1992]108号），同意上海天灵转为上海市嘉定县工业局技工学 校的校办企业，变更后出资人为嘉定县工业局技工学校。 1993年9月嘉定县工业局技工学校对上海天灵进行增资，增资后注册资本为500 万元，并由嘉定工商学会咨询服务部出具《验资证明书》（编号941423）。 因上海市全市各郊县城镇筹建城镇集体工业联合社与各县工业局机构改制，1996年上海天灵由嘉定县工业局下属企业相应变更为嘉定区城镇集体工业联合社下 属企业，出资人变更为上海嘉联企业（集团）有限公司。 1997年上海嘉联企业（集团）有限公司对上海天灵进行增资，增资后注册资本 为1000万元，上述事项已经海嘉华会计师事务所审验，并出具“嘉华验（1997）1189 号”验资报告。上海嘉联企业（集团）有限公司经改制变更为上海嘉加（集团）有 限公司。 2003年4月3日，罗灿源与嘉加集团签署《上海市产权交易合同》（合同编号 03220467），嘉加集团向罗灿源转让其持有的上海天灵49%的股权，股权转让价格为 人民币490万元。2002年7月4日，嘉加集团、罗灿源与上海市区电力投资发展总公司 签订《股权转让协议》，嘉加集团向上海电力转让其持有的上海天灵36%的股权，股 权转让价格为人民币360万元，罗灿源向上海电力转让其持有的上海天灵49%的股权， 股权转让价格为人民币490万元。 2005年5月24日，上海市嘉定区城镇集体工业联合社出具《关于同意上海市天灵 开关厂改制为上海市天灵开关厂有限公司的批复》（嘉工联[2005]2号），同意将上海 市天灵开关厂改制为上海市天灵开关厂有限公司，总股本为人民币1000万元，其中： 上海市区电力投资发展总公司投资850万元，占85%股份，上海嘉加（集团）有限公 司投资150万元，占15%股份；上述事项经上海沪博会计师事务所有限公司审验，并 出具“沪博会验字（2005）434号”验资报告。 2005年上海电力、诚隆投资、嘉加集团签订《增资扩股协议书》，约定诚隆投资 以货币资金人民币2125万元对上海天灵进行增资、嘉加集团以盈余公积375万元对上 海天灵进行增资。基于上海天灵于2014年12月31日经审计的净资产约为人民币3500 万元， 按每股3.5元折股，折为增资后上海天灵710万份股份（每股1元）。同年7月 上海天灵召开临时股东会，并作出决议：注册资本由原来的人民币1000万元扩股至 1710万元；吸收诚隆投资为股东，其以2125万元现金投入，占总股本35.29%；嘉加 集团以盈余公积375万元作为扩股增资；增资扩股后上海电力以货币形式出资人民币 850万元，占注册资本47.71%，诚隆投资以货币形式出资人民币603.50万元，占注册 资本35.29%，嘉加集团以货币形式出资人民币256.50万元，占注册资本15%。上述增 资事项已经上海沪博会计师事务所有限公司审验，并于2005年8月4日出具“沪博会 验字（2005）520号”验资报告。 2005年9月20日，上海天灵召开临时股东会并作出决议，同意上海电力将其持有 的公司49.71%的股权以人民币2975万元转让给诚隆投资；2005年9月29日，上海电力 与诚隆投资签署《上海市产权交易合同》（上市挂牌号05781944，合同编号05022282）， 上海电力向诚隆投资转让其持有的上海天灵49.71%的股权，股权转让价格为人民币 2975万元。2005年9月21日，上海天灵召开股东会同意公司使用注册资本公积增资， 注册资本由人民币1710万元增至人民币3000万元，公司增加注册资本后诚隆投资以 货币形式出资人民币2550万元，占注册资本85%，嘉加集团以货币形式出资人民币450 万元，占注册资本15%。上述事项已经上海沪博会计师事务所有限公司审验，并于2005 年10月18日出具“沪博会验字（2005）638号”验资报告。 2006年1月12日，上海天灵召开股东会并作出决议：同意公司使用资本公积和盈 余公积增资，注册资本由人民币3000万元增至人民5000万元；公司增加注册资本后 诚隆投资以货币形式出资人民币4250万元，占注册资本85%，嘉加集团以货币形式出 资人民币750万元，占注册资本15%。上述事项已经上海沪博会计师事务所有限公司 审验，并出具“沪博会验字（2006）30号”验资报告。 2006年7月3日，诚隆投资与罗灿源、刘家骏签署《上海市产权交易合同》（合同 编号06021312），诚隆投资向罗灿源转让其持有的上海天灵5%的股权，股权转让价格 为人民币5,045,885.76元，向刘家骏转让其持有的上海天灵2.5%的股权，股权转让 价格为人民币2,522,942.88元。同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A 类）（No.0000399），对以上股权转让事宜进行了确认。 2006年8月30日，嘉加集团与罗灿源、刘家骏签署《上海市产权交易合同》（上 市挂牌号06780743，合同编号06021719），嘉加集团分别向罗灿源、刘家骏转让其持 有的上海天灵2.5%的股权，股权转让价格为人民币各2,522,942.88元。同日，上海 联合产权交易所出具《产权交易凭证》（A类）（No.0000891），对以上股权转让事宜 进行了确认。 2007年9月8日，刘家骏与严秋瑾签订《股权转让协议》，刘家骏将其持有的上海 天灵1.5%的股权转让给严秋瑾，股权转让价格为人民币75万元; 2007年9月8日，刘 家骏与余珠明签订《股权转让协议》，刘家骏将其持有的上海天灵1.5%的股权转让给 余珠明，股权转让价格为人民币75万元。 2013年8月26日，国家电网公司出具《国家电网公司关于整合上海天灵开关厂有 限公司的通知》，通知：一、由国网上海电力收购诚隆投资持有的上海天灵77.5%的 股权，收购价格以经公司总部备案的评估值为依据确定，资金来源为国网上海电力 自有资金。评估基准日为2012年12月31日；二、收购完成后，国家电网公司将国网 上海电力持有的上海天灵公司77.5%的股权划转至平高集团，划转基准日为2012年12 月31日，划转金额以经审计的财务数据为准，公司总部相应调整对上海天灵的长期 股权投资。 2013年12月24日，诚隆投资与国网上海电力签署《上海市产权交易合同》，诚隆 投资向国网上海电力转让其持有的上海天灵77.5%的股权，股权转让价格为人民币 468678770元。同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（C类）（No.0000860）， 对以上股权转让事宜进行了确认。2014年1月18日，国网上海电力与平高集团签署《股 权划转协议》，国网上海电力向平高集团无偿划转其持有的上海天灵77.5%的股权。 2014年10月8日，上海天灵召开临时股东会并作出决议：同意公司注册资本由 5000万元增至10200万元，其中，平高集团以货币方式认缴出资4030万元，嘉加集团 以货币方式认缴出资520万元，罗灿源以货币方式认缴出资390万元，刘家骏以货币 方式认缴出资104万元，余珠明以货币方式认缴出资78万元，严秋瑾以货币方式认缴 出资78万元。 经过上述股权变更，上海天灵截止本次评估基准日股本结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比率（%） 1 平高集团有限公司 7,905.00 77.50 2 上海嘉加（集团）有限公司 1,020.00 10.00 3 罗灿源 765.00 7.50 4 刘家骏 204.50 2.00 5 余珠明 153.00 1.50 6 严秋瑾 153.00 1.50 合 计 10,200.00 100.00 3. 企业近年经营管理及财务状况 (1)企业经营状况 上海天灵的主要产品可分为空气绝缘中压产品（中臵柜等5个系列）、充气柜 （N2X/ N2S等6个系列）、环网柜（LMG等3个系列）和低压柜（GCD等3个系列） 四个板块，电压等级覆盖40.5KV及以下的变配电开关设备，适合于电力系统的变配 电站、工业和居配用户、新能源发电、轨道交通及铁路电气化等。 上海天灵拥有注册证号为562252、1566409、4991882的三个第9类商标，商标 内容涵盖高压开关板、低压开关板、电气控制箱、变压器、断路器、配电箱、传感器 等。上海天灵于2013年12月30日取得方圆标志认证集团有限公司为其“高压开关 设备、低压开关设备、高压电器元件的设计制造”颁发的注册号为 CQM-02-1999-0802-0001、证书号为00213Q17978R0M的《质量管理体系认证证书》， 该证书认可公司的管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求有效期至 2016年12月29日。 2013年12月30日，上海天灵取得方圆标志认证集团有限公司为其“高压开关 设备、低压开关设备、高压电器元件的设计制造”颁发的注册号为 CQM-02-1999-0802-0002、证书号为00213E22707R0M的《环境管理体系认证证书》， 该证书认可公司的管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准要求，有效期 至2016年12月29日。 2013年12月30日，上海天灵取得方圆标志认证集团有限公司为其“高压开关 设备、低压开关设备、高压电器元件的设计制造”颁发的注册号为 CQM-02-1999-0802-0003、证书号为00213S12024R0M《职业健康安全管理体系认证证 书》，该证书认可公司的管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准要求， 有效期至2016年12月29日。 上海天灵拥有中国质量认证中心颁发的32项中国国家强制性产品认证证书，涉 及产品主要包括低压开关成套设备、低压无功功率补偿装臵、低压电缆分支箱等；上 海天灵拥有电能（北京）产品任重中心有限公司颁发的13项产品认证证书；同时上 海天灵于2014年9月4日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局、上海市地方税务局联合颁发的证书编号为GR201431000123的高新技术企业 证书，证书有效期为三年。 (2)企业组织架构 上海天灵采用董事会领导下的总经理负责制。公司设5个职能部门、6个业务部 门和2家控股子公司。组织机构图如下： (3)企业对外投资 上海天灵截止评估基准日设有2家控股子公司。 序号 被投资单位名称 投资日期 注册 地址 注册资金 （万元） 持股比例 1 希捷爱斯(上海）电气有限公司 2004年8月 上海市 1000.00 74.00% 2 上海雷泽灵电气有限公司 2006年8月 上海市 500.00 66.00% 1）希捷爱斯（上海）电气有限公司 希捷爱斯（上海）电气有限公司（以下简称：希捷爱斯）成立于2003年8月6 日，公司设立时注册资本1000万元，系由上海市天灵开关厂、地康有限公司（DECOM LIMITED）（香港）共同出资设立。公司自成立来经过多次股权变更，目前股东已变更 为上海天灵开关厂有限公司和DECOM ELECTRICS LIMITED，出资额分别为740万元和 260万元。公司经营范围为：研发、生产气体绝缘高低压开关设备及其电气元器件、 输变电设备及其相关的自动化装臵；销售本公司自产产品并提供售后服务。 2) 上海雷泽灵电气有限公司 上海雷泽灵电气有限公司（以下简称：雷泽灵）成立于2006年7月17日，公司 设立时注册资本500万元，系由上海天灵开关厂有限公司、LASER-RIDGE TRADING LTD. 共同出资设立的有限责任公司（中外合资），截止目前雷泽灵公司注册资本500万元， 上海天灵开关厂有限公司出资330万元，LASER-RIDGE TRADING LIMITED出资170万 元。公司经营范围为生产高、低压成套开关设备及电气元件，销售本公司自产产品并 提供售后服务。 (4) 企业经营模式 1）采购模式 ①原材料采购定价原则 捕获.PNG 上海天灵设有合格供应商体系，合格供应商需要符合的条件包括：A）能提供相 应的资质及证书；B）在价格、送货、服务等方面能满足上海天灵的物品质量标准；C） 在三年时间内能保持优质的服务。同时，上海天灵会对供应商实行动态管理，在合格 供应商里再谨慎挑选。相关流程如下： ②原材料采购流程 2）生产模式 捕获1.PNG 上海天灵及其子公司主要采用“以销定产”的生产模式，由商务部下发合同，工 程部做工程设计、材料清单下发，工艺部工艺设计，物资部采购原辅材料、入库检验， 制造部做生产计划、生产准备及生产外协，钣金车间做自制件及柜架，装配车间产品 总装，完工后交检，检验合格后入库。 3）销售模式 上海天灵主要采用直接销售模式，具体为： ①报价 A）公司客户在其系统上发出邀标函，电话或邮件通知销售经理邀标相关信息；B） 公司收到客户招标通知后，整理客户提供和个人准备的相关招标资料作为公司内部的 准备资料；C）组织技术、财务、采购、报价部门召开投标准备会议，确定完成技术 方案和报价时间，以及报价注意事项； D）报价部门根据用户资料按照公司制定的报 价原则核算基准价，如果有新元器件，则要求采购进行询价后报价；E）主管销售总 经理审批报价并建议投标价； F）销售部按客户要求按时投标。 ②销售成交 销售价格确认后，由销售经理与客户签订销售合同，并按销售合同的供货范围结 合技术要求，完成技术交底工作。技术确认后按交货时间进行排产。 ③售后回款：按照合同付款方式收回账款，并按公司要求提供相应的售后服务。 (5)企业前两年和评估基准日简要财务数据： 根据上海天灵经审计的财务报表，截止评估基准日2015年6月30日，资产总额 52,914.36万元，负债总额36,590.05万元，净资产额16,324.31万元，2015年1-6 月实现营业收入28,761.11万元，净利润1,808.31万元。公司近2年及基准日资产、 财务状况如下表： 资产负债及财务状况简表 金额单位：人民币万元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总额 29,211.16 43,042.50 52,954.36 负债总额 18,144.18 28,526.50 36,630.05 净资产 11,066.98 14,516.00 16,324.31 项目 2013年 2014年 2015年1-6月 营业收入 40,774.89 55,763.87 28,761.11 营业成本 31,229.53 45,189.69 23,290.00 营业利润 2,445.90 3,834.25 1,897.18 利润总额 2,703.86 3,960.78 1,929.40 净利润 2,320.48 3,449.02 1,808.31 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2015]第01450136号 审计意见类型 标准无保留 4. 企业业务分析情况 上海天灵的主要产品可分为空气绝缘中压产品（中臵柜等5个系列）、充气柜 （N2X/ N2S等6个系列）、环网柜（LMG等3个系列）和低压柜（GCD等3个系列） 四个板块，电压等级覆盖40.5KV及以下的变配电开关设备，适合于电力系统的变配 电站、工业和居配用户、新能源发电、轨道交通及铁路电气化等。 1）空气绝缘中压产品，有5个系列，包括：KYN28A 12KV 630-4000A 25-40KA 中臵柜、KYN□ 24KV 630-2500A 25-31.5KA中臵柜、KYN61 40.5KV 1250-2500A 25-31.5KA中臵柜、VDS 12-24-40.5KV 630-4000A固封极柱真空断路器、RX 12-24KV 630A气包式半绝缘环网柜。 2）气体绝缘中压产品(含环保气体绝缘)，有8个系列，包括：N2X 12-24KV 630-3150A气体绝缘开关柜（可采用SF6、氮气或混合气体绝缘）、N2S 40.5KV 630-2500A气体绝缘开关柜（可采用SF6或混合气体绝缘，获“国家重点新产品”称 号）、N2X 27.5KV 铁道用SF6气体绝缘开关柜、N2N 40.5KV 630-2500A气体绝缘开 关柜（氮气绝缘）、N2R 12-24KV全封闭全绝缘环网柜（氮气绝缘）、LXG 40.5KV全封 闭全绝缘SF6环网柜、LMG/LCG 12-24KV全封闭全绝缘SF6环网柜、VEG 12-24-27.5-40.5KV 630-3150A 气体绝缘用真空断路器。 3）0.66KV及以下低压开关柜，3个系列，包括：GCD27(MNS)、MD190、GGD低压 开关柜。 4）户外成套产品，包括ZBW-12/0.4KV箱式变电站、DM-12/0.4KV地埋式箱式变 电站、XGW-12KV户外环网柜和电缆分支箱（带开关）。 其中，N2S/N2X 12-24-40.5KV 630-3150A气体绝缘开关柜（可采用SF6或混合 气体绝缘）可满足电力系统一次配电的需要，并已有两千多台在系统中运行；并在四 川省电力公司重点工程：新-甘-石 “电亮藏区”工程的“四川甘孜220千伏变电站 新建工程”、“四川石渠110千伏变电站新建工程”中成功应用，得到四川省公司的好 评；在2013年“新一代智能变电站”六个示范工程中得到全部应用；同时，也可满 足地铁牵引供电的需要，已在上海申通地铁取得挂网运行，并小批量试用；N2X 2X27.5KV 2500A产品已在京张线挂网运行；少SF6的LMG/LCG 12-24KV 630-1250A 环网柜产品可满足二次配电的需要，并已有2万台以上在系统中运行；少SF6的LXG 40.5KV 630-1250A环网柜产品可满足新能源风力发电、太阳能发电和电力系统二次 配电、地铁供电的需要，并已在两个风场运行；氮气绝缘的N2X 12KV 630-1250A气 体绝缘开关柜，有400多台已在上海成功运行最长达9年；氮气绝缘的N2N 40.5KV 630-1250A，已完成研发并通过型式试验，正在寻找试运行地点；氮气绝缘的N2R 12-24KV全封闭全绝缘环网柜，已通过研究性摸底试验，正准备进行型式试验。 5. 主要会计政策 执行财政部2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。 6. 主要税项 税 种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 营业税 按应税收入的5%计缴。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。 上海天灵2012年被上海市嘉定区认定为高新技术企业，2014年通过复审，继续 享受15%的所得税税率优惠。 (三) 委托方与被评估单位之间的关系 截止评估基准日，委托方平高集团持有被评估单位上海天灵77.50%的股权。 (四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及 国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。 二、 评估目的 评估目的是根据《中共国家电网公司党组会议纪要》（42），平高集团拟转让其持 有的上海天灵部分股权，为此需对上海天灵股东全部权益价值进行评估，为上述经济 行为提供价值参考。 三、 评估对象与范围 （一）评估对象 本评估项目的评估对象是上海天灵于评估基准日的股东全部权益价值。 （二）评估范围 本评估项目的评估范围为上海天灵于评估基准日的全部资产和负债，并且由上海 天灵提供的清单载明： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 47,092.25 非流动资产 5,862.11 其中：可供出售金融资产 长期股权投资 1,070.00 固定资产 3,224.94 在建工程 42.24 无形资产 1,392.54 递延所得税资产 132.38 资产总计 52,954.36 流动负债 36,630.05 非流动负债 负债合计 36,630.05 净资产（股东全部权益） 16,324.31 以上数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计，并出具了“瑞华审 字[2015]第01450136号”标准无保留意见的审计报告。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 具体评估范围与对象请见本报告所附的《资产评估明细表》。 1. 委估主要资产及负债情况 纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产及流动负债。 （1）流动资产包括现金、银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。 1）货币资金账面价值1,417.30万元，占流动资产的3.01%，占资产总额的2.68%， 为现金和银行存款。 2）应收账款余额为39,053.18万元，已提取坏账准备882.54万元，账面净值 38,170.64万元，占流动资产的81.06%，占资产总额的72.06%。应收账款为产品销 售款等，账龄主要为一年以内。 3）预付账款余额为2,074.24万元，占全部流动资产的4.41%，占资产总额的 3.92%。预付账款为预付货款等，账龄主要为一年以内。 4）其他应收款余额为1,410.79万元，已提取坏账准备175.87万元，账面净值 1,410.79万元，占流动资产的3.00%，占资产总额的2.67%。其他应收款为投标保证 金、内部职工备用金和押金等，账龄主要为一年以内。 5）存货余额4,019.28万元，占流动资产的8.54%，占资产总额的7.60%，具体 包括原材料、库存商品和自制半成品。原材料为OM电机、负荷开关、隔离开关等生 产过程中需要的材料；库存商品为KYN高压柜、N2S开关柜、SM6环网柜等产品；自 制半成品为KYN高压柜、N2S开关柜、SM6环网柜等未完工生产设备。 （2）非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和递延所 得税资产等。 1）长期股权投资账面价值为1,070.00万元，占非流动资产的18.25%，占资产 总额的2.02%。长期股权投资为对控股子公司希捷爱斯(上海）电气有限公司和上海 雷泽灵电气有限公司的投资。 2）固定资产账面原值10,106.62万元，账面净值3,224.94万元，占非流动资产 的55.01%，占资产总额的6.9%。包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子 设备。具体包括： ①上海天灵的房屋建（构）筑物以自建方式取得，建成于2004年至2012年，房 屋建（构）筑物位于嘉定区菊园小区114街坊，坐落在上海天灵所有的武沪房地嘉字 92005）第013941号土地使用权上，其中房屋建筑物共计5项，构筑物共计12项。 房屋建筑物主要包括主厂房、科研楼、东西警卫室和废料间等，建筑面积合计 32,964.74平方米，账面原值4,226.94万元，账面净值2,203.00万元。房屋的结构 主要为框架结构、砖混结构和钢结构，房屋所有权证齐全；上述房屋建筑物目前使用 状况良好，可以满足日常经营需要。 构筑物及其他辅助设施账面原值483.82万元，账面净值190.37万元，主要为汽 车棚、自行车棚、彩钢板废品房、围墙、道路及下水道等。 ②机器设备类固定资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。 机器设备140项，账面原值4,541.33万元，账面净值547.81万元，主要为激光 焊接机、美进口数控冲床、冲剪两用机等，购臵于1993年至2015年，目前处于正常 运行状态，可以满足日常经营需要。 车辆15辆，账面原值429.99万元，账面净值144.54万元，主要包括尼桑、帕 萨特、奥迪等公务用车，购臵于2005年至2013年。车辆行驶证齐全，均正常使用。 电子设备72项，账面原值424.55万元，账面净值139.22万元，主要为电脑、 打印机、复印机、空调等，购臵于2005年-2015年,均正常使用，可以满足日常经营 需要。 3）在建工程账面价值42.24万元，占非流动资产账面价值的0.72%，占资产总 额的0.08%，为柜架总装车间制冷设备，项目目前已基本完工进入试运行状态。 4）无形资产账面价值1,392.54万元，占非流动资产账面价值的23.75%，占资 产总额的2.36%。被评估单位纳入评估范围的无形资产主要包括账面记录的1项土地 使用权，以及账外无形资产-技术类无形资产。 ①土地使用权：纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值1,392.54 万元，该土地使用权为位于嘉定区菊园小区114街坊5/2丘的土地一宗，土地取得日 期为2006年3月，用地性质为工业用地，开发程度为六通一平，证载土地使用权面 积为55,682.00平方米。 ②其他无形资产：纳入本次评估范围的其他无形资产为账外技术类无形资产。 上海天灵本次申报评估的账外技术类无形资产共计87项，其中产权性质属共有 知识产权的无形资产59项。具体包括发明专利29项、实用新型专利55项和商标3 项。账外技术类无形资产主要为企业日常产品生产及客户委托研发项目中形成，为企 业生产过程中所需技术。 5）递延所得税资产132.38万元，占非流动资产的2.26%，占资产总额的0.25%。 为企业按照期末坏账准备余额，采用目前适用所得税率计提的递延所得税。 （3）负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应 付款等。 1）短期借款账面余额10,500.00万元，占流动负债的28.70%，占负债总额的 28.70%。为企业分别由中国银行、招商银行、农业银行、建设银行等四家金融机构取 得的半年期、1年期信用借款。 2）应付票据账面余额1,207.98万元，占流动负债的3.30%，占负债总额的3.30%。 为企业对外开具的3个月之内到期的银行承兑汇票。 3）应付账款账面余额19,995.19万元，占流动负债的54.65%，占负债总额的 54.65%。为应付货款等。 4）预收账款账面余额592.97万元，占流动负债的1.51%，占负债总额的1.51%。 为预收销售产品款等。 5）其他应付款账面余额1,403.57万元，占流动负债的3.84%，占负债总额的 3.84%。为应付保证金、押金等。 2. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1）上海天灵申报的账面记录的无形资产为1项土地使用权。 2）上海天灵申报评估的账外无形资产共计87项，包括84项专利和3项商标， 全部为技术类无形资产，主要为企业日常产品生产及客户委托研发项目中形成，由于 其相关成本未能明确划分，均在企业日常产品成本及研发项目支出中结转，由此形成 上述技术类无形资产的原始支出未能单独在企业账面予以反映。账外技术类无形资产 具体构成情况如下： 按产权状况划分 项目 发明 专利 实用 新型专利 总计 共有 独占 共有 独占 共有 独占 已授权 9 8 35 15 44 23 已受理 10 2 5 15 2 合 计 19 10 40 15 59 25 注：上述共有的知识产权是上海天灵在日常产品生产过程中形成的，共有方均为国 家电网公司系统内单位。根据有关共有方业务特点，其目前及未来均不使用该共有知识 产权从事任何的生产经营活动。对于该共有知识产权，平高集团已报国家电网公司进行 审批，以明确相关共有方目前及未来均不使用该共有知识产权从事任何的生产经营活动， 并且不会向任何第三方转让、质押或授权许可使用该共有知识产权。目前国家电网公司 相关内部审批程序正在进行中。根据审批结果，被评估单位将与共有知识产权相关各方 及时签订协议；剩余49项共有知识产权全部为与子公司希捷爱斯和雷泽灵共有，此共有 事项不影响其收益的独立性，不对生产经营活动产生影响。 3. 企业申报的表外资产的类型、数量 被评估单位截止评估基准日2015年6月30日除上述申报账面未记录的技术类无形 资产外，无其他可辨认的表外资产。 4. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 上海天灵纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共计1宗，为出让工业用地， 土地使用权面积55,682.00平方米，账面金额1,392.54万元。该土地使用权已经北 京国融兴华房地产土地评估有限公司予以评估，并出具了 “（京）国融兴华[2015] （估）字第10023号”土地估价报告，该土地估价报告于2015年10月29日在中国 土地估价师与土地登记代理人协会完成电子备案，备案号为1107615IA0026。本公司 在进行必要核实的基础上，本次土地使用权的评估引用了上述土地估价报告的结果。 除此之外，未引用其他机构报告的内容。 四、 价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业 持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的股东全部权益价值。 五、 评估基准日 本评估项目资产评估基准日是2015年6月30日。 基准日是根据经济行为文件，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的， 评估基准日对评估结果没有重大影响，能较为准确地反映相关资产的最新状况，并尽 可能地与相关经济行为的实现日接近等原则，确定资产评估基准日。 六、 评估依据 本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估 依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。 (一) 经济行为依据 《中共国家电网公司党组会议纪要》（42）。 (二) 法律、法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日中华人民共和国第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订)； 2. 《中国人民共和国证券法》（2014年8月31日中华人民共和国第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议修订）； 3. 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号)； 4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表 大会常务委员会第二十九次会议通过）； 5. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第 五次会议于2007年3月16日通过)； 6. 《上市公司证券发行管理办法》（第178次主席办公会议审议通过）； 7. 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订，中国证券监督管理委员会令 第109号）》； 8. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次 常务会议通过）； 9. 《财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财 企[2009]46号）； 10. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538 号； 11. 《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）； 12. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。 (三) 资产评估准则依据 1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）； 2. 《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）； 3. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）； 4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）； 5. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）； 6. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 7. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）； 8. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）； 9. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2007]217号）； 10. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）； 11. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）； 12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）； 13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214号）。 14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 15. 《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227号； 16. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 17. 《房地产估价规范》（GB/T 50291—1999）； 18. 《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）。 (四) 权属依据 1. 委估房屋所有权证； 2. 委估土地使用权证； 3. 委估车辆行驶证； 4. 专利权及著作权(版权)等相关权属证明； 5. 部分设备购臵合同及发票； 6. 子公司股权证明（如投资协议、验资报告等）； 7. 其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨付证 明（凭证）等资料。 (五) 取价依据 1. 评估基准日2015年6月30日执行的金融机构存贷款基准利率； 2. 近年来财政部发行的国债利率； 3. 中国银行公布评估基准日人民币汇率； 4. 使用同花顺iFinD采集的同类上市公司财务指标及风险指标等数据； 5. 四部委联合发布2012年第12号《机动车强制报废标准规定》； 6. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》国务院令（第294号）； 7. 机械工业信息研究院2015年版《机电产品报价手册》； 8. 上海天灵提供的记账凭证、发票等； 9. 上海天灵2013年至2015年6月审计报告； 10. 上海天灵的会计报表等财务资料； 11. 上海天灵未来经营期的盈利预测； 12. 各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料； 13. 《上海市建设工程施工费用计算规则（2000）》； 14. 沪建市管【2014】125号关于调整《上海市建设工程施工费用计算规则（2000）》 部分内容及标准的通知； 15. 《上海市建筑和装饰工程预算定额(2000)》； 16. 《上海市安装工程预算定额(2000)》； 17. 《上海市市政工程预算定额(2000)》； 18. 《上海市工程造价信息》2015年第6期； 19. 国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10号文《工程勘察设计收费管理规 定》的通知 20. 国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670号文《建设工程监理与 相关服务收费管理规定》的通知； 21. 国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》 （计价格[2002]125号文）； 22. 国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）； 23. 国家发展计划委员会文件《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格 [1999]1283号）； 24. 其他参考依据。 七、 评估方法 企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业 价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产 评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 收益法：是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整 体预期盈利能力。上海天灵的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服 务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。 资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估思路。上海天灵的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资产基 础法进行企业价值评估。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种 方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次股权收购 行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用 市场法。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持 其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点， 综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对上海天灵于评估基 准日的股东全部权益价值进行评估。 （一） 收益法评估情况 1. 收益法简介 收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估 资产价值的一种资产评估方法。评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范 围、评估对象的权属性质和价值属性核实无误的基础上，针对本次评估所服务的经 济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、 采用现金流折现方法（DCF）估算上海天灵的股东全部权益价值。 2. 应用收益法评估资产必须具备的前提条件是： （1）企业的资产评估范围产权明确； （2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； （3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量； （4）企业预期获利年限可以预测。 3. 基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的 基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按 照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上 基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值， 并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。本次评 估的具体思路是： （1）对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和 业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； （2）将纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金，预付账款、长期股权投资、递延所得税资产等与生产经营 无关的资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值； （3）由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和，得出评估对象的 企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。 4. 收益法的公式 本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金 流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。 式中：E－被评估企业的股东全部权益价值； D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值： 式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值； P－被评估企业的经营性资产价值： 式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)； r－折现率； n－评估对象的未来预测期。 DBE.. ...iCPB nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. . . 5. 收益法的主要参数 （1）收益预测，评估人员审核了上海天灵以前年度经营情况，对企业提出的经 营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内 及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措 施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会 计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的 经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了未 来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑 了企业未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口 径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。 （2）收益期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采 用永续年限，具体预测期间自2015年7月1日至2020年12月31日。 （3）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业 自由净现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。 WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd 其中：WACC：加权平均资本成本率； Ke：权益资本成本率； Kd：债务资本成本率； D/E ：被评估企业的债务价值与权益价值比率； T：企业所得税率。 权益资本成本率Ke的计算采用资本资产定价模型(CAPM)： Ke＝Rf＋β×RPm＋A 其中：Ke：权益资本成本率； Rf：无风险报酬率； β：企业风险系数； RPm：市场风险溢价； A：个别风险调整系数。 （4）企业的资产、财务分析和调整情况。 本次评估过程中对不存在对企业的资产调整情况。 （5）溢余性或非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产，是指不对盈利预 测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现 金流且可独立评估的资产。上海天灵可以单独估算资产具体包括预付账款（预付诚隆 股利）、长期股权投资、固定资产（对外出租房屋）、在建工程、递延所得税资产等， 上述溢余性或非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产按照重臵成本法评估结果 确定。 （二）资产基础法评估情况 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获 利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要 素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。对各项资产的价值 根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。 1. 流动资产具体采用重臵成本法评估 （1） 货币资金：包括库存现金和银行存款。 对于库存现金，评估人员对现金进行盘点，确定其账实是否相符，根据核实后的 现金数额确定评估价值。 对于银行存款，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调 节表核对，并对大额存款进行函证，确定其账实是否相符。根据核实后银行存款数 额确定评估价值。 （2） 债权类流动资产：包括应收账款、预付账款和其他应收款。 经清查核实，评估人员根据历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权数额、 形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分 析和个别认定相结合的方法对确认可能无法收回的坏账损失，并以确认坏账损失后债 权类流动资产净额确认评估价值。 （3） 存货：主要为原材料、产成品和自制半成品。 A、原材料 对于原材料，评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始 凭证。原材料账面价值构成齐全，原材料为近期购入，均能正常使用，因近期材料价 格波动不大，其账面价值与市场价值基本相符，故原材料以核实后账面价值确定评估 价值。 B、产成品（库存商品） 根据企业提供的存货清单，评估人员核实有关协议、发货程序和会计凭证，了解 产成品的成本结转、收发存相关的内部控制制度，查阅并收集部分销售合同。在清查 核实的基础上，首先以其评估基准日的合同售价为基础，计算确定在产品预计售价， 然后按照已确定的预计收入减去销售费用、全部税金及适当的净利润，确定评估价值。 产成品评估价值=预计售价－销售费用－销售税金及附加－所得税 -净利润×利润扣减率 C、自制半成品 评估人员经审核公司成本核算方法和过程、在产品出入库单及原始凭证等会计 资料，对在产品的成本核算情况进行了了解，查阅询问企业产品结构及基准日近期订 单状况。在清查核实的基础上，根据企业销售订单预计售价和完工程度，然后按照已 确定的预计售价减去尚需发生成本、销售费用、全部税金和适当的净利润，由此确定 在产品的评估价值。 产成品评估价值=预计售价－尚需发生成本销售费用－销售税金及附加－所得税 -净利润×利润扣减率 2. 长期股权投资 评估人员核对长期股权投资明细账与总账、报表的余额；通过查阅帐簿、原始凭 证、审计报告等的方式确认该项长期股权投资是否存在，审核科目核算的真实性、合 法性和准确性并对其账面价值、形成原因及其他相关情况进行取证核查，对被投资企 业的现状进行了调查了解。上海天灵截止评估基准日设有2家控股子公司，根据国家 现行法律法规和相关行业标准要求，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，经 综合分析后取一种评估方法确定的评估价值作为被投资企业净资产评估价值，然后以 评估确认的净资产评估价值和所持股权比例确定其评估价值。 长期股权投资评估价值=被投资单位整体评估净资产评估价值×持股比例 在确定长期股权投资评估价值时，未考虑股权流动性对评估结果的影响。 3. 房屋建筑物类固定资产 房屋建筑物类固定资产本次采用重臵成本法进行评估。 重臵成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重臵同类 房产所需投资乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。 评估价值＝重臵全价×综合成新率 a、重臵全价的确定 重臵全价包括建安工程造价、前期费用及其他费用、资金成本。建安工程造价 根据工程量、预算定额进行确定；前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取； 资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本。 重臵全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本 i、建安工程造价的测算： 对于有预结算资料的工程，采用预决算调整法。即将竣工时按当地执行的定额 进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。 对于缺乏工程图纸和预决算资料的工程，评估人员依据实物现状，对其土建及 安装工程按现行定额进行估算，同时向有关部门、有关人员收集同类型的建筑工程造 价，最终确定该评估建筑物的工程造价。 对于一般建筑物主要采用类比法，首先测算出通用工程的工程造价，采用评估 建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正，最终确定该评估建筑的工程造价。 ii、前期费及其他费用 根据国家和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。详见下 表： 前期费用及其它费用明细表 序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据 一 按工程造价计取 1 建设单位管理费 1.13% 工程费用 财建[2002]394号 2 勘察设计费 4.40% 工程费用 计价格[2002]10号 3 工程监理费 2.20% 工程费用 发改价格[2007]670号 4 工程招投标代理服务费 0.30% 工程费用 计价格[2002]1980号 5 项目建议书费及可行性研究费 0.40% 工程费用 计价格[1999]1283号 6 环境影响评价费 0.15% 工程费用 计价格[2002]125号 二 按建筑面积计取 1 墙体材料材料专项基金 10 建筑面积 沪府发.2012.3号 2 散装水泥专项基金 1 建筑面积 沪财建（2002）111号 合计 工程造价×8.58%+建筑面积×11元/平方米 iii、资金成本 按照合理的建设工期，取相应年度的贷款利率，计算建设期间合理的资金成本。 资金成本＝(建安工程费用＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率 按照评估基准日2015年6月30日执行的金融机构贷款基准利率： 项目 年利率（%) 一、短期贷款 六个月以内（含六个月） 4.85 六个月至一年（含一年） 4.85 二、中长期贷款 一至三年（含三年） 5.25 三至五年（含五年） 5.25 五年以上 5.40 b、综合成新率的确定 综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现 场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确 定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢 固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算 其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。 对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法确定成新率，并根据 房屋修理维护、使用环境等情况具体情况对理论成新率进行修正确定综合成新率。 c、评估价值的确定 评估价值=重臵全价×综合成新率 4. 机器设备类固定资产 机器设备本次采用重臵成本法进行评估。 评估价值＝重臵成本×综合成新率。 注：根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的 通知》（财税[2008]第170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税 [2009]113号、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2013]106号）文件，设备重臵成本不含增值税，同时运费增值税可以 抵扣，运费增值税率11%。重臵全价中的运费应扣除相应的增值税。 （1）对重臵成本的确定 对于需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价、运杂费、安装工程费、 建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重臵全价一般包括： 设备购臵价和运杂费。 需要安装的设备重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资 金成本—可抵扣增值税 不需要安装的设备重臵全价=设备购臵价+运杂费—可抵扣增值税 运输设备重臵全价=车辆购臵价+车辆购臵税+牌照费—可抵扣增值税 电子设备由销售公司或生产厂家负责送货，不需安装，不含税购臵价即为设备的 重臵成本。 ①购臵价 A、对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格， 或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价； B、对于进口设备评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购臵价 格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设 备的FOB价（离岸价）或CIF价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国 内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化 趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的FOB价。本次评估，由于询 价难度大，且国内替代设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的FOB 价，然后根据确定的FOB价采用如下计算公式计算进口设备的购臵价格： 设备购臵价格＝（FOB价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋ 增值税＋消费税＋外贸代理费＋银行财务费＋商检费 C、对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价；对于 没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购臵价确定； ②运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。 运杂费=设备购臵价×运杂费率 ③安装工程费 如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产 评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。 根据卖方报价条件， 若报价中含安装工程费，则不再计取，若报价中不含安装工程费，则根据预决算资料 统计实际安装工程费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，合理确定。没有预 决算资料的，参考相同用途类似设备安装工程费率水平，合理确定。 ④前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照产权持有者的工程建设投资额，根据行业、国家或 地方政府规定的收费标准计取。 前期费用及其它费用明细表 序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据 1 建设单位管理费 1.13% 工程费用 财建[2002]394号 2 勘察设计费 4.40% 工程费用 计价格[2002]10号 3 工程监理费 2.20% 工程费用 发改价格[2007]670号 4 工程招投标代理服务费 0.30% 工程费用 计价格[2002]1980号 5 项目建议书费及可行性研究费 0.40% 工程费用 计价格[1999]1283号 6 环境影响评价费 0.15% 工程费用 计价格[2002]125号 合计 工程造价×8.58% ⑤资金成本 资金成本按照产权持有者的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的 同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购臵价、运杂费、安装工程费、前期及其 他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。 资金成本=（设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期 ×贷款基准利率×1/2 ⑥设备购臵价中可抵扣的增值税 对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。 根据抵扣税营改增文件，运费增值税可以抵扣，运费增值税率11%。 （2）对成新率的确定 ①对于设备的综合成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检 维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方 式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性能、 运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。 年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合 成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成 新率。 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% ③车辆成新率的确定 参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废 标准规定》，对于小型车辆不考虑报废年限，以行驶里程成新率确认该车理论成新率， 对于大型运输车辆根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低 原则确定理论成新率；根据现场勘察情况，确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理 论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。 综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00% 勘察成新率：由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机 工作是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，综合 分析确定。 理论成新率：根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。 使用年限成新率＝(1-已使用年限／规定使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1-已行驶里程／规定行驶里程)×100% 对于机器设备、电子设备中的报废资产按照可变现价值进行评估；对于闲臵设备 结合设备实际状态对成新率进行调整。 （3）评估价值的确定 评估价值=重臵全价×综合成新率 5. 在建工程 上海天灵纳入评估范围的在建工程为柜架总装车间制冷设备（即冷风系统），项 目目前已基本完工进入试运行状态，合同金额164.74万元，不含税140.8万元，因 合同约定由供应商提供安装服务，冷风系统评估值按合同金额减去尚需发生成本确 定。 6. 无形资产 被评估单位申报的无形资产主要是1宗土地使用权及账外无形资产-技术类无形 资产。 （1）无形资产—土地使用权 上海天灵纳入评估范围内的土地使用权共1宗，为出让工业用地，土地使用权面 积55,682.00平方米，账面价值1,392.54万元，已由北京国融兴华房地产土地评估有 限公司进行评估，并单独出具了与本评估报告书同一评估目的、同一基准日的《土地 估价报告》。报告文号为“（京）国融兴华[2015]（估）字第10023号”。本评估报告引 用了该《土地估价报告》的土地估价结果。 （2）其他无形资产—账外技术类无形资产 根据本次评估目的及评估对象的特点，对纳入评估范围内的账外技术类无形资产 的评估，首先核查了各项技术类无形资产在经营过程中的具体使用状况，在此基础上 确定其在经营过程中是否予以使用，对经营过程中不使用的技术类无形资产，由于其 不会给企业带来预期收益也无市场转让价值，按照零值确定评估价值；对经营过程正 常使用的技术类无形资产，按照其应用不同产品类型进行划分，形成技术类无形资产 组合，然后采用收益法评估，即采用未来收入分成并且折现后分别确定技术类无形资 产组合的评估价值。其基本公式为： 式中：P为待估无形资产评估价值； At为实施本技术类无形资产的第t年对应产品的收入； K为收入分成率； N为未来收益期； t为预测年度； i为折现率。 注：上述共有的知识产权是上海天灵在日常产品生产过程中形成的，共有方均为 国家电网公司系统内单位。根据有关共有方业务特点，其目前及未来均不使用该共有 知识产权从事任何的生产经营活动。对于该共有知识产权，平高集团已报国家电网公 司进行审批，以明确相关共有方目前及未来均不使用该共有知识产权从事任何的生产 经营活动，并且不会向任何第三方转让、质押或授权许可使用该共有知识产权。目前 国家电网公司相关内部审批程序正在进行中。根据审批结果，被评估单位将与共有知 识产权相关各方及时签订协议；剩余49项共有知识产权全部为与子公司希捷爱斯和雷 泽灵共有，此共有事项不影响其收益的独立性，不对生产经营活动产生影响。因此对 与外部共有知识产权本次是按照独占使用权假设前提确定其评估价值。 K11 . . ... ttNtiAP）（ 7. 递延所得税资产 递延所得税资产是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度需在以后期间转 回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为应收账款及其他应收款坏 账准备计算的所得税。经核实，影响递延所得税资产计算各因素未发生变化，本次评 估以清查核实后账面值确定其评估价值。 8. 负债 负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款等。 评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评 估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成被评估单位实质性负债的金额作 为评估价值。 八、 评估程序实施过程和情况 本次评估工作从2015年7月6日开始，包括评估前期准备工作，现场勘察和评 定估算工作，汇总分析撰写报告说明工作等。 (一) 接受委托阶段 1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估基准日、 评估范围和对象及评估方法； 2. 根据资产评估规范要求，布臵资产评估申报表和资料清单； 3. 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，制订资产评估工作计 划，确定组织评估人员。 (二) 评估前期准备工作阶段 1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提 供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报， 同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料。 2. 初步审查被评估单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。 然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据 经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。 (三) 评估估算工作阶段 根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进入现场工作，对委托评估的资产履 行了下列现场程序： 1. 根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法； 2. 查阅委估资产的产权证明文件、对被评估单位提供的权属资料进行查验； 3. 收集价格信息资料，开展市场调研询价工作； 4. 收集分析企业历史经营情况和未来经营规划并与管理层访谈，开展对企业的 经营业务调查等工作； 5. 对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出评估价值。 (四) 评估汇总、提交评估报告阶段 根据初步评估结果，评估人员履行了下列评估程序： 1. 进行评估结论分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善； 2. 撰写评估说明及评估报告书； 3. 将评估报告书初稿提交委托方并交换意见； 4. 按评估机构三审制度和程序进行三级复核，出具评估报告书。 九、 评估假设 (一) 一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。 2. 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 3. 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。 4. 特殊假设 （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生 重大变化； （2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化； （3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程 序上与现时大方向保持一致； （4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府 既定的范围内变化； （5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不 利影响； （6）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；企业核 心管理人员、研发人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理 水平、技术优势及稳步扩展的市场占有率； （7）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变 化； （8）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变 化； （9）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰； （10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。 在此前提下，高新技术企业可以继续保持高新技术企业的资质； （12）假设各被评估单位不会发生由于专利权和计算机软件著作权与第三方共有 而产生权属纠纷或需要向第三方支付任何费用的情况； （13）假设各被评估单位与第三方共有的专利权和计算机软件著作权均独占使 用，独立产生收益； （14）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； （15）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结 果的责任。 本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结 论无效。 十、 评估结论 1. 收益法评估初步结果 上海天灵在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值16,324.31万元，评估 价值99,415.38万元，增值额83,091.07万元，增值率509.00%。 2. 资产基础法评估初步结果 上海天灵在持续经营情况下，总资产账面价值52,954.36万元，评估价值 78,952.17万元，增值额25,997.81万元，增值率49.09%；负债账面价值36,630.05 万元，评估价值36,630.05万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值16,324.31 万元，评估价值42,322.12万元，增值额25,997.81万元，增值率159.26%。 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 47,092.25 46,600.37 -491.88 -1.04 2 非流动资产 5,862.11 32,351.80 26,489.69 451.88 3 其中：可供出售金融资产 4 （未完）  |