[关联交易]金安国纪：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 金安国纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/通讯地址 姜天亮 福建省厦门市思明区莲岳里173号505室 徐小莉 湖北省丹江口市习家店镇马家院村3组10号 配套募集资金认购方 住所/通讯地址 不超过10名符合条件的特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问/保荐机构 签署日期：二〇一五年十二月 修订说明 金安国纪科技股份有限公司于2015年12月14日在指定信息披露媒体上披 露了《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等相关文件。公司根据2015年12月16日收到的深圳证券交 易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问 询函（需行政许可）【2015】第53号）的要求，对预案进行了相应的修订、补充 和完善，主要内容如下： 1、超额业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理相关信息已在《金安国 纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、超额业绩奖励”以及“第二节 本次交易 方案”之“三、业绩承诺及相关安排”之“（六）超额业绩奖励”中予以披露，请详 见上述章节的具体表述。 2、以资产基础法评估的预估值相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五 节 标的公司基本情况”之“十、预估值及定价”之“（一）标的资产的预估值及评 估方法”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。 3、本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的 影响相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“三、本次交易完成 后的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”以及“第八节 本次交易涉及 的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完成后 的风险”之“4、本次交易形成的商誉减值风险”中予以披露，请详见上述章节的具 体表述。 4、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面 临的风险和应对措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节 本次交易对 上市公司的影响”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中予以披 露。请详见上述章节的具体表述。 5、公司的后续整合风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提 示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（五）整合风险”以及“第八节 本次交易 涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完 成后的风险”之“5、整合风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。 6、普创天信应对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施相关 信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险” 之“（三）客户集中度较高的风险”、“（四）供应商集中度较高的风险”以及“第 八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二） 与交易标的相关的风险”之“3、客户集中度较高的风险”、“4、供应商集中度较高 的风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。 7、普创天信在最近两年又一期对华为移动宽带产品的经销额、占比及与华 为的合作计划及主要协议、协议合作期限、历史合作情况、未来合作预期等相关 信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“八、主营业务 情况”之“（一）主营业务及主要产品”之“2、主要产品及用途”之“（1）华为移动 宽带产品”之“② 产品授权及经销情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。 8、若未来普创天信与华为合作关系不稳定将引发的风险相关信息已在《金 安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（四） 供应商集中度较高的风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示” 之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“4、供应商集 中度较高的风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。 9、北京当当网信息技术有限公司既为客户又为供应商的原因相关信息已在 《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之 “（四）前五名客户和供应商情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。 10、姜天亮资金占用产生的原因、占用的性质、预计归还的具体时间，以及 普创天信对收回该笔资金及清理其他往来款采取的具体措施相关信息已在《金安 国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“九、财务情况”之“（二）财 务状况”之“1、资产状况”之“（4）其他应收款”以及“第五节 标的公司基本情况” 之“七、主要业务资质及资产情况”之“（九）关联方资金占用情况”中予以披露， 请详见上述章节的具体表述。 11、《虚拟股权激励计划》终止的具体日期、相关费用的确认及会计处理相 关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“二、历史沿 革”之“（十）虚拟股权情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。 12、普创天信技术可能因技术革新被替代的风险相关信息已在《金安国纪科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（八）技术更新 风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风 险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“8、技术更新风险”中予以披露，请 详见上述章节的具体表述。 13、乾润技术向李志武转让软件著作权及专利申请权是否会对普创天信的经 营业绩、技术能力等产生重大影响，以及转让过程是否存在法律纠纷相关信息已 在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“七、主要业务资质及 资产情况”之“（四）软件著作权”及“（五）专利所有权”中予以披露，请详见上 述章节的具体表述。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估工 作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露支付现 金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本 预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次现金及发行股份购买资产 并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资 者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方姜天亮、徐小莉均已出具承诺函， 保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 5 交易对方声明 ............................................................................................................... 6 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................. 11 一、普通术语.............................................................................................................. 11 二、专业术语.............................................................................................................. 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述.............................................................................................. 14 二、本次交易标的的预估值...................................................................................... 14 三、本次发行股份的价格和数量.............................................................................. 15 四、本次发行股份的锁定期...................................................................................... 17 五、业绩承诺及补偿.................................................................................................. 18 六、超额业绩奖励...................................................................................................... 18 七、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 18 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求.......................................... 19 九、本次交易构成关联交易...................................................................................... 19 十、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 19 十一、标的公司数据尚未经审计和评估.................................................................. 20 十二、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序.................................. 20 十三、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 20 十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 28 特别风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 29 二、与交易标的相关的风险...................................................................................... 30 三、本次交易完成后的风险...................................................................................... 33 四、其他风险.............................................................................................................. 35 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 36 一、本次交易的背景.................................................................................................. 36 二、本次交易的目的.................................................................................................. 38 第二节 本次交易方案 ............................................................................................... 39 一、本次交易的具体方案.......................................................................................... 39 二、本次发行股份具体情况...................................................................................... 40 三、业绩承诺及相关安排.......................................................................................... 43 四、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 46 五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 47 六、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 47 七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求.......................................... 47 八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序...................................... 47 第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49 一、上市公司概况...................................................................................................... 49 二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 49 三、控股股东及实际控制人...................................................................................... 51 四、上市公司最近三年及一期控股权变动情况...................................................... 52 五、最近三年及一期重大资产重组情况.................................................................. 52 六、主营业务发展情况.............................................................................................. 52 七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标...................................................... 53 第四节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55 一、交易对方总体情况.............................................................................................. 55 二、本次交易对方详细情况...................................................................................... 55 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明.......................................................... 57 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...................................... 57 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................................................................. 57 六、各交易对方之间的关联关系.............................................................................. 57 第五节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 58 一、基本情况.............................................................................................................. 58 二、历史沿革.............................................................................................................. 58 三、股权结构.............................................................................................................. 65 四、子公司及分公司情况.......................................................................................... 65 五、最近三年评估、增资、股权交易情况.............................................................. 69 六、最近三年重大违法违规情况.............................................................................. 70 七、主要业务资质及资产情况.................................................................................. 70 八、主营业务情况...................................................................................................... 84 九、财务情况............................................................................................................ 102 十、预估值及定价.................................................................................................... 109 第六节 募集配套资金情况 ..................................................................................... 113 一、募集配套资金发行股份情况............................................................................ 113 二、募集配套资金情况............................................................................................ 114 三、募集配套资金的合规性、必要性.................................................................... 117 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 126 一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................ 126 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................................ 126 三、本次交易对公司同业竞争的影响.................................................................... 126 四、本次交易对关联交易的影响............................................................................ 129 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.................................................... 132 六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合................................................ 133 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 137 一、本次交易尚需履行的批准程序........................................................................ 137 二、本次交易的风险因素........................................................................................ 137 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 145 一、确保本次交易定价公平、公允........................................................................ 145 二、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................... 145 三、期间损益归属.................................................................................................... 145 四、标的资产过渡安排............................................................................................ 146 五、股份锁定安排.................................................................................................... 146 六、业绩承诺补偿安排............................................................................................ 146 七、提供网络投票平台............................................................................................ 146 八、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺................................................ 146 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 148 一、停牌前上市公司股票价格波动情况................................................................ 148 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查................................ 148 三、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形”的说明........................................................................................................ 153 第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 154 一、独立董事意见.................................................................................................... 154 二、独立财务顾问核查意见.................................................................................... 156 第十二节 全体董事声明 ......................................................................................... 157 释义 在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 金安国纪、公司、上市公 司、本公司 指 金安国纪科技股份有限公司 普创天信、标的公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司 正和天信 指 深圳正和天信科技有限公司 安贷宝 指 深圳市安贷宝信息网络科技有限公司 厚华科技 指 深圳市厚华科技开发有限公司 乾润技术 指 乾润技术有限公司 第一特 指 深圳市第一特科技有限公司 豪讯技术 指 豪讯技术有限公司 沈阳分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司沈阳分公司 北京分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司北京分公司 武汉分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司武汉分公司 光明分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司光明分公司 成都分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司成都分公司 西安分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司西安分公司 上海分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司上海分公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本预案、预案 指 《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 本次交易、本次重大重组 指 金安国纪发行股份及支付现金购买普创天信100%股权并募 集配套资金的行为 交易标的、标的资产 指 普创天信100%股权 交易对方 指 姜天亮、徐小莉 补偿责任人 指 姜天亮 交割 指 本次非公开发行股份购买资产所涉及的标的资产的所有权 转移行为 交割日 指 相关各方完成交割的当日，该日期由相关各方于本次重大资 产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 审计基准日、评估基准日 指 2015年9月30日 定价基准日 指 金安国纪审议本次交易事宜的第三届董事会第十次会议决 议公告之日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务管理办 法》、《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 元 指 人民币元 二、专业术语 华为公司、华为 指 华为技术有限公司及其相关公司 3G 指 Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国 际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统 4G 指 Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G 与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术 WCDMA 指 Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是 一种第三代移动通信（3G）技术 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，时 分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移 动通信（2G）技术 TD-LTE 指 Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，时分双 工技术 FDD-LTE 指 Frequency Division Duplexing Long Term Evolution,，分时长 期演进，分频模式 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，OLED显示技术具有自发光 的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流 通过时，这些有机材料就会发光，而且OLED显示屏幕可 视角度大，并且能够节省电能 BOM 指 Bill Of Material，为物料清单，指产品所需要的零部件的清 单及组成结构，即是生产一件产品所需的子零件及其产品中 零件数量的完全组合 PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，，一钟重要的电子部件， 是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者 KA渠道 指 Key Account，大型连锁渠道 APP 指 可以在智能手机上运行的第三方手机应用程序软件 MIFI 指 便携式宽带无线装置，集调制解调器、路由器和接入点三者 功能于一身，可用来设置特定网络，通过蜂窝连接实现在任 何地点共享网络连接 OEM 指 Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式， 其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键 的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工 任务交给别的企业去做的方式 互联网+ 指 “互联网+各传统行业”，是互联网对传统行业的渗透和融 合，是通过互联网平台、互联网思维对传统行业进行思维模 式和经营模式的颠覆，进而让互联网与传统行业进行深度融 合，创造新的发展业态 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，指直接面向消费者销售产品 的服务商业零售模式 大数据 指 规模庞大、类型多样的数据集，难以用现有常规数据库管理 技术和工具处理，需要新的数据处理与管理技术，快速经济 的从中获取价值，对社会信息化、智慧化以及商业模式有着 革命性的长远意义。大数据具有海量（Volume）、多样性 （Variety）、快速（Velocity）、价值（Value）等4V特性 移动互联网 指 通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和Pad 等移动终 端接入互联网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普 及更为丰富，包括移动计算、移动音乐、手机游戏、定位技 术、无线社群、无线支付等 注：本《预案》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，金安国纪拟以发行股份及支付现金的方式购买姜天亮、徐小莉 合计持有的普创天信100%的股权。其中，金安国纪将以发行股份方式向交易对 方支付交易作价的85%，以现金方式向交易对方支付交易作价的15%，具体如 下： 序号 名称 对普创天信出资比例 股份支付部分 现金支付部分 1 姜天亮 99% 85% 14% 2 徐小莉 1% - 1% 合计 100% 85% 15% 同时，金安国纪拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过96,120万元，占标的资产交易价格的43.53%，用于 支付本次交易中的现金对价、本次交易税费和中介机构费用、标的公司在建项目 建设及补充流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 二、本次交易标的的预估值 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中， 评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东权益分别进行 评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法 评估，普创天信100%股权在评估基准日2015年9月30日的预估值为220,800 万元，交易对方所持普创天信100%股权对应的预估值为220,800万元。经交易 双方协商一致，普创天信100%股权整体作价金额为220,800万元。上市公司购 买标的资产的最终交易对价以其聘请的合格的评估机构出具的资产评估报告确 认的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以 披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定差异。本公司将在上 述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制 和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份的价格 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行价格为 22.10元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价 的90%，即不低于17.37元/股（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准 日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股 票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），最终发行价格 尚需金安国纪股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行 价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次 会议决议公告日。 上市公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资 金的发行底价为25.55元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准 后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确 定。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行 价格作相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产 本次交易支付的股份对价预计不超过187,680万元，对应的非公开发行股票 的数量合计不超过8,492.3076万股。本次交易发行股份数计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 交易对方 转让标的公 司股权比例 （%） 交易预估价 格（元） 现金支付 （元） 股份支付 （元） 股份支付 （股） 1 姜天亮 99.00 2,185,920,000 309,120,000 1,876,800,000 84,923,076 2 徐小莉 1.00 22,080,000 22,080,000 - - 合计 100.00 2,208,000,000 331,200,000 1,876,800,000 84,923,076 本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产 评估机构收益法评估结果为最终定价基础由交易各方协商确定。最终的发行数量 将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并 以中国证监会最终核准的发行数量为准。 如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金，总金额不超过96,120万元，按照发行底价25.55元/股计算， 发行股份数量不超过37,620,352股，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 姜天亮承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转 让。 本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人 基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述 限售义务。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 该新增股份自上市之日起12个月内不得转让（如认购方涉及《上市公司非公开 发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增发行股份自发行结束之日起 36个月不得转让），在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后，因上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本等情形 而衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿 姜天亮承诺，普创天信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币20,800万元、27,000万元、 35,200万元。金安国纪、姜天亮同意在评估机构出具正式的《资产评估报告》后 签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对普 创天信2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。若本次交 易未能如期在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一 年度。 如果实际净利润低于上述承诺净利润，则姜天亮按照《盈利预测补偿协议》 的规定进行补偿。具体补偿方案详见本预案“第二节之三、业绩承诺及相关安排” 姜天亮累计现金补偿及股份补偿的总额不超过本次交易金安国纪非公开发 行的股份对价总额。 六、超额业绩奖励 根据上市公司与补偿责任人姜天亮签订的《盈利预测补偿协议》，超过利润 预测数的奖励约定如下：如果经合格审计机构审核确认的普创天信盈利补偿期间 累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合 计承诺业绩数，则超出部分为超额业绩，超额业绩的30%将作为给予姜天亮及普 创天信管理团队的奖励，具体的奖励人员及方案届时由姜天亮拟定并报金安国纪 批准后执行。 普创天信在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可 靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。该超额业绩奖励安排是对普创天 信核心管理团队做出超额业绩贡献的奖励，符合《企业会计准则9号-职工薪酬》 中对职工薪酬的定义。具体会计分录为：借：管理费用 贷：应付职工薪酬。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中金安国纪拟购买普创天信100%股权。根据目前对标的资产评估 的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买普创天信100%股权 的交易总额为220,800万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占 金安国纪相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 普创天信2015年9月30日 资产总额和成交金额孰高 普创天信2014 年度营业收入 普创天信2015年9月30日 净资产额和成交金额孰高 金额 220,800.00 80,173.38 220,800.00 项目 金安国纪2014年12月31 日资产总额 金安国纪2014 年度营业收入 金安国纪2014年12月31 日净资产额 金额 230,081.00 226,119.09 133,568.30 占比 95.97% 35.46% 165.31% 是否构成重大 是 否 是 由上表可知，根据《重组管理办法》本次交易构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会 并购重组委员会审核通过，取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。 因此，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《公司法》、《证券法》、《上市 规则》所规定的不具备上市条件的情形。 九、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜天亮、徐小莉在本次交易前 与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方姜天亮持有 上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，姜天亮为上市公司潜在关 联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关 议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 十、本次交易不构成借壳上市 本次重组完成后，金安国纪控股股东仍为上海东临投资发展有限公司、实际 控制人仍为韩涛，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不符合《重组管理办 法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定> 的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。 十一、标的公司数据尚未经审计和评估 本预案中标的资产相关数据未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数 据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本 次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《金安国 纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中予以披露。 十二、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 本次交易预案经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会 议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金 安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的正式方案； 2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案； 3、中国证监会核准； 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 1 关于提供材料真 实、准确、完整 的承诺函 姜天亮、徐小莉 一、本人已向金安国纪及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关 信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的 法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依 照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定，及时向金安国纪披露 本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 金安国纪或者投资者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公 司在上市公司拥有权益的股份。 2 关于重组预案内 容真实、准确、 完整的承诺函 金安国纪及全体 董事 一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内 容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法 律责任。 二、与本次资产重组相关的审计、评估工作尚 未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案 所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会 的核准。 3 关于本次重组信 息披露和申请文 件真实、准确、 完整的声明与承 金安国纪及全体 董事、监事、高 级管理人员 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本 次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该 上市公司拥有权益的股份。 4 关于避免同业竞 争、减少及规范 关联交易的承诺 函 金安国纪控股股 东上海东临投资 发展有限公司 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在 经营与本次重组拟收购资产普创天信及其下属 子公司业务相同或相似业务的情形，双方之间 不存在潜在同业竞争，本次重组完成后，双方 亦不会形成同业竞争； 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及 其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任 何与上市公司及其下属公司经营业务构成直接 或间接同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企 业； 3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商 业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通 知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司及其下属公司，以避免与上市公司及其下属 公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 4、如本公司及本公司控制的其他企业的现有业 务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市 公司及其下属公司经营业务产生竞争，本公司 及本公司控制的其他企业将采取停止经营产生 竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业 务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方等合法方式， 使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与 上市公司及其下属公司业务相同或类似的业 务； 5、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失 的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失； 6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期 间持续有效。 二、关于减少及规范关联交易的承诺 1、本次重组前，本公司及本公司控制的企业与 普创天信之间不存在交易； 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企 业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公 司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本公司将： （1）不利用自身对上市公司的控股股东地位谋 求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利； （2）不利用自身对上市公司的控股股东地位谋 求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权 利； （3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高 于”）市场价格的条件与上市公司及其下属公司 进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上 市公司及其下属公司利益的行为。 3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司 及其下属公司依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以 及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证 关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，不利用该类交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为； 4、本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东 造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受 的损失。 关于避免同业竞 争、减少及规范 关联交易的承诺 函 金安国纪实际控 制人韩涛 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人及本人控制的其他企业目前不存在经营 与本次重组拟收购资产普创天信及其下属子公 司业务相同或相似业务的情形，双方之间不存 在潜在同业竞争，本次重组完成后，双方亦不 会形成同业竞争； 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企 业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下 属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与 上市公司及其下属公司经营业务构成直接或间 接同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机 会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市 公司，并尽力将该商业机会给予上市公司及其 下属公司，以避免与上市公司及其下属公司形 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司 及上市公司其他股东利益不受损害； 4、如本人及本人控制的其他企业的现有业务或 该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司 及其下属公司经营业务产生竞争，本人及本人 控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业 务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上 市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及 本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其 下属公司业务相同或类似的业务； 5、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本人将赔偿上市公司由此遭受的损失； 6、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期 间持续有效。 二、关于减少及规范关联交易的承诺 1、本次重组前，本人及本人控制的企业与普创 天信及其下属公司之间不存在交易； 2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将 尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司的 关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本人将： （1）不利用自身对上市公司的实际控制人地位 谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利； （2）不利用自身对上市公司的实际控制人地位 谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先 权利； （3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高 于”）市场价格的条件与上市公司及其下属公司 进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上 市公司及其下属公司利益的行为。 3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其 下属公司依法签订协议，履行合法程序，并将 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上 市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策 批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联 交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他 股东合法权益的行为； 4、本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造 成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损 失。 关于避免同业竞 姜天亮、徐小莉 关于避免同业竞争的承诺函 争、减少及规范 关联交易的承诺 函 1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司及 其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未 从事任何对金安国纪及其子公司构成直接或间 接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦 不从事任何对金安国纪及其子公司构成直接或 间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监 督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或 业务与金安国纪及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施 解决： （1）金安国纪认为必要时，本人及相关企业全 部转让本人及相关企业持有的有关资产和业 务； （2）金安国纪在认为必要时，可以通过适当方 式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和 业务； （3）如本人及相关企业与金安国纪及其子公司 因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金安国 纪及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本人承诺，自本承诺函出具之日起，如果本人 及相关企业违反上述承诺并造成上市公司经济 损失的，本人赔偿金安国纪因本人及相关企业 违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失 或开支。 关于规范和减少关联交易的承诺函 1、本次交易完成后，本人及控制的其他企业将 尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产 生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业 务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。 2、不利用自身对金安国纪的股东地位谋求金安 国纪及其子公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利； 3、不利用自身对金安国纪的股东地位谋求与金 安国纪及其子公司达成交易的优先权利； 4、不以低于（如金安国纪为买方则“不以高于”） 市场价格的条件与金安国纪及其子公司进行交 易，亦不利用该类交易从事任何损害金安国纪 及其子公司利益的行为。 同时，本人将保证金安国纪及其子公司在对待 将来可能产生的与本人控制的其他企业的关联 交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关 联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时 详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、 公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场 定价等方式进行，以充分保障金安国纪及其全 体股东的合法权益。 如违反上述承诺与金安国纪及其全资、控股子 公司进行交易，而给金安国纪及其全资、控股 子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 5 关于股份锁定的 承诺函 姜天亮 因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。 本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或 者公积金转增注册资本，本人基于本次交易中 取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将承担上述限售义务。 6 关于股权权属清 晰的承诺函 姜天亮、徐小莉 对于本人所持普创天信股权，本人确认，本人 合法持有该等股权；本人依法拥有该等股权的 全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收 益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属 清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法 律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三 方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之 情形；本人持有的该等股权过户或者转移不存 在法律障碍。 7 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 姜天亮、徐小莉 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司及其子公司的高级管理人员均 专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控 制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工 资管理与本人之间完全独立。 3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高 级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本 人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权 作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的 业务体系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市 公司及其子公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。 2、保证上市公司及其子公司独立在银行开户， 不与本人共用银行账户。 3、保证上市公司及其子公司的财务人员不在本 人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 5、保证上市公司及其子公司能够独立作出财务 决策，本人不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法 人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并 与本人的机构完全分开；上市公司及其子公司 与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产 经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直 接或间接干预上市公司的决策和经营。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上 市公司及其子公司的业务活动进行干预。 3、保证本人及控制的其他企业避免从事与上市 公司及其子公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人及控制的其他企业减少与上市公司 及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无 法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 8 关于诚信情况的 承诺函 金安国纪 本公司最近五年的诚信情况良好，不存在受过 任何刑事处罚、被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情况。 姜天亮、徐小莉 本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、受过任何刑事处罚、被中国证 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况，也未涉及任何与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 普创天信 本企业及本企业的主要管理人员最近五年的诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、受 过任何刑事处罚、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 9 关于与中介机构 无关联关系的承 诺函 金安国纪实际控 制人韩涛 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字 人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协 议安排。 姜天亮、徐小莉 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字 人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协 议安排。 10 关于不存在泄露 内幕信息及进行 内幕交易的承诺 函 姜天亮、徐小莉 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 特别风险提示 本公司将在深圳证券交易所网站披露本预案的全文及中介机构出具的相关 意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考 虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公 司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需 要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易 的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案 产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的 可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，上述 协议需要经金安国纪董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。 本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金 安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的正式方案； 2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案； 3、中国证监会核准； 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东 大会审议及能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本 次交易存在无法获得批准的风险。 （三）交易方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预 案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估 等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调 整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。 二、与交易标的相关的风险 （一）标的资产评估增值较大的风险 根据对交易标的的预评估结果，普创天信100%股权的预估值为220,800万 元，较其2015年9月30日母公司账面净资产21,149.05万元（未经审计）增值 199,650.95万元，增值率为944.02%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产 的最终评估值可能与预估值存在一定差异。 交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机 构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者， 尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务， 但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估 假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。 （二）承诺业绩不能达标的风险 补偿责任人承诺的普创天信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币20,800万元、27,000 万元、35,200万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取 决于一定的条件或可能发生的变化。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额 实现的风险。 （三）客户集中度较高的风险 标的公司目前客户集中度较高，2013年、2014年及2015年1-9月来自前五 大客户的收入占当期营业收入的比例分别为75.74%、89.66%及90.21%。客户集 中度较高的原因主要系前五大客户在行业内信誉度高、销售渠道强大、资金实力 雄厚，标的公司与其合作能够扩大市场占有率、减少资金回笼风险。 前五大客户中，中捷通信有限公司是中国通信服务股份公司的供应链服务专 业公司，其已与中国电信、中国移动、中国联通等信息和媒体运营商结成多种业 务战略合作关系，与众多国内国外信息通信产业链上下游企业开展广泛业务合作； 北京当当网信息技术有限公司系具有良好的社会信誉及强大资金实力的公司，旗 下当当网系全球领先的综合性网上购物中心。 虽然标的公司客户主要系行业内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户 因行业洗牌等原因出现经营困难、财务情况恶化从而减少采购，将会对标的公司 的盈利能力构成不利影响。交易完成后，金安国纪可通过上市公司的信用优势和 资金优势，对普创天信提供流动性支持，增强普创天信的资金运转和外部融资能 力，进而普创天信的客户将会更加多元，客户集中度较高的现状能够得到有效缓 解。 （四）供应商集中度较高的风险 标的公司存在供应商集中度较高的风险。2013年、2014年及2015年1-9月， 标的公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为79.88%、 62.90%及69.98%，前五名供应商主要系标的公司的OEM外协厂商及华为公司。 OEM外协厂商为标的公司提供无线通信产品的加工服务，其采购金额较大、 集中度相对较高且较为稳定。虽自有品牌产品公司拥有核心技术，上游OEM外 协厂商的可替代性较强，但仍存在该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等 方面不能满足公司的业务需求，会给标的公司的生产经营产生一定影响。标的公 司正在积极开拓新的外协厂商，通过外协厂商的分散化减少该类供应商在产品、 服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求而引起的经营风险。 标的公司系华为授权的移动宽带产品中国区经销商，其强大灵活的商务及产 品策略、专职销售人员保障、MBB类产品丰富的操作经验、与华为多年良好稳 定的业务合作关系已具有未来持续获取华为授权的较强优势。但若标的公司未来 无法持续获得华为的授权，但若标的公司未来无法持续获得华为的授权，将会在 经销产品多元性、产品的市场竞争力等方面对其经营带来风险，进而对公司盈利 产生影响。标的公司未来将持续扩大销售渠道、丰富行业产品运作经验、不断提 升公司核心竞争力，以减少未来无法持续取得华为授权而带来的经营风险。 （五）委托加工带来的产品质量或交付风险 对于标的公司的自有品牌无线通信产品，标的公司负责产品的软硬件开发、 设计等高附加值的工作，而移动设备的装配由合作代工厂进行委托加工。虽然公 司制定了严格的质量管理和控制体系，为保证产品质量自主选择合格的原材料供 应商，且对原材料采购环节和产成品采购环节均进行质量控制，并会在重要节点 和交货时对产品质量进行检测验收，但不排除代工厂由于其自身原因，导致代工 产品出现质量问题或者无法按时交付货物，使标的公司无法向客户按时按量交付 约定的产品，从而影响标的公司的经营业绩。 （六）部分租赁房产存在权属瑕疵的风险 报告期内，标的公司部分办公场所、厂房系租赁房产，鉴于部分租赁房产尚 未取得该等租赁房产的产权证书，本公司面临承租的该等房产因产权手续不完善 而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府 征用拆迁等潜在风险。同时，若租赁合同到期不能续租，本公司面临因迁移、装 修等带来的潜在风险。 标的公司实际控制人姜天亮已出具承诺：本次交易完成后，如因该等租赁房 屋权属瑕疵影响普创天信及其下属公司正常生产经营而致使普创天信及下属公 司遭受任何损失，包括但不限另行租赁场所而承担超出原租金的支出，本人将无 条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失，并在金安国纪或普创天信书 面通知之日起30日内以现金形式对上市公司或普创天信及其下属公司因此遭受 的损失予以补偿或赔偿。 （七）自有品牌产品部分型号无线电发射设备型号核准证、电信设备进网许 可证尚未取得的风险 标的公司自有品牌产品IE-LINK T6、IE-LINK W6、IE-LINK C6尚未取得无 线电发射设备型号核准证、电信设备进网许可证，上述三种型号产品2015年1-9 月收入占公司营业收入的比例为5.25%，占比较小。根据《无线电管理条例》、《生 产无线电发射设备的管理规定》、《电信设备进网管理办法》等规定，上述三种型 号的产品存在不得接入公用电信网使用和在国内销售的风险。标的公司目前正在 就上述三种类型产品申请办理相关资质。 标的公司实际控制人出具承诺：若因为普创天信未取得相关资质而遭致任何 行政处罚、损失，本人将无条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失， 并在金安国纪或普创天信书面通知之日起30日内对上述相关费用或损失予以赔 偿或补偿。 （八）技术更新风险 随着信息技术的发展及用户需求的不断提高，新产品和新技术更新速度不断 加快。如果标的公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求， 将使其在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。 三、本次交易完成后的风险 （一）税收优惠政策变化风险 2014年7月24日，普创天信取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201444200694），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得 税法》第二十八条及其实施条例第九十三条的规定，普创天信2014年至2016 年按15%的税率缴纳企业所得税。 如上述税收优惠政策发生变化，将对普创天信的经营业绩产生影响。 （二）人员流失风险 通过多年的发展，普创天信已培养了一批具有丰富的产品设计、开发及销售 经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍， 为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持普创天信人才队 伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应 的关键一环。若在本次交易完成后，普创天信发生较大的人才流失，则将对普创 天信未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。 （三）上市公司经营业绩波动的风险 通过收购普创天信，公司产品类型多样化及业务规模得到大幅度提升，有助 于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若普创天信的客户、产品结构、技术研 发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧， 将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 截至2015年9月30日，普创天信未经审计的账面合并所有者权益为 20,066.63万元。根据普创天信预评估情况，依照资产基础法账面净资产初评增 值7,828.37万元，其中主要涉及投资性房地产及无形资产增值；依照收益法账面 股东权益初评增值192,905.00万元。如以此结果推论，普创天信截至2015年9 月30日可辨认净资产公允价值为27,895.00万元。根据《企业会计准则第20号》 以及《企业会计准则解释第4号》相关规定，本次股权交易作为非同一控制下企 业合并，金安国纪拟支付的投资成本大于标的公司可辨认净资产公允价值差额为 192,905.00万元将作为本次交易形成的商誉，于购买日后公司合并财务报表账面 列示。该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若未来标的公司经营 情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上 市公司经营业绩产生不利影响。 本次交易完成后，上市公司将在管理和财务等方面给予普创天信支持，普创 天信计划在不断研发更新现有无线通信产品的基础上新增自有CPE业务、流量 运营业务，并计划新增华为MBB产品（E5571-世旅通版等产品）、CPE产品、 家庭网关产品的经销业务，积极发挥自身优势，保持自身持续竞争力，将因本次 交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （五）整合风险 上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面 存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理 难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、 资产、人员、财务、机构等多个维度对普创天信实施的整合，可能给上市公司带 来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高 效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司 的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组 效果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。 （二）不可抗力风险 因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、 计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、 法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件可能会对 本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的 进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成 本，从而影响本公司的盈利水平。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司拟通过并购实现外延式发展，增强公司持续盈利能力 上市公司主营业务为印制电路用覆铜板产品的研发、生产和销售。2014年， 全球经济艰难复苏，国内经济在下行压力中放缓增速，传统制造业正在承受前所 未有的经营压力和市场风险，整个电子行业竞争日益激烈。上市公司积极应对市 场变化，通过积极推进投资项目，持续加强产品与技术创新和市场开发力度，及 时调整产销策略，公司的业绩实现了较快增长。 在巩固主业的同时，为有效降低传统行业的市场风险，提高公司的持续盈利 能力和抗风险能力，上市公司积极推进外延式发展，通过并购方式进入前景广阔 的具有更大成长和盈利空间的新产业领域，提升公司核心竞争力，实现主营业务 双轨发展的新布局。 （二）我国移动互联网市场空间广阔，将助力行业发展 得益于智能手机的广泛普及，移动互联网用户量持续增长，移动端已形成庞 大的用户基础，移动互联网各领域取得蓬勃发展。根据艾瑞咨询进行的市场调研 和预估，2014年移动互联网市场规模达到2134.8亿元，较上年增长115.5%。未 来随着移动互联网对传统行业的进一步渗透及新兴细分领域的逐步发展，移动互 联网行业将会呈现持续增长的态势。 2014年，得益于4G移动电话用户大幅增长及套餐中流量资费持续下降等因 素，移动互联网接入流量消费达20.62亿G，同比增长62.9%，较上年提高18.8%。 在3/4G时代，用户对于联网的日益增长的需求将助力行业的发展。 （三）拥抱互联网+，传统企业与互联网融合加速 2015年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网、集成电路等战略性新 兴产业，提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、 物联网等与现代制造业结合。“互联网+”行动计划将重点促进以云计算、物联网、 大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产服务业等的融合创新，发展 壮大新兴业态，打造新的产业增长点。“互联网+”即“互联网+各传统行业”， 是互联网对传统行业的渗透和融合，是通过互联网平台、互联网思维对传统行业 进行思维模式和经营模式的颠覆，进而让互联网与传统行业进行深度融合，创造 新的发展业态。 （四）国家产业政策支持行业发展 2013年8月，国务院出台《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，鼓励 智能终端产品创新发展。面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智 能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电视等终端产品，促进终端与服务 一体化发展。2013年7月，国家和发展改革委员会公布了《战略性新兴产业重 点产品和服务指导目录》。该目录将新一代信息终端设备明确为战略新兴产业。 2012年7月，国务院审议通过《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提 出：“十二五”期间，新一代信息技术系七大战略性新兴产业之一，其产业销售 收入年均增长20%以上。应加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，（未完）  |