[关联交易]澄星股份：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 上市地点：上海证券交易所 说明: M2 江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 交易对方：江阴澄星实业集团有限公司 住 所：江阴市澄张路18号 通讯地址：江阴市澄张路18号 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十二月 公司声明 本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：江苏澄星磷化工股份有限公司、 中德证券有限责任公司。 公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批 机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈 述。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重组引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方江阴澄星实业集团有限公司已出具承诺函，保证参与本 次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失 的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。 中介机构承诺 本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾 问中德证券有限责任公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构江苏公证天 业会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构江苏华信资产评估有限公司， 土地估价机构云南方速土地评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证 为本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具的文件内容 真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书（摘要）“释义”中所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 （一） 本次交易方案概况 1、本次交易的方案 2015年12月7日，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让 协议》，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电55%股权。 2、资金来源 本次收购雷打滩水电的资金来源为澄星股份的自有资金。 （二）标的资产评估估值及作价 根据江苏华信出具的《资产评估报告》，雷打滩水电100%股权的资产基础 法的评估价值为61,165.46万元，其55%股权对应的评估价值为33,641.00万 元。 根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星 股份拟收购的雷打滩水电55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最 终确定为33,641.00万元。 二、本次交易构成借壳上市 鉴于自1998年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团 购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116,380.41万元，占控制权发生变 更的前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计期末资产总额50,242.70 万元的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第 12号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相 关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 截至2015年9月30日，澄星集团直接持有澄星股份170,826,693股股份， 占澄星股份总股本的25.78%，为澄星股份控股股东。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表 决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议 表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。 同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电55%股权，为雷打滩水 电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》， 本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度 2015年9月30日/2015年1-9月 资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59% 负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63% 归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63% 营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73% 归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12% 基本每股收益 0.032 0.063 96.88% 2014年12月31日/2014年度 资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34% 负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38% 归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28% 营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75% 归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67% 基本每股收益 0.034 0.076 123.53% 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及新增股份，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响，不 会导致公司不符合股票上市条件。 六、股份锁定安排 本次交易不涉及新增股份。 七、业绩承诺与补偿安排 本次交易中不存在业绩承诺与补偿安排。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 2015年12月7日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。 本次交易尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会审核通过。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 一、材料真实、准确、完整的承诺 1 上市公司 1、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认 等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2 上市公司董监高 1、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承 诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 3 澄星集团 1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本企业承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 4 标的公司 1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、 承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺 5 澄星集团董监高 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的其他不适合担任公司 董事/监事/高级管理人员之情形；亦不存在《公司法》第一百四十八条 规定 之禁止董事/高级管理人员的行为。 6 澄星集团 1、本企业最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。 2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函 7 澄星集团 1、本企业对所持标的股权权属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、 排他的权利，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持 股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持标的股权提出 任何权利主张； 2、本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在 被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形，标的股权过 户或转移不存在法律障碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登 记至澄星股份名下； 3、本企业取得标的股权履行了出资人义务，该等股权所对应的注册资 本均已按时足额出资到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资 金来源真实合法，本企业实际持有标的股权，不存在代持行为。 四、关于避免同业竞争的承诺 8 澄星集团、实际 控制人李兴 1、本企业/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市 公司及其子公司相同、相似业务的情形； 2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本企业/本人将不会 采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事 与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争 的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从 事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞 争的业务；并经促使本企业/本人控制的其他企业（如有）比照前述规 定履行不竞争的义务； 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本企业或本企业/本人控制的 其他企业（如有）将来从事的业务与上市公司及其子公司之间的同业竞 争可能构成或不可避免时，则本企业/本人将在上市公司及其子公司提 出异议后及时转让或终止上述业务或促成本企业/本人控制的其他企业 及时转让或终止上述业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公 司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权； 4、如本企业/本人违反上述承诺，上市公司及其子公司，上市公司及其 子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本企业/本人履行上述 承诺，并赔偿上市公司及其子公司，上市公司及其子公司其他股东因此 遭受的全部损失；同时本企业/本人因违反上述承诺所取得的利益归上 市公司所有。 五、关于规范关联交易的承诺 9 澄星集团、实际 控制人李兴 1、本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显 失公平的关联交易； 2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体将规范 并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范 性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益； 3、本次交易完成后本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性 文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会 对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 4、本企业/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程 的规定履行关联交易的信息披露义务。本企业/本人保证不利用关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的 利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 5、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司 造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本企业/本人将承担相 应的赔偿责任。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合 法权益： （一）严格履行相关信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书（摘要）公告后， 公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及 本次交易的进展情况。 （二）严格履行关联交易程序 本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对报告书及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案 时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将提交公司股东大会表决通过， 并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、 法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、 公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）网络投票安排 上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前将发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东 大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）本次重组过渡期间损益归属 交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股 权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。 （五）股份锁定安排 本次交易不涉及新增股份。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方澄星集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法 律责任。 在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司经审计的2014年及2015年1-9月实现的基本每股 收益分别为0.034元/股与0.032元/股。根据公证天业出具的《备考审计报告》， 假设本次交易在2014年1月1日完成，上市公司2014年及2015年1-9月实 现的基本每股收益将为0.076元/股与0.063元/股。因此本次交易完成后上市公 司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需多项条件满足后 方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易 方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核 中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首 发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重 组管理办法》的相关规定外，标的公司雷打滩水电还必须符合《首发管理办法》 的相关规定。本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时 间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能被取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内 幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次 交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了 自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取 消的风险。 此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次 交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能 面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。 三、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为雷打滩水电55%的股权。本次交易以2015年9月 30日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权 的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华 信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价 值为39,754.66万元，资产基础法评估结果为61,165.46万元，增值率约为 53.86%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标 的资产的估值风险。 四、气候变化风险 雷打滩水电主营业务为水力发电，其生产规模及盈利能力受当地气候（尤其 是降水量）的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降水量较往年 有所下降，将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。上市公司提醒投资者关 注上述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。 五、经营风险 水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且 同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度 限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影 响。 如果雷打滩水电所在流域未来发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害， 将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。 六、宏观经济风险 雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入，主要满足企业客户用电需求。企 业的电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整 的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响企业的电力需求， 进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。 七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险 截止本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电位于东山镇的地面厂房和升压变 电站两处房产未取得房产证，面积分别为3,723.42平方米、787.20平方米。2015 年11月23日，弥勒市房管所出具《证明》，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有 限责任公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有 权初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。” 澄星集团已承诺：“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜， 导致相关监管部门对公司进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的，本 公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。” 八、政策风险 本次交易标的公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网 价格、税收优惠政策等多方面因素的影响，若未来上述政策发生变动，标的公司 的经营业绩存在一定不确定性。 九、税收优惠风险 依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税 收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）以及《国家税务总局关于深入实施西 部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局2012年第12号）的 规定，标的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税 务局核准备案后减按15%的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策调 整变动的影响，标的公司企业所得税优惠政策存在被取消的风险。 十、雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险 南盘江属珠江水系，水资源相对丰富。因南盘江为滇东地区的主要河流，流 经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，上中段水资 源利用程度已较高，同时存在尚未开发利用的水资源开发成本高等问题，因此未 来该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低。尽管如此，随着水资源需求 的增加，存在未来继续进行水资源开发的可能性，进而影响雷打滩水电站的盈利 能力。 十一、股价波动风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 目 录 公司声明 ............................................................................................................................. 1 交易对方声明 ...................................................................................................................... 2 中介机构承诺 ...................................................................................................................... 3 重大事项提示 ...................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 .................................................................. 4 二、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................ 4 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 4 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 5 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 5 六、股份锁定安排 .......................................................................................................... 5 七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................... 6 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................ 6 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 6 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 9 重大风险提示 ..................................................................................................................... 11 一、本次交易的审批风险 .............................................................................................. 11 二、本次交易可能被取消的风险 .................................................................................... 11 三、标的资产估值风险 .................................................................................................. 11 四、气候变化风险 ........................................................................................................ 12 五、经营风险 ................................................................................................................ 12 六、宏观经济风险 ........................................................................................................ 12 七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险 ......................................................... 12 八、政策风险 ................................................................................................................ 13 九、税收优惠风险 ........................................................................................................ 13 十、股价波动风险 ........................................................................................................ 13 目 录 ............................................................................................................................... 14 释 义 ............................................................................................................................... 17 第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 19 一、交易背景 ................................................................................................................ 19 二、交易目的 ................................................................................................................ 19 三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 20 四、交易方案概况 ........................................................................................................ 21 五、本次交易构成借壳上市 .......................................................................................... 21 六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 28 七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 29 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................ 30 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 30 二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 30 三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 33 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 34 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 34 六、上市公司主要财务数据及指标 ............................................................................... 34 七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 36 八、公司合法经营情况 ................................................................................................. 36 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................ 40 一、 交易对方基本情况 ............................................................................................... 40 二、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................... 56 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 56 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 56 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................ 58 一、标的公司具体情况 ................................................................................................. 58 二、主营业务情况 ........................................................................................................ 75 第五节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ................................................................... 85 一、独立董事意见 ........................................................................................................ 85 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 86 三、法律顾问意见 ........................................................................................................ 87 第六节 备查文件 .............................................................................................................. 88 一、备查文件 ................................................................................................................ 88 二、备查地点 ................................................................................................................ 88 释 义 澄星股份、公司、上市公司 指 江苏澄星磷化工股份有限公司 报告书 指 江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案） 本报告书（摘要） 指 江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）摘要 本次重组、本次交易、本次 重大资产购买 指 澄星股份通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电55% 股权 雷打滩水电、标的公司 指 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 标的资产、标的股权 指 雷打滩水电55%股权 澄星集团、交易对方 指 江阴澄星实业集团有限公司，原江苏澄星磷化工集团 公司 源源投资 指 弥勒市源源创新投资有限责任公司，原弥勒县源源创新 投资有限公司、弥勒县电力实业有限责任公司 弥勒磷电 指 云南弥勒市磷电化工有限责任公司 宣威磷电 指 云南宣威磷电有限责任公司 上海澄星 指 上海澄星磷化工有限公司 沾益恒威 指 沾益县恒威矿业有限公司 会泽恒威 指 会泽恒威矿业有限公司 澄星国贸 指 江阴澄星国际贸易有限公司 中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所 公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏华信、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司 云南方速、土地估价机构 指 云南方速土地评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 红河供电局 指 云南电网有限责任公司红河供电局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 水利部 指 中华人民共和国水利部 《股权转让协议》 指 《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股份有 限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股 权的股权转让协议》 基准日、审计基准日、评估 基准日 指 2015年9月30日 过渡期 指 评估基准日至标的股权完成工商变更登记至澄星股份名 下之日止的期间 《审计报告》 指 《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司审计报告》（苏公 W[2015]A1092号） 《上市公司第三季度审计报 告》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告》（苏公 W[2015]A1093号） 《备考审计报告》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告》（苏公 W[2015]A1100号） 《资产评估报告》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打 滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告》 （苏华评报字[2015]第333号） 《法律意见书》 指 《北京国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公 司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字 [2015]AN470-1号） 报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年和2014年及2015年1-9月 最近三年、最近3年 指 2012年、2013年、2014年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《适用意见1号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第1号》 《适用意见3号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—— 证券期货法律适用意见第3号》 《适用意见12号》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 《公司章程》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书（摘要）中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、交易背景 （一）上市公司实施矿、电、磷一体化发展战略的需要 上市公司是国内精细磷化工行业内实行矿、电、磷一体化的先行者和推动者， 目前已形成“矿山（磷矿、煤矿）→电力→黄磷→精细磷化工系列产品→磷化工 产品物流配送一体化”的生产经营模式。电力是公司矿、电、磷一体化产业链的 重要环节，黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本 的近50%，而本次收购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供 应，符合上市公司矿、电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动 公司实现链式发展，最终实现资源配置最优、核心竞争力较强和可持续发展的世 界知名国际精细磷化工企业的战略目标。 （二）上市公司进一步提升核心竞争力的需要 面对中国经济进入新常态，经济增速放缓、市场竞争日趋激烈，磷化工行业 面临行业整合、转型提升、节能减排等诸多挑战。从目前国内磷化工产业发展的 趋势来看，只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿、电、磷一体化企业，才能将 原材料成本优势转化成为企业的核心竞争力，才能在市场竞争中占据主动地位， 赢得发展先机。上市公司拟通过本次交易，积极整合水电等资源，提高资源综合 利用水平，从而进一步提升公司核心竞争力。 二、交易目的 （一）实现链式发展 通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产， 以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势， 实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资 产质量。 （二）减少关联交易 本次交易前，上市公司控股子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关 联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成 为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司已履行的决策程序 2015年12月7日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《江苏澄星磷化工股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并与澄星集团签 署了附条件生效的《股权转让协议》。 2、交易对方已履行的决策程序 2015年11月26日，澄星集团召开股东会，同意将其持有的雷打滩水电55% 股权转让予澄星股份，并与澄星股份签署附条件生效的《股权转让协议》。 3、标的公司已履行的决策程序 2015年11月26日，雷打滩水电召开股东会，同意澄星集团将其持有的雷 打滩水电55%股权转让予澄星股份。 4、源源投资已履行的决策程序 2015年11月26日，源源投资已签署《关于放弃优先购买权的承诺》，承 诺：“1、本公司无条件放弃根据《中华人民共和国公司法》规定的对澄星集团出 让持有雷打滩水电55%股权所享有的优先购买权，且本公司放弃上述优先购买 权的决定是无条件和不可撤销的。2、本公司同意就股权转让的相关事宜对雷打 滩水电的章程进行相应的修改。” （二）本次交易尚需履行的程序 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通 过并取得中国证监会对本次交易的核准。 四、交易方案概况 （一）交易主体 转让方：澄星集团 受让方：澄星股份 （二）交易标的 澄星集团持有的雷打滩水电55%股权。 （三）标的资产的评估作价情况 根据江苏华信出具《资产评估报告》，雷打滩水电100%股权的资产基础法 的评估价值为61,165.46万元，其55%股权对应的评估价值为33,641.00万元。 根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星 股份拟收购的雷打滩水电55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最 终确定为33,641.00万元。 五、本次交易构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除 符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公 司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条 件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行 规定。”根据《适用意见第12号》第一条的规定：“……考虑到《重组管理办法》 第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入 资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用 意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起， 上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变 更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100% 以上的原则……”。 根据上述规定，借壳上市的判断标准需要同时满足以下两个条件： 1、上市公司的控制权发生变更； 2、上市公司控制权发生变更后，累计向收购人购买的资产总额，应当占控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例累计达到100%以上。 （一）上市公司控制权变更 澄星股份原为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“鼎球实业”），1997 年上市。1998年12月，江苏澄星磷化工集团公司（2001年改组为澄星集团） 受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成 后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。1998年12月至今，上市 公司控股股东未发生变更。 （二）上市公司控制权发生变更后，累计向澄星集团购买、置换的资产总 额，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例累计达到100%以上 自1998年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份累计向澄星集团购买、 置换的资产情况如下： 交易时间 交易方式 交易标的 交易金额（万元） 作价依据 1999.11.25 实物资产 认购配股 股份 澄星集团以实物资产和现金 认购鼎球股份配股股份 1,155万股 9,124.50 资产评估 2000.12.20 资产置换 澄星集团以磷化工类资产与 鼎球实业所属绢纺和油漆化 工类经营性资产进行置换 置入资产合计 22,946.82万元， 其中实物资产 10,156.58万元， 现金12,790.24万元 资产评估 2001.5.18 收购 遵义澄星磷化工有限公司的 黄磷生产经营性资产 5,504.27 资产评估 2001.10.21 收购 上海澄星磷化工有限公司 90%的股权 60.12 审计报告 2008.12.29 收购 江阴澄星日化有限公司 32.74%股权 11,449.88 审计报告 2010.5.26 收购 江阴黄田港仓储服务有限公 司的仓储资产 4,026.58 资产评估 交易时间 交易方式 交易标的 交易金额（万元） 作价依据 2010.5.26 收购 江阴澄利散装化工有限公司 的储罐资产 8,997.17 资产评估 2012.9.14 收购 澄星集团的土地使用权 3,400平方米 158.10 资产评估 合 计 62,267.44 由于2000年6月26日实施的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行 为的通知》（证监公司字〔2000〕75号）、 2002年1月1日实施的《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号） 和2008年5月实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） 对借壳未有明确的界定，因此上述2010年之前的资产购买、置换不适用借壳程 序。2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）第十二条对借壳上市的含义与监管规则进行了界定。2012年，上市公司 虽然也向澄星集团购买了资产，但该土地资产是单项资产，不是一个经营实体， 因此也不适用借壳程序。 根据中国证监会上市部《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重 大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的 规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产 购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经 中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。 澄星股份历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为 116,380.41万元，已经达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度（1997年） 经审计的合并财务会计报告期末资产总额50,242.70万元的100%以上，构成《重 组管理办法》第十三条和《适用意见12号》规定的借壳上市，适用《重组管理 办法》的相关规定。 综上所述，自1998年上市公司的控制权发生变更后，澄星股份向收购人澄 星集团购买、置换的资产总额已经达到控制权发生变更前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，根据《重组管理办法》、《适用意 见12号》的规定，本次交易构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定， 并需提交并购重组审核委员会审核。 （三）澄星股份历次向澄星集团购买、置换资产及本次购买的资产具体情 况 自1998年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份历次向澄星集团购买、 置换的资产及本次购买的资产情况如下： 1、1999年11月，澄星集团以实物资产和现金认购鼎球股份配股股份1,155 万股 1999年4月6日，常州资产评估事务所出具了常资评（1999）第48号《资 产评估报告书》，澄星集团委托资产的评估结果为93,415,825.54元。 1999年4月7日，江阴市要塞镇集体资产管理委员会作出要资委发 [1999]018号《关于确认江苏澄星磷化工集体公司部分资产评估结果的通知》， 对93,415,825.54元评估值予以确认。 1999年4月10日，上市公司与澄星集团签订《配股股份认购协议》，澄星 集团以其经常州资产评估事务所评估、政府有关部门确认的实物资产认购上市公 司1999年配股股份1,155万股。澄星集团用于认购上市公司配股股份的实物资 产的价值以及内容以常州资产评估事务所常资评（1999）第48号《资产评估报 告书》及江阴市要塞镇集体资产管理委员会要资委发（1999）018号文为准。 1999年4月12日，上市公司召开1998年度股东大会，逐项审议通过了 1999年度实施增资配股的方案，本次配股以上市公司1998年12月31日总股 本129,380,520股为基数向全体股东每10股配3股。 1999年9月26，中国证监会作出证监公司字（1999）105号《关于江苏鼎 球实业股份有限公司申请配股的批复》，同意上市公司向全体股东配售 24,805,344股。 1999年11月25日，无锡公证会计师事务所有限公司出具了锡会B（1999） 128号《验资报告》，验证：截至1999年11月25日止，本次配股共增加投入 资本189,885,313.63元（已扣除配股费用6,076,903.97元），配股后的投入资 本总额为492,943,724.12元，其中：实收资本180,061,968.00元，资本公积 312,881,756.12元。根据上述《验资报告》，本次配股每股配售价格为7.90元， 澄星集团以经评估后的实物资产89,941,712.89元（评估截止日为1998年12 月31日，评估值为93,415,825.54元，扣除1999年1至11月的应提折旧 3,474,112.65元，该部分实物资产已经开具发票，办理了移交手续）、货币资金 1,303,287.11元认购其应配股份。 2、2000年12月，澄星集团以磷化工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化 工类经营性资产进行置换 2000年11月26日，上市公司与澄星集团签订《资产置换协议》，上市公 司将其经营的绢纺和油漆涂料化工类资产，包括但不限于机器设备、存货、房屋 建筑物、土地使用权和部分长期投资、债权债务（截止1999年12月31日，资 产账面值为32,784.04万元人民币，负债账面值9,169.51万元人民币，资产净 值为23,614.53万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告为准）转 让给澄星集团；作为对价，澄星集团将其用于生产偏磷酸和钠盐的生产线及相关 资产，包括但不限于机器设备、房屋建筑物、土地使用权（截止2000年9月30 日，账面值为10,172.50万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告 为准）置换给上市公司，置换不足部分，澄星集团以现金补足。 南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第67号《江 苏鼎球实业股份有限公司资产评估报告书》，截止1999年12月31日，上市公 司拥有的绢纺和油漆涂料化工类资产暨相关负债的资产评估净值为22,946.82 万元。 南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第69号《江 苏澄星磷化工集体公司部分资产评估报告书》，截止2000年9月30日，澄星集 团所属磷化工实物资产及土地使用权的评估值为10,156.58万元。 2000年11月27日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。 2000年12月6日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发[2000]046 号《关于确认江苏澄星磷化工集团公司部分资产评估结果的通知》，对澄星集团 该部分资产的评估值10,156.58万元予以确认。 2000年12月8日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发[2000]047 号《关于同意江苏澄星磷化工集团公司资产置换的批复》，同意上述于2000年 11月26日签订的《资产置换协议》。 2000年12月28日，上市公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通 过了上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。 3、2001年5月，收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产 2001年5月18日，上市公司与遵义澄星磷化工有限公司签订了《资产收 购协议》，上市公司拟收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产。同 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。 2001年6月8日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公会评报字 （2001）第0033号《资产评估报告书》，遵义澄星磷化工有限公司拟转让的部 分资产的评估值为5,504.27万元。 2001年6月20日，上市公司召开2001年第一次临时股东大会，审议通过 了上述议案。 4、2001年10月，收购上海澄星磷化工有限公司90%的股权 2001年10月21日，上市公司与澄星集团签订《股权转让协议》，澄星集 团将其持有的上海澄星磷化工有限公司90%股权转让给上市公司，双方同意聘 请江苏公证会计师事务所有限公司对上海澄星磷化工有限公司的整体资产进行 审计（审计基准日为2001年9月30日），以确定上述股权的公允价值。同日， 上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让上海澄星磷化工 有限公司90%股权的议案》。 2001年11月10日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2001]A440号《审计报告》，上海澄星磷化工有限公司截止2001年9月30 日经审计的净资产为667,960.80元，上海澄星磷化工有限公司90%股权的价值 为601,164.72元。 5、2008年12月，收购江阴澄星日化有限公司32.74%股权 2008年12月11日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2008]A548号《审计报告》，江阴澄星日化有限公司截止2008年11月30日 的经审计净资产为349,721,574.93元。 2008年12月12日，上市公司与澄星集团、江阴市日用化工厂签订《江阴 澄星日化有限公司股权转让协议》，澄星集团和江阴市日用化工厂分别将其持有 的江阴澄星日化有限公司32.74%和2.37%股权转让给上市公司，本次股权转让 以江阴澄星日化有限公司截止2008年11月30日经审计的净资产为转让依据。 澄星集团持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的价值为114,498,843.63 元。 2008年12月12日和12月29日，上市公司分别召开第五届董事会第十九 次会议和2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购江阴澄星实业集 团有限公司持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的议案》。 6、2010年5月，收购江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产和江阴澄利 散装化工有限公司的储罐资产 2010年4月29日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报 字（2010）第52号《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估 报告》，对江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司分别申报 的单项资产进行评估，评估价值为13,023.75万元。 2010年5月26日，上市公司分别与江阴黄田港仓储服务有限公司、江阴 澄利散装化工有限公司签订《资产转让协议》，上市公司分别以评估价格4,026.58 万元人民币和评估价格8,997.17万元人民币购买江阴黄田港仓储服务有限公司 的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产。 2010年5月26日和6月21日，上市公司分别召开第六届董事会第十二次 会议和2010年第一次临时股东大会，审计通过了《关于收购江阴黄田港仓储服 务有限公司仓储资产的议案》和《关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产 的议案》。 7、2012年9月，购买澄星集团的土地使用权3,400平方米 2012年9月，上市公司全资子公司江阴澄星日化有限公司与澄星集团签订 国有土地使用权转让合同，江阴澄星日化有限公司受让澄星集团位于江阴市澄江 街道斜泾村3,400平方米的土地使用权（地号：030990260082）。 江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具了（江苏）金宁达[2012]（估）字 第JY120号评估报告，该宗土地评估价值为158.10万元，双方确认的土地交易 价为158.10万元。 8、本次向澄星集团收购其持有雷打滩水电55%股权 本次交易购买的是澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权，交易完成后， 雷打滩水电将成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得雷打滩水电的控股股 权，因此本次交易的购买金额以雷打滩水电的2014年度的资产总额为本次交易 购买的金额，为54,112.97万元。 综上，上市公司自1998年控制权发生变更后，历次向澄星集团购买、置换 资产及本次购买的资产合计金额为116,380.41万元。 六、本次交易构成关联交易 截至2015年9月30日，澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为 170,826,693股，占澄星股份总股本的25.78%，为澄星股份控股股东。 因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会 审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大 会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。 同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电55%股权，为雷打滩水 电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》， 本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度 2015年9月30日/2015年1-9月 资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59% 负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63% 归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63% 营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73% 归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12% 基本每股收益 0.032 0.063 96.88% 2014年12月31日/2014年度 资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34% 负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38% 归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28% 营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75% 归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67% 基本每股收益 0.034 0.076 123.53% 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司 英文名称 Jiangsu Chengxing Phosph-chemicals Co., Ltd. 企业类型 股份有限公司（上市） 上市地点 上海证券交易所 证券简称 澄星股份 证券代码 600078 注册地址 江苏省江阴市梅园大街618号 办公地址 江苏省江阴市梅园大街618号 邮政编码 214432 电话/传真 0510-80622329/0510-86281884 公司网址 www.phosphatechina.com 法定代表人 李兴 注册资本 662,572,861元 营业执照注册号 320000000009585 税务登记号 320281250238337 组织机构代码 25023833-7 成立日期 1994年6月28日 股份公司成立日期 1994年6月28日 上市时间 1997年6月27日 经营范围 化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工 产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产 品销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、 批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 江苏澄星磷化工股份有限公司原名“江苏鼎球实业股份有限公司”，是1994 年6月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361号文批准，由宜兴 市绢麻纺织印染实业总公司为主要发起人，联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市 太华服装厂共同发起组建的定向募集股份制企业，同年6月28日经江苏省工商 行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。根据国家有关政策要求，鼎 球实业从1994年7月1日起正式按股份制试点企业进行运作，于1996年12 月在江苏省工商行政管理局重新规范登记，鼎球实业注册资本7,281.71万股。 （二）1997年首次公开发行股票并上市 1997年5月鼎球实业经中国证监会证监发字（1997）264号和证监发字 （1997）265号文核准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3500万股，每股发行价5.80元。同年6月27日，公司股票在上海证券交易所 挂牌上市，股票简称“鼎球实业”，股票代码600078。 （三）1998年滚存利润送股、资本公积转增股本 1998年2月，根据公司1997年第一次临时股东大会决议，公司以1997年 末总股本10,781.71万股为基数，用1996年度滚存利润向全体股东每10股送1 股，用公积金每10股转增1股，送股及转增后，公司总股本增加至12,938.052 万股。 （四）1998年12月实际控制人变更 1998年12月，江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公 司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎 球实业第一大股东。 鼎球实业本次股权变动已经履行以下程序： 1、1998年10月18日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司召开1998年度临 时职工代表会议，同意宜兴市绢麻纺织印染实业总公司以协议转让方式将其持有 的鼎球实业3,850万股股权转让给江苏澄星磷化工集团公司。 2、1998年11月30日，江苏省人民政府签发《江苏省政府办公厅关于江 苏鼎球实业股份有限公司部分法人股股份转让的函》（苏政办函[1998]104号）， 同意江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球 实业的3,850万股。 3、1998年12月3日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司与江苏澄星磷化工 集团公司签署《股份转让协议》。宜兴市绢麻纺织印染实业总公司将其持有的鼎 球实业法人股5,792.4万股中的3,850万股，转让给江苏澄星磷化工集团公司。 （五）1999年送股 1999年6月，根据公司1998年度股东大会决议，公司以1998年末总股本 12938.052万股为基数，向全体股东每10股送2股，送股后公司总股本增加至 15525.662万股。 （六）1999年配股 1999年11月经中国证监会证监公司字（1999）105号文批准，公司以1998 年末总股本12,938.0520万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配 股。本次配股共增加股本2,480.5344万股，法人股股东中除澄星集团以实物资 产认配其可配股份外，其他法人股股东均放弃了配股权，配股后公司总股本增至 18,006.1968万股，其中澄星集团持股5,775万股，占鼎球实业总股本32.07%。 （七）2003年配股 根据公司2002 年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监发行字 (2003)19 号文核准，公司以2001 年末总股本180,061,968 股为基数，按每10 股配售3股的比例向全体股东配股。配股价8.98 元/股，共配售股份19,883,016 股，其中配股可流通部分19,883,016 股已于2003 年5 月20 日上市流通，公 司总股本增至199,944,984 股。 （八）2003年资本公积转增股 根据2003 年第一次临时股东大会决议，公司以2003 年6 月30 日总股 本199,944,984股为基数，用公积金向全体股东每10 股转增10 股。转增后， 公司总股本增至399,889,968 股。 （九）2006年6月股权分置改革 经2006年6月12日澄星股份召开的股权分置改革相关股东会议审议通过， 澄星股份以当时流通股股本172,319,472为基数，采取以当时非流通股股东向方 案实施股权登记日（2006年6月26日）登记在册的流通股股东每10股支付1 股股份、共计支付17,231,947股股份的方式实施股权分置改革。澄星股份股权 分置改革实施完成后，澄星股份的全部非流通股股份获得上市流通权，澄星股份 总股本不变。 （十）2007年送股、资本公积转增股 根据公司2006年度股东大会决议，公司以2006年12月31日公司总股本 为基数，向全体股东每10股送3股红股，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增3股股份。送股及转增后，公司总股本增加至639,823,949 股。 （十一）2007年发行可转换公司债 2007年5月10日，经中国证监会证监发行字【2007】95号文核准，公司 通过上交所向社会公开发行可转换公司债券44,000万元，并于2007年5月25 日在上交所挂牌交易，转债名称：“澄星转债”；转债代码：“110078”。 截至2012 年12月31日，公司总股本增加至662,572,861股。 三、前十大股东情况 截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例 （%） 持股数量（股） 持有有限售条件 的股份数量（股） 1 江阴澄星实业集团有限公司 25.78 170,826,693 0 2 江阴汉盈投资有限公司 16.01 106,107,921 0 3 吴海燕 1.30 8,586,403 0 4 南京磐海投资管理有限公司—磐 海持盈1号私募投资基金 0.50 3,343,501 0 5 中国农业银行股份有限公司—宝 盈策略增长混合型证券投资基金 0.45 3,000,000 0 6 李磊 0.45 2,955,203 0 7 中国证券金融股份有限公司 0.39 2,593,700 0 8 顾海燕 0.26 1,700,000 0 9 梁洁 0.22 1,455,300 0 10 牛延飞 0.20 1,296,309 0 合计 45.56 301,865,030 0 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）上市公司最近三年控股权变动情况 截至本报告书（摘要）签署日，公司最近三年控股股东为澄星集团，实际控 制人为李兴，公司最近三年控股权未发生变动。 （二）上市公司最近三年重大资产重组情况 截至本报告书（摘要）签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 上市公司最近三年主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加 剂的生产、危险化学品的生产、批发等。 六、上市公司主要财务数据及指标 报告期内，公司经审计主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 566,935.34 512,132.62 488,273.33 580,414.78 负债总额 367,165.83 317,539.52 298,268.45 394,254.52 所有者权益合计 199,769.51 194,593.10 190,004.88 186,160.27 归属于母公司所 有者权益合计 178,910.29 177,510.62 175,511.87 174,204.85 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 183,424.41 259,556.13 246,019.04 266,149.46 营业利润 3,578.80 3,552.12 1,804.62 4,032.20 利润总额 4,078.57 5,223.93 5,469.89 6,384.36 净利润 3,270.08 4,039.30 4,856.65 4,953.33 归属于母公司所有者的净利润 2,097.37 2,224.85 2,362.38 2,755.29 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 24,711.45 26,272.63 40,991.13 62,605.59 投资活动产生的现金流量净额 -56,259.61 -21,996.98 15,228.48 -17,365.23 筹资活动产生的现金流量净额 22,638.47 -7,943.49 -82,144.83 -92,601.89 现金及现金等价物净增加额 -8,828.63 -3,570.91 -26,528.83 -47,691.05 （四）主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 0.79 0.84 0.79 0.89 速动比率 0.39 0.36 0.39 0.63 资产负债率（合并报表） （%） 64.76 62.00 61.09 67.93 资产负债率（母公司报表） （%） 63.67 62.02 60.54 68.08 归属于公司普通股股东的 每股净资产（元） 2.70 2.68 2.65 2.63 项目 2015年1-9月 2014年度 （未完）  |