[上市]金科股份：长城证券股份有限公司关于公司限售股解禁上市流通的专项核查意见
长城证券股份有限公司 关于金科地产集团股份有限公司 限售股解禁上市流通的专项核查意见 金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“公司”）经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，于2014年12月非公开发 行A股股票，并聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任其2013 年度非公开发行股票事项及持续督导的保荐机构，持续督导期至2015年12月 31日止。2015年，金科股份第九届董事会第二十一次会议及2015年第六次临时 股东大会审议通过了2015年度非公开发行A股股票的相关议案，并聘请长城证 券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）担任其2015年度非公开 发行股票的保荐机构。长城证券于2015年10月与金科股份和安信证券签署了《关 于承接持续督导保荐工作有关事宜之保荐及持续督导协议》，承接金科股份2013 年非公开发行A股股票的持续督导职责。 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和 规范性文件的规定，长城证券对金科股份本次限售股份上市流通事项进行了核查， 发表核查意见如下： 一、公司2013年非公开发行股份的发行情况 根据中国证监会《关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可〔2014〕987号），公司向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商 财富资产管理有限公司、渤海证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、 华夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资 产管理有限公司、财通基金管理有限公司和中信证券股份有限公司共计9 名特 定投资者合计发行人民币普通股22,000万股，发行价为10.00元/股，发行新增 股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 23 日。本次发行 完成后，公司股本由1,158,540,051股变更为1,378,540,051股，具体发行情况如 下： 序号 名称 发行数量（股） 限售期 1 汇添富基金管理股份有限公司 42,799,999 12个月 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,997,000 12个月 3 渤海证券股份有限公司 27,055,000 12个月 4 财通基金管理有限公司 23,370,000 12个月 5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 22,000,000 12个月 6 招商财富资产管理有限公司 22,000,000 12个月 7 华夏人寿保险股份有限公司 22,000,000 12个月 8 东海基金管理有限责任公司 22,000,000 12个月 9 中信证券股份有限公司 8,778,001 12个月 合计 220,000,000 12个月 二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2015年4月20日，公司召开的2014年度股东大会，审议通过2014年度利 润分配方案，公司以公司现有总股本1,378,540,051股为基数，向全体股东每10 股送红股6股，派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增14股，利润分配后公司总股本由1,378,540,051股,分红后总股本增 至4,135,620,153股，本次除权除息已于2015年4月29日完成，其中鹏华资产 管理（深圳）有限公司等9家限售股股东的持股变化情况如下： 序号 交易对方 获得股份数（股） 目前持股数（股） 1 汇添富基金管理股份有限公司 42,799,999 128,399,997 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,997,000 89,991,000 3 渤海证券股份有限公司 27,055,000 81,165,000 4 财通基金管理有限公司 23,370,000 70,110,000 5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 22,000,000 66,000,000 6 招商财富资产管理有限公司 22,000,000 66,000,000 7 华夏人寿保险股份有限公司 22,000,000 66,000,000 8 东海基金管理有限责任公司 22,000,000 66,000,000 9 中信证券股份有限公司 8,778,001 26,334,003 合计 220,000,000 660,000,000 三、本次申请解除股份限售股东履行相关承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，参与认购2013年度非公 开发行股份投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理有限公司、 渤海证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华夏人寿保险股份有限 公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通 基金管理有限公司和中信证券股份有限公司承诺： 认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让。 2、承诺履行情况 截至本核查意见出具,本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺， 未发生违反上述承诺的情况。 四、非经营性资金占用和违规担保情况 本次解除限售的9名特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富 资产管理有限公司、渤海证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华 夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产 管理有限公司、财通基金管理有限公司和中信证券股份有限公司不存在对金科股 份非经营性资金占用，亦不存在金科股份对上述股东提供违规担保等损害上市公 司利益的情况。 五、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为2015年12月23日（星期三）。 2、本次解除限售股份数量为660,000,000股，占公司总股本的15.96%。 3、本次申请解除股份限售的股东及股份上市流通的具体情况如下： 序 号 限售股份持有 持有限售股份 数（股） 本次解除限售的股份 质押、冻 结的股份 数量（股） 股份总数 （股） 占总股 本比例 (%) 1 汇添富基 金管理股 份有限公 汇添富基金－招商银 行－昆仑健康保险－ 万能保险产品 18,000,000 18,000,000 0.44 - 司 汇添富基金－工商银 行－中国对外经济贸 易信托－恒盛定向增 发投资集合资金信托 计划 18,000,000 18,000,000 0.44 - 汇添富基金－宁波银 行－沈利萍 59,999,997 59,999,997 1.45 - 汇添富基金－光大银 行－添富－虢盛－定 增双喜盛世添富牛28 号资产管理计划 32,400,000 32,400,000 0.78 - 小计 128,399,997 128,399,997 3.1 - 2 申万菱信 （上海）资 产管理有 限公司 申万菱信（上海）资产 －工商银行－中融信 托－中融－瑞林集合 资金信托计划 9,000,000 9,000,000 0.22 - 申万菱信基金－光大 银行－申万菱信资产 －华宝瑞森林定增1 号 80,991,000 80,991,000 1.96 - 小计 89,991,000 89,991,000 2.18 - 3 渤海证券 股份有限 公司 渤海证券－工商银行 －渤海分级定增宝9 号集合资产管理计划 75,585,000 75,585,000 1.83 - 渤海证券－工商银行 －渤海分级汇金3号 集合资产管理计划 3,900,000 3,900,000 0.09 - 渤海证券－建行－滨 海系列稳中求进集合 资产管理计划 780,000 780,000 0.02 - 渤海证券－建行－滨 海2号转型成长集合 资产管理计划 900,000 900,000 0.02 - 小计 81,165,000 81,165,000 1.96 - 4 财通基金 管理有限 公司 财通基金－兴业银行 －浙江厚道资产管理 有限公司 900,000 900,000 0.02 - 财通基金－工商银行 －何迎洲 1,500,000 1,500,000 0.04 - 财通基金－光大银行 －东吴证券股份有限 公司 7,500,000 7,500,000 0.18 - 财通基金－光大银行 －富春定增85号资产 2,400,000 2,400,000 0.06 - 管理计划 财通基金－兴业银行 －海通证券股份有限 公司 9,000,000 9,000,000 0.22 - 财通基金－光大银行 －富春定增58号资产 管理计划 900,000 900,000 0.02 - 财通基金－工商银行 －上海同安投资管理 有限公司 1,500,000 1,500,000 0.04 - 财通基金－工商银行 －财通基金－同安定 增保1号资产管理计 划 1,500,000 1,500,000 0.04 - 财通基金－工商银行 －中信信诚资产管理 有限公司 1,500,000 1,500,000 0.04 - 财通基金－工商银行 －富春定增35号资产 管理计划 900,000 900,000 0.02 - 财通基金－工商银行 －富春定增36号资产 管理计划 900,000 900,000 0.02 - 财通基金－兴业银行 －孙长缨 1,800,000 1,800,000 0.04 - 财通基金－平安银行 －张永珍 1,500,000 1,500,000 0.04 - 财通基金－工商银行 －富春定增16号资产 管理计划 3,000,000 3,000,000 0.07 - 财通基金－工商银行 －富春定增60号资产 管理计划 15,000,000 15,000,000 0.36 - 财通基金－光大银行 －财通基金－玖昌1 号资产管理计划 4,950,000 4,950,000 0.12 - 财通基金－光大银行 －财通基金－安信定 增1号资产管理计划 2,400,000 2,400,000 0.06 - 财通基金－光大银行 －安信定增2号资产 管理计划 1,800,000 1,800,000 0.04 - 财通基金－光大银行 －财通基金－旗峰创 新2号资产管理计划 2,400,000 2,400,000 0.05 - 财通基金－上海银行 －东北证券定增1号 资产管理计划 2,100,000 2,100,000 0.05 - 财通基金－工商银行 －财智定增1号资产 管理计划 1,860,000 1,860,000 0.05 - 财通基金－工商银行 －财通基金－永安7 号资产管理计划 4,800,000 4,800,000 0.11 - 小计 70,110,000 70,110,000 1.69 - 5 鹏华资产 管理（深 圳）有限公 司 鹏华资产－招商银行 －鹏华资产信益财富1 期资产管理计划 18,000,000 18,000,000 0.44 鹏华资产－招商银行 －鹏华资产信益财富2 期资产管理计划 18,000,000 18,000,000 0.44 鹏华资产－宁波银行 －鹏华资产鑫丰1期 特定多客户资产管理 计划 30,000,000 30,000,000 0.72 小计 66,000,000 66,000,000 1.6 - 6 招商财富资产管理有限公司 66,000,000 66,000,000 1.6 - 7 华夏人寿保险股份有限公司 66,000,000 66,000,000 1.6 - 8 东海基金 管理有限 责任公司 东海基金－工商银行 －东海基金－银领资 产1号资产管理计划 1,500,000 1,500,000 0.04 - 东海基金－工商银行 －银领资产2号资产 管理计划 1,500,000 1,500,000 0.04 - 东海基金－工商银行 －东海基金－鑫龙96 号资产管理计划 18,000,000 18,000,000 0.44 - 东海基金－工商银行 －东海基金－鑫龙97 号资产管理计划 15,000,000 15,000,000 0.36 - 东海基金－工商银行 －东海基金－鑫龙98 号资产管理计划 15,000,000 15,000,000 0.36 - 东海基金－工商银行 －东海基金－定增策 略4号资产管理计划 9,000,000 9,000,000 0.22 - 东海基金－工商银行 －东海基金－定增策 略5号资产管理计划 3,000,000 3,000,000 0.07 - 东海基金－工商银行 －东海基金－定增策 略6号资产管理计划 3,000,000 3,000,000 0.07 - 小计 66,000,000 66,000,000 1.6 - 9 中信证券股份有限公司 26,334,003 26,334,003 0.63 - 合计 660,000,000 660,000,000 15.96 六、股份变动情况表 本次限售股份上市流通后，本公司股份结构变动如下： 项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 1,146,830,487 27.73 - 660,000,000 486,830,487 11.77 1.首发后机构限售股 660,000,000 15.96 - 660,000,000 0 0.00 2..高管锁定股 486,830,487 11.77 - - 486,830,487 11.77 二、无限售条件股份 2,988,789,666 72.27 660,000,000 - 3,648,789,666 88.23 三、总股本 4,135,620,153 100.00 - - 4,135,620,153 100.00 七、独立财务顾问核查意见 经核查，长城证券认为，本次申请解除限售的股东履行了其作出的股份锁定 承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；公司本次限售股份 上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；保 荐机构对金科股份本次非公开发行股份限售期解禁事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关金科地产集团股份有限公司限 售股解禁上市流通的专项核查意见》之盖章页） 保荐代表人： 白毅敏 胡跃明 长城证券股份有限公司 二〇一五年十二月二十一日 中财网
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