[关联交易]新民科技：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股票简称：新民科技 股票代码：002127 上市地点：深圳证券交易所 江苏新民纺织科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （修订稿） 一、交易对方 住所/主要经营场所 张玉祥 上海市徐汇区**** 朱雪莲 上海市卢湾区**** 胡美珍 上海市普陀区**** 上海丰南投资中心（有限合伙） 上海市青浦区沪青平公路1362号1幢 1层A区151室 江苏高投成长价值股权投资合伙企业 （有限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6 幢1105室 二、募集配套资金交易对方 住所/主要经营场所 香溢融通（浙江）投资有限公司管理 的香溢专项定增1-3号私募基金 浙江北仑区梅山盐场1号办公楼十号 219室 独立财务顾问： 东海证券股份有限公司LOGO 签署日期：二○一五年十二月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分 内容。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住 所。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司董事、监事、高级管理人员及上市公司实际控制人蒋学明承诺：如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次重大资产重组涉及的交易对方张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资 中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）及香溢融 通（浙江）投资有限公司均已出具承诺函，保证其及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承 担赔偿责任。 交易对方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 37 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 48 第一节 本次交易的背景和目的 ........................................................................... 48 第二节 本次交易的决策和审批程序 ................................................................... 52 第三节 本次交易具体方案 ................................................................................... 53 第四节 本次交易的基本情况 ............................................................................... 56 第五节 本次交易构成关联交易 ........................................................................... 62 第六节 本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 62 第七节 本次交易构成借壳上市 ........................................................................... 63 第八节 本次交易上市公司控制权变化情况 ....................................................... 63 第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 63 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 68 第一节 上市公司基本情况 ................................................................................... 68 第二节 本公司设立及历次股本变动情况 ........................................................... 68 第三节 近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 75 第四节 最近三年一期的主要财务指标 ............................................................... 76 第五节 本公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 77 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 80 第一节 重大资产出售交易对方 ........................................................................... 80 第二节 发行股份购买资产交易对方 ................................................................... 80 第三节 募集配套融资的交易对方 ....................................................................... 96 第四节 本次重组交易对方有关情况的说明 ..................................................... 100 第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................... 100 第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 .............................................................................................................................. 100 第七节 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 101 第四章 拟出售资产的基本情况 ............................................................................. 102 第一节 拟出售资产范围和财务情况 ................................................................. 102 第二节 拟出售资产的资产及负债情况 ............................................................. 103 第三节 拟出售资产的人员安置情况 ................................................................. 112 第五章 拟购买资产的基本情况 ............................................................................. 116 第一节 南极电商基本信息 ................................................................................. 116 第二节 南极电商历史沿革 ................................................................................. 117 第三节 南极电商股权结构、控制权情况及组织结构 ..................................... 124 第四节 南极电商下属公司情况 ......................................................................... 132 第五节 南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 ............. 143 第六节 南极电商员工及社会保障情况 ............................................................. 157 第七节 南极电商主要资产权属、负债及对外担保情况 ................................. 163 第八节 南极电商主要财务数据及利润分配情况 ............................................. 171 第九节 重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ......................................................... 172 第十节 南极电商最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ..................... 179 第十一节 持有南极电商5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................... 181 第十二节 南极电商其他情况的说明 ................................................................. 182 第六章 拟购买资产的业务与技术 ......................................................................... 184 第一节 南极电商主营业务概况 ......................................................................... 184 第二节 南极电商的主要业务模式 ..................................................................... 191 第三节 南极电商的主要生产、销售及采购情况 ............................................. 238 第四节 固定资产、无形资产及其他经营要素 ................................................. 248 第五节 安全生产和环境保护情况 ..................................................................... 250 第六节 南极电商的技术研发情况 ..................................................................... 251 第七节 主要产品和服务的质量控制情况 ......................................................... 256 第七章 本次交易的评估情况说明 ......................................................................... 262 第一节 拟出售资产的评估情况 ......................................................................... 262 第二节 拟购买资产的评估情况 ......................................................................... 269 第三节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................. 342 第八章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 353 第一节 发行股份概况 ......................................................................................... 353 第二节 本次发行对本公司的影响 ..................................................................... 378 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 381 第一节 拟出售资产的财务会计信息 ................................................................. 381 第二节 拟购买资产的财务会计信息 ................................................................. 383 第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............................. 450 释义 本公司/上市公司/公 司/新民科技 指 江苏新民纺织科技股份有限公司（股票代码：002127） 东方新民 指 东方新民控股有限公司 东方恒信 指 东方恒信资本控股集团有限公司 新民实业 指 吴江新民实业投资有限公司 新民科发 指 吴江新民科技发展有限公司 吴江鸿源 指 吴江鸿源投资管理有限公司 强祥机械 指 上海强祥机械设备有限公司 吴江蚕花 指 吴江蚕花进出口有限公司 新民高纤 指 吴江新民高纤有限公司 南极电商/标的公司 指 南极电商（上海）有限公司，系由南极人（上海）纺织科 技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电 商（上海）股份有限公司更名而来 南极人有限 指 南极人（上海）纺织科技有限公司，为南极电商的前身 丰南投资 指 上海丰南投资中心（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 南极人电子商务 指 南极人（上海）电子商务有限公司 合肥南极人 指 合肥南极人电子商务服务有限公司 一站美 指 上海一站美视觉设计有限公司 一站通 指 上海一站通网络科技服务有限公司 南玉电子商务 指 上海南玉电子商务服务有限公司，一站通的前身 一站影 指 苏州一站影摄影服务有限公司 黄浦分公司 指 南极电商（上海）有限公司黄浦分公司 大程公司 指 上海大程商贸有限公司 兰魅公司 指 上海兰魅电子商务有限公司 新民纺织 指 苏州新民纺织有限公司 香溢融通 指 香溢融通（浙江）投资有限公司 南极电商全体股东 指 张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 重大资产出售交易对 方 指 张玉祥、江苏高投及胡美珍 发行股份购买资产交 易对方 指 南极电商全体股东 募集配套资金交易对 方 指 香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3 号私募基金 交易各方 指 新民科技及交易对方 业绩承诺方 指 张玉祥、朱雪莲及丰南投资 重大资产出售 指 新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资 产、约定负债之外的全部资产和负债 约定资产及约定负债 /留存资产 指 1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街 22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208 号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第 02010593号）； 2、截至2015年6月30日，扣除上述房屋所有权及土地 使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金 101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资 产76,046,417.54元，其他非流动资产80,435,473.99元； 应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各 方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于 交割日约定资产和约定负债的资产净额应为 241,955,730.58元。 发行股份购买资产 指 新民科技拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其 拥有的南极电商的100%股权 发行股份募集配套资 金/募集配套资金/配 套融资 指 新民科技拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢 专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资 产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江 苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时新民科技发行股 份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买 其合计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金 拟出售资产 指 新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债 拟购买资产 指 南极电商100%股权 交易标的 指 拟出售资产和拟购买资产 出售资产承接方 指 张玉祥、江苏高投及胡美珍 《重大资产出售协 议》 指 新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月共 同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售 协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协 议》 《业绩补偿协议》 指 《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限 合伙）之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补 充协议》 指 《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限 合伙）签署的业绩补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 《新民科技非公开发行A股股票之附条件生效的股份认 购协议》 本报告书、报告书、 重组报告书 指 《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 审计、评估基准日 指 2015年6月30日 定价基准日 指 本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准 日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。 发行价格 指 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05元/ 股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价 的90%。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格确定为9.52元/ 股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次重大资产重组实施前，若新民科技股票发生其他除 权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 自查期间 指 2014年10月29日至2015年8月23日 东海证券/独立财务 顾问 指 东海证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 国浩、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 报告期/最近三年一 期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 A股 指 人民币普通股股票 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 OEM 指 俗称代工（生产），基本含义为品牌生产者不直接生产产 品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发 新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的 方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价 买断，并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的 合作方式简称OEM。 KPI 指 关键绩效指标(KPI：Key Performance Indicator)是通过对 组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取 样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指 标，是把企业的战略目标分解为可操作的工作目标的工 具，是企业绩效管理的基础。 授权供应商/授权生 产商 指 经南极电商审核并授权的合作供应商生产“南极人”品牌 的生产商 授权经销商 指 经南极电商审核并授权的合作销售“南极人”品牌的经销 商 合作经销商 指 与南极电商直接发生货品销售业务的经销商 B2B 指 Business to Business的缩写，指企业与企业之间通过互联 网进行产品、服务及信息的交换。 B2C 指 Business to Customer的缩写，电子商务的一种模式，即企 业通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境-网上商 店，消费者通过网络在网上购物、网上支付等消费行为。 C2B 指 Consumer to Business的缩写，是互联网经济时代新的商 业模式。即先有消费者提出需求，后有生产企业按需求组 织生产。 C2C 指 Consumer to Customer的缩写，即个人与个人之间的电子 商务。 CRM 指 客户关系管理 阿里平台/阿里电商 平台 指 阿里巴巴网络有限公司旗下“天猫商城”、“淘宝网”等 电子商务交易平台 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台 京东商城、QQ商城 指 北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台 苏宁易购 指 苏宁云商集团股份有限公司旗下电子商务交易平台 1号店 指 上海益实多电子商务有限公司旗下电子商务交易平台 当当 指 北京当当科文电子商务有限公司旗下电子商务交易平台 聚美优品 指 成都聚美优品科技有限公司旗下电子商务交易平台 亚马逊 指 亚马逊卓越有限公司旗下电子商务交易平台 美团 指 厦门三快在线科技有限公司旗下电子商务交易平台 大众点评 指 上海汉涛信息咨询有限公司旗下电子商务交易平台 国美在线 指 国美在线电子商务有限公司旗下电子商务交易平台 贝贝网 指 杭州贝购科技有限公司旗下电子商务交易平台 ebay网 指 上海亿贝网络信息服务有限公司旗下电子商务交易平台 说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入 所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资 产；3、发行股份募集配套资金。 本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为 前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效； 本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是 否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下： （一）重大资产出售 新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的 新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向 胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉 祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。上述约定资产和约定负债系指： 1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权 （权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房 权证盛泽字第02010593号）； 2、截至2015年6月30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科 技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他 流动资产76,046,417.54元，其他非流动资产80,435,473.99元；应付票据 5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及 土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为 241,955,730.58元。 为便于交割，新民科技设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负 债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉 祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完 毕拟出售资产交付义务。 根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以2015年 6月30日为评估基准日，本次交易中拟出售资产按资产基础法的评估值为 24,372.05万元，经交易各方协商作价24,372.05万元。 （二）发行股份购买资产 新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏 高投以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商100%股权。 根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告，以2015年 6月30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益法的评估值为234,382.40 万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价234,382.40万元。 新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会 议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.05元/股。据此计算， 新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份291,158,259股，发行股票的数量 以中国证监会最终核准的股数为准。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私 募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30,000万元，不超过本次 交易总额的100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第 三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为9.52元/股。 根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数 量为不超过31,512,605股。 募集配套资金具体投入项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募投投入金额 1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00 2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00 3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00 合计 51,000.15 30,000.00 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位 后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集 资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期 投入的资金。 二、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，张玉祥 和朱雪莲将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和 《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。 因此，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 南极电商已经审计的最近一个会计年度期末资产总额、资产净额及最近 一个会计年度营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如 下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 拟购买资产成 交金额 指标 占比 上市公司 （新民科技） 拟购买资产 （南极电商） 资产总额 92,314.17 40,083.06 234,382.40 253.90% 营业收入 157,334.23 27,352.09 - 17.38% 归属于母公司 所有者权益 44,296.81 30,566.31 234,382.40 529.12% 由上表可以看出，本次交易拟购买资产南极电商100%股权成交金额为 234,382.40万元，占上市公司2014年末资产总额的253.90%；占上市公司2014 年末归属于母公司所有者权益的529.12%，且超过5,000万元。根据《重组管 理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次重组中上市公司 采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，上市公司控股股东为东方新民，实际控制人为蒋学明。本次交 易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。 五、本次交易构成借壳上市 （一）本次交易构成借壳上市 本次交易上市公司拟购买资产南极电商100%股权的评估价值为234,382.40 万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为92,314.17 万元，拟购买资产成交金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并 财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；且本次交易完成后，上市公司实 际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得 中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易符合《重组管理办法》关于借壳上市的相关要求 上市公司拟购买资产对应的经营实体南极电商（上海）股份有限公司为股份 有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。 六、本次交易发行股份情况 （一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及合理性 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公 司第五届董事会第三次会议决议公告日。 本公司与交易对方协商，兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大 盘指数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定 为8.05元/股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%， 符合《重组管理办法》的规定。 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。 本次募集配套资金发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前20个交易日新 民科技股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 9.52元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行 价格应相应调整，调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 两项同时进行：P1= （P0-D）/（1+N） （二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （三）发行方式 本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行将采用向特定对象非公 开发行的方式进行。 （四）发行对象 上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰 南投资、江苏高投。募集配套资金的股份发行对象为香溢融通（浙江）投资有限 公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金。 （五）发行数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 本公司向南极电商全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定： 南极电商各股东获得股份的数量=拟购买南极电商100%股权的交易价格 ×南极电商各股东在南极电商的持股比例÷发行价格。依据该公式计算的发行数 量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据上述计 算方式，若出现折股数不足1股的情况，由南极电商全体股东将该部分余额对应 的标的资产无偿赠送给新民科技。 依据上市公司与发行股份购买资产的5名交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》，各方同意，南极电商100%股权的交易价格为234,382.40万元， 根据上述计算方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为291,158,259 股，具体如下： 序号 股东 名称 持有南极电商 出资比例 持有南极电商股 权评估值（万元） 发行股数 （股） 交易完成后 持股比例 1 张玉祥 70.74% 165,801.74 205,964,891 26.78% 2 朱雪莲 7.74% 18,141.20 22,535,649 2.93% 3 胡美珍 3.96% 9,281.54 11,529,867 1.50% 4 丰南投资 8.60% 20,156.89 25,039,610 3.25% 5 江苏高投 8.96% 21,001.03 26,088,242 3.39% 合计 100.00% 234,382.40 291,158,259 37.85% 若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应 相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2、募集配套资金的股份发行数量 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私 募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30,000万元，不超过本次 交易总额的100%。根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资 金所发行股份数量为不超过31,512,605股。具体发行股数如下： 序号 股东名称 发行股数（股） 交易完成后持股比例（%） 1 香溢专项定增1号私募基金 10,504,202 1.37 2 香溢专项定增2号私募基金 10,504,202 1.37 3 香溢专项定增3号私募基金 10,504,201 1.37 合计 31,512,605 4.11 若新民科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调 整。 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政 策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行 的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。 募集配套资金具体投入项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募投投入金额 1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00 2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00 3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00 合计 51,000.15 30,000.00 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到 位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。 募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将 置换前期投入的资金。 （六）本次发行股票锁定期安排 1、发行股份购买资产的交易对方锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁 定的承诺》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以南极电商股权认 购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺： “（1）本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公 司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人/本企业业绩补偿义务 履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 （2）本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个 月。” 胡美珍、江苏高投承诺： “本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股 份发行结束之日起十二个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。” 2、配套融资的交易对方锁定期安排 根据《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，募集配套资金的交易对方取得的上市公司股份锁定期为36个月。之 后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述发行结束后，由于新民科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 （七）关于本次交易所提供或披露信息的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及 本次交易对方公开承诺： “1、本人或本单位保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证 所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。” （八）上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行决议有效期限 本次发行的决议有效期为自新民科技股东大会批准本次发行之日起12个 月。 （十）交易基准日至交割日期间损益的归属安排 拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美 珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价 格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审 计报告为准。 拟购买资产南极电商在过渡期内，如因期间亏损或其他原因导致所对应净资 产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结 果，在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南 极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因导致所 对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技 无需就此向南极电商全体股东作出补偿。 （十一）业绩补偿承诺与补偿安排 本次重大资产重组，利润补偿期限为本次交易实施完毕当年起三个会计年度 （含实施完毕当年）。如本次交易在2015年12月31日前交割完成，则利润补 偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易未能在2015年12月 31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。 根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资 承诺，如本次重组在2015年12月31日前交割完成，则南极电商（包括其子公 司）2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净 利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（下称“承诺净利润 数”）分别不低于1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元；若本次交易未能在2015年12 月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。 根据《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组的业绩承诺方承诺，如本次重 组在2015年12月31日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度 至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：上述补充协议中提及的净利 润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为不低于2.3亿 元，3.2亿元，3.8亿元。 若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各 相应年度累计承诺净利润数额，则张玉祥、朱雪莲及丰南投资应就未达到承诺净 利润的部分依据《业绩补偿协议》的约定且按照下述其各自分摊比例向上市公司 承担补偿责任： 姓名/名称 分摊比例 张玉祥 81.01% 朱雪莲 8.99% 丰南投资 10.00% 若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润 数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达 到承诺净利润数额时可用于弥补差额。累计应补偿的总金额不超过南极电商 100%股权的交易价格234,382.40万元。张玉祥、朱雪莲及丰南投资在对上市公 司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的 金额不冲回。 南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，张 玉祥、朱雪莲及丰南投资应分别对上市公司进行补偿。在业绩承诺期间若发生业 绩补偿情形，将首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式 不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。若届时业绩 承诺方所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且业绩承诺方在业 绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司购买南极电商100%股权所发 行股份数量的90%，则业绩承诺方承诺于二级市场上购买上市公司股份并以股份 补偿方式进行补偿。股份补偿是指业绩承诺方以1元作为对价向甲方转让相应数 量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向上市公司支付现金用于补偿。 七、标的资产的定价情况 本次交易拟购买资产、拟出售资产的定价原则为：经具有证券从业资格的评 估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。 根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号和中水致远评报字 [2015]第2259号评估报告，以及《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产 协议》，截至2015年6月30日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见 下表： 单位：万元 序 号 标的资产 账面价值 评估值 增值率 标的资产的 交易价格 A B C=(B-A)/A 1 南极电商100%股权 33,513.86 234,382.40 599.36% 234,382.40 2 新民科技拟出售资产 17,326.27 24,372.05 40.67% 24,372.05 注：上述标的资产账面价值均为母公司报表所有者权益价值。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，实际控制人 变更为张玉祥及朱雪莲，张玉祥及朱雪莲合计直接持有29.71%的股份，张玉祥、 朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%的股份。 考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股 份数量(股) 配套融资股 份数量（股） 本次交易后 持股数量 （股） 持股比 例(%) 持股数量 （股） 持股比 例(%) 东方新民 92,581,010 20.74 - - 92,581,010 12.04 蒋学明 40,000,000 8.96 - - 40,000,000 5.20 新民实业 47,071,307 10.54 - - 47,071,307 6.12 张玉祥 - - 205,964,891 - 205,964,891 26.78 朱雪莲 - - 22,535,649 - 22,535,649 2.93 丰南投资 - - 25,039,610 - 25,039,610 3.25 江苏高投 - - 26,088,242 - 26,088,242 3.39 胡美珍 - - 11,529,867 - 11,529,867 1.50 香溢专项定 增1号私募 基金 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37 香溢专项定 增2号私募 基金 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37 香溢专项定 增3号私募 基金 - - - 10,504,201 10,504,201 1.37 其他股东 266,806,585 59.76 - - 266,806,585 34.68 股份总计 446,458,902 100.00 291,158,259 31,512,605 769,129,766 100.00 若不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股份 数量(股) 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 (%) 持股数量（股） 持股比例 (%) 东方新民 92,581,010 20.74 - 92,581,010 12.55 蒋学明 40,000,000 8.96 - 40,000,000 5.42 新民实业 47,071,307 10.54 - 47,071,307 6.38 张玉祥 - - 205,964,891 205,964,891 27.92 朱雪莲 - - 22,535,649 22,535,649 3.06 丰南投资 - - 25,039,610 25,039,610 3.39 江苏高投 - - 26,088,242 26,088,242 3.54 胡美珍 - - 11,529,867 11,529,867 1.56 其他股东 266,806,585 59.76 - 266,806,585 36.18 股份总计 446,458,902 100.00 291,158,259 737,617,161 100.00 （二）本次交易对公司主营业务的影响 上市公司现有主营业务为丝织品织造业务。本次交易上市公司拟出售除约定 资产、约定负债之外的全部资产、负债和业务，购买南极电商100%股权。 本次交易完成后，南极电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型 成为一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、 柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。 （三）本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易前，上市公司主营业务为丝织品织造业务，属于传统制造业。近年 受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷 等不利因素影响，上市公司经营持续低迷，面临退市风险。2012年、2013年和 2014年，本公司实现的营业收入为341,059.73万元、413,480.80万元和157,334.23 万元，归属于母公司所有者的净利润为-17,880.84万元、-52,071.50万元和1,041.75 万元。为此，上市公司于2014年度实施了重大资产出售，剥离了化纤及印染业 务，但受纺织行业景气度影响，保留下来的丝织品织造业务的经营情况也不甚理 想。 拟购买资产南极电商的主营业务为向千万家小微电商及供应商提供品牌授 权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务，盈 利能力和成长能力较强。最近三年及一期，南极电商归属于母公司所有者的净利 润分别为3,181.00万元、8,008.99万元、6,650.09万元和3,321.65万元。本次交 易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，上市公司资产质量和盈利能力将 显著提高。 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商 提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销 售业务。本公司实际控制人变更为张玉祥、朱雪莲，张玉祥、朱雪莲直接或间接 控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同，因此本次交易完成后，上 市公司与张玉祥、朱雪莲控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。张玉祥、朱 雪莲及其一致行动人丰南投资作为交易完成后上市公司的实际控制人已出具了 避免同业竞争的相关承诺。 （五）本次交易对公司关联交易的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商 提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销 售业务，张玉祥、朱雪莲将成为上市公司的实际控制人。 南极电商在报告期内，与关联方之间存在仓库或房屋租赁交易，上述关联交 易定价公允、合理且金额较小。南极电商与关联方发生的关联交易对南极电商财 务状况和经营成果不构成重大不利影响。本次交易完成后，南极电商将严格遵守 上市公司关于关联交易的审议程序，规范交易行为。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南极电商 在《公司章程》中对关联交易的决策程序等事宜做出了详细规定，并严格按照上 述制度对关联交易行为予以规范。同时，张玉祥、朱雪莲及丰南投资已出具了规 范关联交易行为的相关承诺。 （六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 1、资产负债表数据 单位：万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 流动资产 38,963.21 81,247.86 108.52% 74,913.43 80,845.25 7.92% 非流动资产 15,823.65 9,391.09 -40.65% 17,400.74 9,513.88 -45.32% 资产总计 54,786.86 90,638.94 65.44% 92,314.17 90,359.13 -2.12% 流动负债 7,377.27 8,154.67 10.54% 45,542.43 11,147.68 -75.52% 非流动负债 33.95 - -100.00% 138.80 - -100.00% 负债总计 7,411.22 8,154.67 10.03% 45,681.23 11,147.68 -75.60% 股东权益总 计 47,375.64 82,484.27 74.11% 46,632.94 79,211.44 69.86% 负债和股东 权益总计 54,786.86 90,638.94 65.44% 92,314.17 90,359.13 -2.12% 2、利润表数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 营业收入 19,393.82 11,406.16 -41.19% 157,334.23 27,352.09 -82.62% 利润总额 746.18 4,385.51 487.73% 1,393.60 8,784.12 530.32% 净利润 742.71 3,279.19 341.52% 1,192.63 6,648.56 457.47% 归属于母公 司所有者的 净利润 615.20 3,321.65 439.93% 1,041.75 6,650.09 538.36% 3、主要偿债能力指标 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动比率 5.28 9.96 1.64 7.25 速动比率 3.99 9.13 1.43 6.75 资产负债率（合并 口径） 13.53% 9.00% 49.48% 12.34% 4、其他主要财务指标 项目 2015年1-6月 2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 销售毛利率 11.60% 62.31% 4.53% 58.46% 销售净利率 3.83% 28.75% 0.76% 24.31% 每股净资产（元） （不包含配套融资） 1.01 1.12 0.99 1.07 每股净资产（元） （包含配套融资） 1.01 1.07 0.99 1.03 每股收益（元/股）（不 包含配套融资） 0.01 0.04 0.02 0.09 每股收益（元/股）（包 含配套融资） 0.01 0.04 0.02 0.09 九、本次交易方案已履行的决策和审批程序 1、2015年7月31日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资 产重组职工安置方案》。 2、2015年8月20日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组 等相关事宜。 3、2015年8月20日，香溢融通作为香溢专项定增1-3号私募基金的管理人 同意本次重大资产重组等相关事宜。 4、2015年8月21日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关 事宜。 5、2015年8月21日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组 等相关事宜。 6、2015年8月21日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过 了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议 案。 7、2015年8月21日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过 了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议 案。 8、2015年9月9日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关 议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产 重组发出全面要约收购。 9、2015年10月30日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过 了关于公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案。 10、2015年11月25日，中国证监会并购重组审核委员会召开2015年第102 次会议，本次重大资产重组获有条件通过。 11、2015年12月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏 新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号） 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 承诺内容 新民科技全体董 事、监事及高级管 理人员/南极电商 全体股东 关于申报文件真 实、准确、完整的 声明及承诺 1、本人 /本企业保证及时为本次重大资产重组 所提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 南极电商全体股 东 未受到处罚的相关 承诺 本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及 不存在最近五年被中国证监会作出行政处罚及 收到证券交易所纪律处分的情形，或司法机关依 法追究刑事责任的情形，亦不存在最近五年未按 期偿还大额债务等情形。 新民科技 未受到处罚的相关 承诺 上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或 者刑事处罚的情形。 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 避免同业竞争 1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际控制的 非南极电商体系（即南极电商及其控制子公司） 内的其他企业目前不存在与南极电商相竞争的 业务。 2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本企 业及本企业控制、实际控制的其他企业不会直接 或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争 或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何 与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质 性竞争的其他企业。 3、如上市公司认定本企业控股、实际控制的其 他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在 同业竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自 行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如 上市公司进一步提出受让请求，则本企业无条件 依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估 后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上 市公司。 4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将 补偿新民科技因此遭受的一切直接和间接损失。 5、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人 与新民科技及其下属公司根据相关法律法规规 定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承 诺。 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 规范关联交易 在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业） 控制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管 理人员的企业（以下统称“关联方”）将尽量减 少与新民科技的关联交易，若有不可避免的关联 交易，关联方与新民科技将依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规、《江苏新 民纺织科技股份有限公司章程》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过 关联交易损害新民科技及其他股东的合法权益。 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 保证上市公司独立 性 1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及 拥有独立销售、运营和服务体系。新民科技拥有 完整的业务流程，能够独立对外开展业务。新民 科技在业务上具有完全的独立性。 2、新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、 办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设 施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办 公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用 权。 3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人 等高级管理人员，没有在新民科技控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在 现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职 的情况。新民科技财务人员均在新民科技专职工 作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬 的情况。 4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独 立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并 独立纳税，新民科技能够独立作出财务决策，不 存在股东干预公司资金使用的情况。新民科技拥 有一套完整独立的财务核算制度和体系。 5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机 构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合 署办公的情形。 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 股份锁定的承诺 1、本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的 股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三 十六个月届满之日及本人/本企业业绩补偿义务 履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相 同。 2、本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。 胡美珍、江苏高投 股份锁定的承诺 本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股 份自相关上市公司股份发行结束之日起十二个 月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相 同。 香溢融通（浙江） 投资有限公司 股份锁定的承诺 本公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金于 上市公司本次非公开发行中取得的股份自相关 上市公司股份发行结束之日起三十六个月内不 得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相 同。 新民科技 关于香溢专项定增 1-3号私募基金备 案前不实施本次重 组方案的承诺函 承诺在香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私 募基金完成私募投资基金备案前，新民科技不实 施本次重组方案。最终证监会核准的本次重组方 案未包括募集配套资金的除外。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措 施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组 管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组 过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、 及时。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请华普天健为拟出售资产及拟购买资产出具审计报告，并出具 上市公司备考审计报告，聘请东海证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请中水 致远作为拟出售资产和标的资产的评估机构并出具评估报告，并聘请国浩律师为 本次重大资产重组出具法律意见书。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供 评估的资产评估机构均具有证券、期货从业资格，且前述各证券服务机构均以独 立、公允、审慎的原则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。 同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意 见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）严格执行关联交易等批准程序 因本次重大资产重组构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议 相关议案时，关联股东或关联董事作为关联方已回避表决；本报告书在提交董事 会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见；上市公司已聘请独立财务顾问、 律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定 价公允、公平、合理，不损害其他股东利益；对于本次交易无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务。 （四）本次重组过渡期间损益的归属 拟出售资产过渡期内，拟出售资产所产生的收益和亏损均属于资产承接方， 拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。对 于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告 为准。 如截至交割日经审计的留存资产净资产价值高于原定净资产价值，则新民科 技应将该差额部分无偿支付给张玉祥、江苏高投及胡美珍；如截至交割日经审计 的留存资产净资产价值低于原定净资产价值，则张玉祥和胡美珍应将该差额部分 向新民科技补足。 拟购买资产过渡期内，如拟购买资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资 产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结 果，在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南 极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如拟购买资产因期间收益或其他 原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有， 新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。 （五）业绩补偿安排 本次重大资产重组，利润补偿期限为本次交易实施完毕当年起三个会计年度 （含实施完毕当年）。如本次交易在2015年12月31日前交割完成，则利润补 偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易未能在2015年12月 31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。 根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资 承诺，如本次重组在2015年12月31日前交割完成，则南极电商（包括其子公 司）2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净（未完）  |