[关联交易]新民科技：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：新民科技 股票代码：002127 上市地点：深圳证券交易所 江苏新民纺织科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 一、交易对方 住所/主要经营场所 张玉祥 上海市徐汇区**** 朱雪莲 上海市卢湾区**** 胡美珍 上海市普陀区**** 上海丰南投资中心（有限合伙） 上海市青浦区沪青平公路1362号1幢 1层A区151室 江苏高投成长价值股权投资合伙企业 （有限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6 幢1105室 二、募集配套资金交易对方 住所/主要经营场所 香溢融通（浙江）投资有限公司管理 的香溢专项定增1-3号私募基金 浙江北仑区梅山盐场1号办公楼十号 219室 独立财务顾问： 东海证券股份有限公司LOGO 签署日期：二○一五年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司董事、监事、高级管理人员及上市公司实际控制人蒋学明承诺：如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次重大资产重组涉及的交易对方张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资 中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）及香溢融 通（浙江）投资有限公司均已出具承诺函，保证其及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承 担赔偿责任。 交易对方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 修订说明 江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“公司”）于2015 年9月10日披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“重组 报告书”），于2015年10月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（152772号）。此外，中国证监会于2015年11 月25日公示了涉及江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产审核意见 的《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》。 公司已经按照中国证监会相关要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》和《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》所列示的 相关问题作出了书面回复说明并对外披露公告，公司根据回复内容对重组报告 书进行了修订、补充和完善，主要内容如下： 一、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求进 行补充披露 1、补充披露南极电商董事、高级管理人员变动的具体原因及本次交易符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，更新了重组报告书中的相 应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的 基本情况”之“第五节 南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情 况”之“十、南极电商董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原 因”的相关内容。 2、补充披露了南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛 利金额及占比和本次交易不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七 条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，更新了重组报告书中的相应部 分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务 与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式” 之“五、货品销售业务” 之 “（二）销售模式”、“第十八章 风险因素分析”之“二十六 由于货品销售 业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风 险”。 3、补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 规定及不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内 主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规 定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组 报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第二节 南极电商历史沿革”之 “九、关于南极电商变更经营范围的核查”的相关内容。 4、补充披露新民纺织设立进展以及预计完成时间和新民科技将拟出售资产 整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，存在的替代性安排及如果未能完 成整合对本次交易的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机 构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第二节 拟出售资产范围和财务情况”之“六、拟出售资产的整合计划”的相关内容。 5、补充披露业绩补偿安排符合证监会相关规定和本次交易如未能在2015 年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额，更新了重组报告书中的相应部分， 并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章”之“第四节《业绩补偿 协议之补充协议》的主要内容”和“第十七章”之“五、业绩补偿安排”的相关 内容。 6、补充披露交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源，更新 了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书 “第十章 本次交易的合规性分析”之“十一 本次交易交易各方关于相关税负 及现金对价资金来源的说明”的相关内容。 7、补充披露香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购 资金到位时间，并充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，更新了重组报 告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第三章 交 易对方基本情况”之“第三节 募集配套融资的交易对方” 之“二、香溢融通 （浙江）投资有限公司设立的香溢专项定增1-3号私募基金”之“（四）香溢专 项定增1-3号私募基金设立及备案情况”、“第十八章 风险因素分析”之“二 十五、私募投资基金尚未备案风险”和“重大风险提示”之“二十、私募投资 基金尚未备案风险”的相关内容。 8、补充披露南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计 划、预计完成时间，以及相关安排符合《公司法》的规定，更新了重组报告书中 的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章 本次交易 主要合同内容”之“第二节 《发行股份购买资产协议》的主要内容” 之“四、 交割”的相关内容。 9、补充披露职工安置的具体安排、承接主体和承接方具备职工安置履约能 力、如承接主体和承接方无法履约，上市公司存在承担责任的风险及拟采取的 解决措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详 见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第三节 拟出售资产的人 员安置情况” 之“四、员工经济补偿金的支付安排”的相关内容。 10、补充披露未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次 重组的债权人，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意 见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第二节 拟出售资 产的资产及负债情况”之“三、与拟出售资产相关债权人同意债务转移情况” 的相关内容。 11、补充披露南极电商盈利模式的稳定性及可持续性，更新了重组报告书 中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理 层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分 析”之“（五）南极电商盈利模式的稳定性及可持续性”的相关内容。 12、补充披露来源于各电商平台的销售金额及占比、线上和线下销售金额 及占比及线上和线下主要经销商或直营客户销售情况、主要销售渠道的销售金 额及占比，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详 见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第三节 南极电商的主 要生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况”的相关内 容。 13、补充披露南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占 比，大程公司、兰魅公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，不是南 极电商关联方，少量向南极电商授权供应商采购部分产品，报告期双方业务往 来、终端销售情况及终端主要客户销售占比，南极电商目前未终止与大程公司 除经营超市委托服务外的其他业务及对南极电商经营业绩的影响，南极电商与 经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响并提示风险，更新了重组报告书中的 相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产 的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业 务”、“第十八章 风险因素分析”之“二十六、由于货品销售业务销售渠道变 化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风险”的相关内容。 14、补充披露直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、 会计处理政策，南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，及不存 在单一客户依赖及应对措施并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并 增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技 术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务” 之 “（二）销售模式”、“第十八章 风险因素分析”之“二十七 货品销售业务中 唯品会渠道收入占比较大的风险”的相关内容。 15、补充披露南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及 依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策，南极电商报告期销售返利及 相关的会计处理政策，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核 查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南 极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”的相 关内容。 16、补充披露南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认 时点及依据，南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及 合理性，南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性，更 新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书 “第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之 “二、二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”、“第十一章 管 理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变 化情况分析” 之“（一）利润变化总体情况”的相关内容。 17、补充披露南极电商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销 售情况，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见 重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第三节 南极电商的主要 生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况” 之“（三）报 告期内主要客户的销售情况”的相关内容。 18、补充披露报告期南极电商对授权供应商同时采购和销售、给予经销商 奖券等行为的会计处理符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的 影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重 组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分 析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”和“二、盈利能力分 析”之“（一）营业收入构成及分析”的相关内容。 19、补充披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性，南极电商报 告期毛利率波动的原因，南极电商各类业务毛利率水平的合理性，更新了重组 报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一 章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利 能力分析” 之“（二）营业成本构成及分析”和“（三）主营业务毛利构成及 毛利率情况分析”的相关内容。 20、补充披露南极电商应收账款处于合理水平及应收账款可回收性及坏账 准备计提的充分性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查 意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资 产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”的相关 内容。 21、补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及 合理性，南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情 况，报告期不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，南极电商存货跌价准备 计提的充分性，报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资 金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本相匹配，更新了重组报告 书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管 理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分 析” 之“（一）资产结构分析”的相关内容。 22、补充披露本次交易作价的合理性，更新了重组报告书中的相应部分， 并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说 明”之“第三节 本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、拟购买资产的 定价依据及公平合理性分析” 之“（二）拟购买资产定价的公平合理性及公允 性分析”的相关内容。 23、补充披露南极电商各类业务收入测算依据、测算过程，更新了重组报 告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本 次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法 评估计算及分析过程” 之“（一）营业收入的预测”的相关内容。 24、补充披露了报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性，南极电 商未来年度收入预测合理性，品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的 业务关系，收益法评估预测的未来年度收入相匹配，更新了重组报告书中的相 应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评 估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及 分析过程” 之“（一）营业收入的预测”的相关内容。 25、补充披露南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性，更新了重组 报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益 法评估计算及分析过程” 之“（一）营业收入的预测”的相关内容。 26、补充披露南极电商收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，更新了 重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第 七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之 “四、收益法评估计算及分析过程” 之“（二）营业成本的预测”的相关内容。 27、补充披露南极电商2015年营业收入、净利润预测的可实现性，更新了 重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第 十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、 盈利能力分析” 之“（六）南极电商2015年度承诺业绩可实现的依据和合理 性”的相关内容。 28、补充披露新民科技拟出售资产扣除约定资产的原因，出售资产选取资 产基础法评估作价的原因及评估值的合理性，出售资产收益法评估中产品价格 预测依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查 意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第一节 拟出售 资产范围和财务情况”之“一、拟出售资产的范围”、“第七章 本次交易的评 估情况说明”之“第一节 拟出售资产的评估情况”之“三、资产评估结论分 析”的相关内容。 29、补充披露南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报 表的调整对增值税、营业税和所得税的影响，更新了重组报告书中的相应部 分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十二章 财务会计信息” 之“第二节 拟购买资产的财务会计信息”之“十五、南极电商会计基础规范性 及内部控制制度执行情况”的相关内容。 30、补充披露过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权 益的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详 见重组报告书“第九章 本次交易主要合同内容”之“第一节 《重大资产出售协 议》主要内容”之“七、过渡期安排及损益归属”的相关内容。 31、补充披露2012年5月南极电商增资股份支付涉及的公允价值判断依据 及合理性，会计处理符合《企业会计准则》规定，更新了重组报告书中的相应部 分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分 析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况分析” 的相关内容。 32、补充披露南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性，更新了 重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第 七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之 “四、收益法评估计算及分析过程” 之“（十四）溢余资产、非经营性资产(负 债)价值的确定”的相关内容。 33、补充披露南极电商报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规 范情形，如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评 估值的影响，承诺方是否具有履行承诺的能力，更新了重组报告书中的相应部 分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本 情况”之“第六节 南极电商员工及社会保障情况”之“二、执行社会保障制度 的情况” 之“（一）南极电商社会保险和公积金缴纳情况”的相关内容。 34、补充披露南极电商报告期内多项诉讼的原因、进展情况，以及对南极 电商经营业绩的影响，诉讼与南极电商品牌授权的业务模式之间的关联关系， 南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施，更新了重组报告书中的相应部分， 并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情 况”之“第九节 重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“一、重大诉讼、仲裁情 况”的相关内容。 二、根据《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》的要求进行补 充披露 1、补充披露了南极电商主营业务及业务模式，并增加了中介机构核查意 见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第一节南极电商主营 业务概况”、“第二节南极电商的主要业务模式”。 2、补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险或不确定性， 详见重组报告书“重大风险提示”之“十四、‘南极人’品牌货品终端销售对阿 里电商平台依赖性较大的风险”及“十六、授权供应商生产经营策略对南极电商 的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险”、“第十八章风险因素分析”之 “十五、‘南极人’品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险”及“十 八、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响 的风险”。 3、补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险及不确定性对 持续经营的影响，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买 资产的业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“六、南极电商目前商 业模式下主要面临的经营风险及不确定性对持续经营的影响”。 4、补充披露了南极电商现任董事会成员的任职，以及关于徐芸董事职务变 更未及时履行备案的情况说明，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第 五章拟购买资产的基本情况”之“第五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员情况”之“二、董事、监事的提名、选聘情况”之“（二）关于徐芸董事 职务变更未及时履行备案的情况说明”。 三、根据最新变化情况进行的修订 1、补充披露了南极电商的组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关 内容，详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、在本次交易实施前南极电商 公司组织形式将由股份公司变更为有限责任公司的说明”，“第五章拟购买资产 的基本情况”之“第二节 南极电商历史沿革”之“八、2015年12月变更为有 限责任公司”及“第九章本次交易主要合同内容”之“第二节《发行股份购买资 产协议》的主要内容”之“四、交割”。 2、根据中国证监会出具的《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大 资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】2968号），将重组报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新并 删除了与中国证监会审核相关的风险提示。详见重组报告书“重大事项提示”之 “九、本次交易方案已履行的决策和审批程序”及“第一章本次交易概述”之“第 二节本次交易的决策和审批程序”。 3、补充披露南极电商新设子公司情况，详见重组报告书“第五章拟购买资 产的基本情况”之“第四节南极电商下属公司情况”之“一、子公司情况”的相 关内容。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 46 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 57 第一节 本次交易的背景和目的 ........................................................................... 57 第二节 本次交易的决策和审批程序 ................................................................... 61 第三节 本次交易具体方案 ................................................................................... 62 第四节 本次交易的基本情况 ............................................................................... 65 第五节 本次交易构成关联交易 ........................................................................... 71 第六节 本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 71 第七节 本次交易构成借壳上市 ........................................................................... 72 第八节 本次交易上市公司控制权变化情况 ....................................................... 72 第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 72 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 77 第一节 上市公司基本情况 ................................................................................... 77 第二节 本公司设立及历次股本变动情况 ........................................................... 77 第三节 近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 84 第四节 最近三年一期的主要财务指标 ............................................................... 85 第五节 本公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 86 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 89 第一节 重大资产出售交易对方 ........................................................................... 89 第二节 发行股份购买资产交易对方 ................................................................... 89 第三节 募集配套融资的交易对方 ..................................................................... 105 第四节 本次重组交易对方有关情况的说明 ..................................................... 109 第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................... 109 第六节 交易对方及主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁情况 . 109 第七节 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 110 第四章 拟出售资产的基本情况 ............................................................................. 111 第一节 拟出售资产范围和财务情况 ................................................................. 111 第二节 拟出售资产的资产及负债情况 ............................................................. 112 第三节 拟出售资产的人员安置情况 ................................................................. 121 第五章 拟购买资产的基本情况 ............................................................................. 125 第一节 南极电商基本信息 ................................................................................. 125 第二节 南极电商历史沿革 ................................................................................. 126 第三节 南极电商股权结构、控制权情况及组织结构 ..................................... 133 第四节 南极电商下属公司情况 ......................................................................... 141 第五节 南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 ............. 152 第六节 南极电商员工及社会保障情况 ............................................................. 166 第七节 南极电商主要资产权属、负债及对外担保情况 ................................. 172 第八节 南极电商主要财务数据及利润分配情况 ............................................. 180 第九节 重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ......................................................... 181 第十节 南极电商最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ..................... 188 第十一节 持有南极电商5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................... 190 第十二节 南极电商其他情况的说明 ................................................................. 191 第六章 拟购买资产的业务与技术 ......................................................................... 193 第一节 南极电商主营业务概况 ......................................................................... 193 第二节 南极电商的主要业务模式 ..................................................................... 200 第三节 南极电商的主要生产、销售及采购情况 ............................................. 247 第四节 固定资产、无形资产及其他经营要素 ................................................. 257 第五节 安全生产和环境保护情况 ..................................................................... 259 第六节 南极电商的技术研发情况 ..................................................................... 260 第七节 主要产品和服务的质量控制情况 ......................................................... 265 第七章 本次交易的评估情况说明 ......................................................................... 271 第一节 拟出售资产的评估情况 ......................................................................... 271 第二节 拟购买资产的评估情况 ......................................................................... 278 第三节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................. 351 第八章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 362 第一节 发行股份概况 ......................................................................................... 362 第二节 本次发行对本公司的影响 ..................................................................... 387 第九章 本次交易主要合同内容 ............................................................................. 390 第一节 《重大资产出售协议》主要内容 ......................................................... 390 第二节 《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................. 396 第三节 《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................. 402 第四节 《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容 ......................................... 407 第五节 《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效 的股份认购协议》的主要内容 ........................................................................... 408 第十章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 412 第十一章 管理层讨论与分析 ................................................................................. 436 第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析 ............................................. 436 第二节 拟购买资产的行业特点及经营情况讨论与分析 ................................. 443 第三节 拟购买资产财务情况分析 ..................................................................... 486 第四节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 565 第五节 本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ......................................... 574 第十二章 财务会计信息 ......................................................................................... 587 第一节 拟出售资产的财务会计信息 ................................................................. 587 第二节 拟购买资产的财务会计信息 ................................................................. 589 第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............................. 656 第十三章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 660 第一节 本次交易完成后同业竞争情况 ............................................................. 660 第二节 关联方及关联交易 ................................................................................. 661 第十四章 本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................................. 668 第一节 标的公司治理结构现状、内部控制制度及执行情况 ......................... 668 第二节 交易完成后加强公司治理的进一步措施 ............................................. 674 第十五章 重组完成后公司现金分红的工作规划 ................................................. 677 第十六章 关于股票买卖核查情况 ......................................................................... 684 第十七章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 687 第十八章 风险因素分析 ......................................................................................... 691 第十九章 其他重大事项 ......................................................................................... 704 第一节 南极电商正在履行的重大合同 ............................................................. 704 第二节 本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关 联人占用的情形 ................................................................................................... 710 第三节 本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的 情况 ....................................................................................................................... 710 第四节 本次交易对上市公司债务的影响 ......................................................... 711 第五节 上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ......................................... 711 第六节 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................. 711 第七节 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................... 711 第二十章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 713 第一节 独立董事意见 ......................................................................................... 713 第二节 独立财务顾问意见 ................................................................................. 716 第三节 法律顾问意见 ......................................................................................... 717 第二十一章 声明与承诺 ......................................................................................... 720 第二十二章 中介机构联系方式 ............................................................................. 725 第二十三章 备查文件及备查地点 ......................................................................... 727 释义 本公司/上市公司/公 司/新民科技 指 江苏新民纺织科技股份有限公司（股票代码：002127） 东方新民 指 东方新民控股有限公司 东方恒信 指 东方恒信资本控股集团有限公司 新民实业 指 吴江新民实业投资有限公司 新民科发 指 吴江新民科技发展有限公司 吴江鸿源 指 吴江鸿源投资管理有限公司 强祥机械 指 上海强祥机械设备有限公司 吴江蚕花 指 吴江蚕花进出口有限公司 新民高纤 指 吴江新民高纤有限公司 南极电商/标的公司 指 南极电商（上海）有限公司，系由南极人（上海）纺织科 技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电 商（上海）股份有限公司更名而来 南极人有限 指 南极人（上海）纺织科技有限公司，为南极电商的前身 丰南投资 指 上海丰南投资中心（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 南极人电子商务 指 南极人（上海）电子商务有限公司 合肥南极人 指 合肥南极人电子商务服务有限公司 一站美 指 上海一站美视觉设计有限公司 一站通 指 上海一站通网络科技服务有限公司 南玉电子商务 指 上海南玉电子商务服务有限公司，一站通的前身 一站影 指 苏州一站影摄影服务有限公司 黄浦分公司 指 南极电商（上海）有限公司黄浦分公司 大程公司 指 上海大程商贸有限公司 兰魅公司 指 上海兰魅电子商务有限公司 新民纺织 指 苏州新民纺织有限公司 香溢融通 指 香溢融通（浙江）投资有限公司 南极电商全体股东 指 张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 重大资产出售交易对 方 指 张玉祥、江苏高投及胡美珍 发行股份购买资产交 易对方 指 南极电商全体股东 募集配套资金交易对 方 指 香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3 号私募基金 交易各方 指 新民科技及交易对方 业绩承诺方 指 张玉祥、朱雪莲及丰南投资 重大资产出售 指 新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资 产、约定负债之外的全部资产和负债 约定资产及约定负债 /留存资产 指 1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街 22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208 号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第 02010593号）； 2、截至2015年6月30日，扣除上述房屋所有权及土地 使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金 101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资 产76,046,417.54元，其他非流动资产80,435,473.99元； 应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各 方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于 交割日约定资产和约定负债的资产净额应为 241,955,730.58元。 发行股份购买资产 指 新民科技拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其 拥有的南极电商的100%股权 发行股份募集配套资 金/募集配套资金/配 套融资 指 新民科技拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢 专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资 产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江 苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时新民科技发行股 份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买 其合计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金 拟出售资产 指 新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债 拟购买资产 指 南极电商100%股权 交易标的 指 拟出售资产和拟购买资产 出售资产承接方 指 张玉祥、江苏高投及胡美珍 《重大资产出售协 议》 指 新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月共 同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售 协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协 议》 《业绩补偿协议》 指 《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限 合伙）之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补 充协议》 指 《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限 合伙）签署的业绩补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 《新民科技非公开发行A股股票之附条件生效的股份认 购协议》 本报告书、报告书、 重组报告书 指 《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 审计、评估基准日 指 2015年6月30日 定价基准日 指 本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准 日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。 发行价格 指 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05元/ 股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价 的90%。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格确定为9.52元/ 股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次重大资产重组实施前，若新民科技股票发生其他除 权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 自查期间 指 2014年10月29日至2015年8月23日 东海证券/独立财务 顾问 指 东海证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 国浩、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 报告期/最近三年一 期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 A股 指 人民币普通股股票 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 OEM 指 俗称代工（生产），基本含义为品牌生产者不直接生产产 品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发 新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的 方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价 买断，并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的 合作方式简称OEM。 KPI 指 关键绩效指标(KPI：Key Performance Indicator)是通过对 组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取 样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指 标，是把企业的战略目标分解为可操作的工作目标的工 具，是企业绩效管理的基础。 授权供应商/授权生 产商 指 经南极电商审核并授权的合作供应商生产“南极人”品牌 的生产商 授权经销商 指 经南极电商审核并授权的合作销售“南极人”品牌的经销 商 合作经销商 指 与南极电商直接发生货品销售业务的经销商 B2B 指 Business to Business的缩写，指企业与企业之间通过互联 网进行产品、服务及信息的交换。 B2C 指 Business to Customer的缩写，电子商务的一种模式，即企 业通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境-网上商 店，消费者通过网络在网上购物、网上支付等消费行为。 C2B 指 Consumer to Business的缩写，是互联网经济时代新的商 业模式。即先有消费者提出需求，后有生产企业按需求组 织生产。 C2C 指 Consumer to Customer的缩写，即个人与个人之间的电子 商务。 CRM 指 客户关系管理 阿里平台/阿里电商 平台 指 阿里巴巴网络有限公司旗下“天猫商城”、“淘宝网”等 电子商务交易平台 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台 京东商城、QQ商城 指 北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台 苏宁易购 指 苏宁云商集团股份有限公司旗下电子商务交易平台 1号店 指 上海益实多电子商务有限公司旗下电子商务交易平台 当当 指 北京当当科文电子商务有限公司旗下电子商务交易平台 聚美优品 指 成都聚美优品科技有限公司旗下电子商务交易平台 亚马逊 指 亚马逊卓越有限公司旗下电子商务交易平台 美团 指 厦门三快在线科技有限公司旗下电子商务交易平台 大众点评 指 上海汉涛信息咨询有限公司旗下电子商务交易平台 国美在线 指 国美在线电子商务有限公司旗下电子商务交易平台 贝贝网 指 杭州贝购科技有限公司旗下电子商务交易平台 ebay网 指 上海亿贝网络信息服务有限公司旗下电子商务交易平台 说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入 所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资 产；3、发行股份募集配套资金。 本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为 前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效； 本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是 否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下： （一）重大资产出售 新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的 新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向 胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉 祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。上述约定资产和约定负债系指： 1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权 （权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房 权证盛泽字第02010593号）； 2、截至2015年6月30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科 技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他 流动资产76,046,417.54元，其他非流动资产80,435,473.99元；应付票据 5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及 土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为 241,955,730.58元。 为便于交割，新民科技设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负 债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉 祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完 毕拟出售资产交付义务。 根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以2015年 6月30日为评估基准日，本次交易中拟出售资产按资产基础法的评估值为 24,372.05万元，经交易各方协商作价24,372.05万元。 （二）发行股份购买资产 新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏 高投以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商100%股权。 根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告，以2015年 6月30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益法的评估值为234,382.40 万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价234,382.40万元。 新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会 议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.05元/股。据此计算， 新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份291,158,259股，发行股票的数量 以中国证监会最终核准的股数为准。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私 募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30,000万元，不超过本次 交易总额的100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第 三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为9.52元/股。 根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数 量为不超过31,512,605股。 募集配套资金具体投入项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募投投入金额 1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00 2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00 3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00 合计 51,000.15 30,000.00 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位 后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集 资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期 投入的资金。 二、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，张玉祥 和朱雪莲将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和 《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。 因此，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 南极电商已经审计的最近一个会计年度期末资产总额、资产净额及最近 一个会计年度营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如 下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 拟购买资产成 交金额 指标 占比 上市公司 （新民科技） 拟购买资产 （南极电商） 资产总额 92,314.17 40,083.06 234,382.40 253.90% 营业收入 157,334.23 27,352.09 - 17.38% 归属于母公司 所有者权益 44,296.81 30,566.31 234,382.40 529.12% 由上表可以看出，本次交易拟购买资产南极电商100%股权成交金额为 234,382.40万元，占上市公司2014年末资产总额的253.90%；占上市公司2014 年末归属于母公司所有者权益的529.12%，且超过5,000万元。根据《重组管 理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次重组中上市公司 采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，上市公司控股股东为东方新民，实际控制人为蒋学明。本次交 易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。 五、本次交易构成借壳上市 （一）本次交易构成借壳上市 本次交易上市公司拟购买资产南极电商100%股权的评估价值为234,382.40 万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为92,314.17 万元，拟购买资产成交金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并 财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；且本次交易完成后，上市公司实 际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得 中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易符合《重组管理办法》关于借壳上市的相关要求 上市公司拟购买资产对应的经营实体南极电商（上海）股份有限公司为股份 有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。 六、本次交易发行股份情况 （一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及合理性 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公 司第五届董事会第三次会议决议公告日。 本公司与交易对方协商，兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大 盘指数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定 为8.05元/股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%， 符合《重组管理办法》的规定。 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。 本次募集配套资金发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前20个交易日新 民科技股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 9.52元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行 价格应相应调整，调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 两项同时进行：P1= （P0-D）/（1+N） （二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （三）发行方式 本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行将采用向特定对象非公 开发行的方式进行。 （四）发行对象 上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰 南投资、江苏高投。募集配套资金的股份发行对象为香溢融通（浙江）投资有限 公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金。 （五）发行数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 本公司向南极电商全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定： 南极电商各股东获得股份的数量=拟购买南极电商100%股权的交易价格 ×南极电商各股东在南极电商的持股比例÷发行价格。依据该公式计算的发行数 量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据上述计 算方式，若出现折股数不足1股的情况，由南极电商全体股东将该部分余额对应 的标的资产无偿赠送给新民科技。 依据上市公司与发行股份购买资产的5名交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》，各方同意，南极电商100%股权的交易价格为234,382.40万元， 根据上述计算方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为291,158,259 股，具体如下： 序号 股东 名称 持有南极电商 出资比例 持有南极电商股 权评估值（万元） 发行股数 （股） 交易完成后 持股比例 1 张玉祥 70.74% 165,801.74 205,964,891 26.78% 2 朱雪莲 7.74% 18,141.20 22,535,649 2.93% 3 胡美珍 3.96% 9,281.54 11,529,867 1.50% 4 丰南投资 8.60% 20,156.89 25,039,610 3.25% 5 江苏高投 8.96% 21,001.03 26,088,242 3.39% 合计 100.00% 234,382.40 291,158,259 37.85% 若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应 相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2、募集配套资金的股份发行数量 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私 募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30,000万元，不超过本次 交易总额的100%。根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资 金所发行股份数量为不超过31,512,605股。具体发行股数如下： 序号 股东名称 发行股数（股） 交易完成后持股比例（%） 1 香溢专项定增1号私募基金 10,504,202 1.37 2 香溢专项定增2号私募基金 10,504,202 1.37 3 香溢专项定增3号私募基金 10,504,201 1.37 合计 31,512,605 4.11 若新民科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调 整。 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政 策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行 的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。 募集配套资金具体投入项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募投投入金额 1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00 2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00 3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00 合计 51,000.15 30,000.00 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到 位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。 募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将 置换前期投入的资金。 （六）本次发行股票锁定期安排 1、发行股份购买资产的交易对方锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁 定的承诺》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以南极电商股权认 购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺： “（1）本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公 司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人/本企业业绩补偿义务 履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 （2）本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个 月。” 胡美珍、江苏高投承诺： “本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股 份发行结束之日起十二个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。” 2、配套融资的交易对方锁定期安排 根据《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，募集配套资金的交易对方取得的上市公司股份锁定期为36个月。之 后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述发行结束后，由于新民科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 （七）关于本次交易所提供或披露信息的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及 本次交易对方公开承诺： “1、本人或本单位保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证 所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。” （八）上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行决议有效期限 本次发行的决议有效期为自新民科技股东大会批准本次发行之日起12个 月。 （十）交易基准日至交割日期间损益的归属安排 拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美 珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价 格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审 计报告为准。 拟购买资产南极电商在过渡期内，如因期间亏损或其他原因导致所对应净资 产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结 果，在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南 极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因导致所 对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技 无需就此向南极电商全体股东作出补偿。 （十一）业绩补偿承诺与补偿安排 本次重大资产重组，利润补偿期限为本次交易实施完毕当年起三个会计年度 （含实施完毕当年）。如本次交易在2015年12月31日前交割完成，则利润补 偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易未能在2015年12月 31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。 根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资 承诺，如本次重组在2015年12月31日前交割完成，则南极电商（包括其子公 司）2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净 利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（下称“承诺净利润 数”）分别不低于1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元；若本次交易未能在2015年12 月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。 根据《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组的业绩承诺方承诺，如本次重 组在2015年12月31日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度 至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：上述补充协议中提及的净利 润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为不低于2.3亿 元，3.2亿元，3.8亿元。 若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各 相应年度累计承诺净利润数额，则张玉祥、朱雪莲及丰南投资应就未达到承诺净 利润的部分依据《业绩补偿协议》的约定且按照下述其各自分摊比例向上市公司 承担补偿责任： 姓名/名称 分摊比例 张玉祥 81.01% 朱雪莲 8.99% 丰南投资 10.00% 若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润 数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达 到承诺净利润数额时可用于弥补差额。累计应补偿的总金额不超过南极电商 100%股权的交易价格234,382.40万元。张玉祥、朱雪莲及丰南投资在对上市公 司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的 金额不冲回。 南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，张 玉祥、朱雪莲及丰南投资应分别对上市公司进行补偿。在业绩承诺期间若发生业 绩补偿情形，将首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式 不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。若届时业绩 承诺方所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且业绩承诺方在业 绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司购买南极电商100%股权所发 行股份数量的90%，则业绩承诺方承诺于二级市场上购买上市公司股份并以股份 补偿方式进行补偿。股份补偿是指业绩承诺方以1元作为对价向甲方转让相应数 量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向上市公司支付现金用于补偿。张 玉祥、朱雪莲及丰南投资签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》 详见“第九章/第三节《业绩补偿协议》的主要内容及第四节《业绩补偿协议之 补充协议》的主要内容”。 七、标的资产的定价情况 本次交易拟购买资产、拟出售资产的定价原则为：经具有证券从业资格的评 估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。 根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号和中水致远评报字 [2015]第2259号评估报告，以及《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产 协议》，截至2015年6月30日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见 下表： 单位：万元 序 号 标的资产 账面价值 评估值 增值率 标的资产的 交易价格 A B C=(B-A)/A 1 南极电商100%股权 33,513.86 234,382.40 599.36% 234,382.40 2 新民科技拟出售资产 17,326.27 24,372.05 40.67% 24,372.05 注：上述标的资产账面价值均为母公司报表所有者权益价值。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，实际控制人 变更为张玉祥及朱雪莲，张玉祥及朱雪莲合计直接持有29.71%的股份，张玉祥、 朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%的股份。 考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股 份数量(股) 配套融资股 份数量（股） 本次交易后 持股数量 （股） 持股比 例(%) 持股数量 （股） 持股比 例(%) 东方新民 92,581,010 20.74 - - 92,581,010 12.04 蒋学明 40,000,000 8.96 - - 40,000,000 5.20 新民实业 47,071,307 10.54 - - 47,071,307 6.12 张玉祥 - - 205,964,891 - 205,964,891 26.78 朱雪莲 - - 22,535,649 - 22,535,649 2.93 丰南投资 - - 25,039,610 - 25,039,610 3.25 江苏高投 - - 26,088,242 - 26,088,242 3.39 胡美珍 - - 11,529,867 - 11,529,867 1.50 香溢专项定 增1号私募 基金 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37 香溢专项定 增2号私募 基金 - - - 10,504,202 10,504,202 1.37 香溢专项定 增3号私募 基金 - - - 10,504,201 10,504,201 1.37 其他股东 266,806,585 59.76 - - 266,806,585 34.68 股份总计 446,458,902 100.00 291,158,259 31,512,605 769,129,766 100.00 若不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股份 数量(股) 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 (%) 持股数量（股） 持股比例 (%) 东方新民 92,581,010 20.74 - 92,581,010 12.55 蒋学明 40,000,000 8.96 - 40,000,000 5.42 新民实业 47,071,307 10.54 - 47,071,307 6.38 张玉祥 - - 205,964,891 205,964,891 27.92 朱雪莲 - - 22,535,649 22,535,649 3.06 丰南投资 - - 25,039,610 25,039,610 3.39 江苏高投 - - 26,088,242 26,088,242 3.54 胡美珍 （未完）  |