[关联交易]中能电气：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司名称 中能电气股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 中能电气 股票代码 300062 交易 标的资产 交易对方姓名/名称 发行股份及支付现金购 买资产的交易对方 金宏威49%股权 自然人：王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、 陈军、邬麒 法人：深圳市绿能投资有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过5名特定对象 独立财务顾问 sinolink logo-4 签署日期：二〇一五年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做 出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方金宏威售股股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王 穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司均保证其为本次交易所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，其将暂停转让此次交易交易对方在中能电气拥有权益的股 份。 相关证券服务机构及人员声明 国金证券股份有限公司作为中能电气股份有限公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办 人员承诺：本公司（人）出具的《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务 顾问核查意见》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 标的公司相关资产经审计的财务数据 、评估或估值结果将在重大资产重组 报告书中予以披露。 一、 本次交易方案概要 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王 穗吉、陈军、邬麒、绿能投资7名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权 的交易金额为3.43亿元，其中拟以非公开发行12,338,130股股份方式支付 24,010万元，以现金方式支付其余对价10,290万元。本次交易完成后，金宏威 将成为上市公司的全资子公司。 最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 （二）募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资 产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过3.43亿元（占 本次交易金额的100%，不超过本次交易金额的100%。本次募集资金主要用于支 付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与 制造项目和补充流动资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、 标的资产的估值及作价 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中， 资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟 以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。 截至 2015年9月 30日，金宏威未经审计的净资产账面值为46,451.64万 元，采用收益法预估值，金宏威股东全部权益的预估值为70,652.62万元，预估 增值27,285.61万元，预估增值率62.92%。金宏威49%股权的预估值为34,619.78 万元。经交易双方初步协商，本次交易的交易金额拟定为34,300万元。 最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意 相关风险。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十 八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行 期首日。 上述定价基准日下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情 况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。 在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为 定价基准日前120个交易日股票交易均价，即21.62元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的 90%为19.46元/股。本次发行股份购买资产的 发行价格确定为 19.46元/股；不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价 的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司拟向交易对方共计发 行股份12,338,130 股，具体分配方式如下： 收购的标的资产 序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例 金宏威49%股权 1 王桂兰 8,061,124 65.34% 2 绿能投资 3,413,399 27.67% 3 陈军 276,345 2.24% 4 邬麒 165,484 1.34% 5 陈新安 153,730 1.25% 6 刘奇峰 141,745 1.15% 7 王穗吉 126,303 1.02% 合计 12,338,130 100.00% 注:上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一 交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行 数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司拟募集配套资金总额不超过34,300万元，拟以询价方式向不超过五名 符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内 不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产 转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以 及公司《公司章程》的相关规定。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照 以下规定执行： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司 定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。 五、现金对价支付安排 本次交易现金对价10,290万元，占本次交易对价的30%。根据《股份购买 协议》，本次交易的现金对价总额为10,290万元，交易对方具体获得现金对价 金额情况如下： 序号 交易对方 持有标的公司的股权比例 现金对价（万元） 1 王桂兰 32.01% 6,722.98 2 绿能投资 13.56% 2,846.78 3 陈军 1.10% 230.47 4 邬麒 0.66% 138.01 5 陈新安 0.61% 128.21 6 刘奇峰 0.56% 118.22 7 王穗吉 0.50% 105.34 合计 49.00% 10,290.00 六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺金宏威2016 年度、2017年度和2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润）分别不低于4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元， 三年累计不低于16,380万元。 如果实际净利润低于上述承诺累计净利润的，则交易对方王桂兰、陈军、邬 麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资将按照签署的《股份购买协议》的规定 进行补偿。 具体补偿办法详见本预案“第一节 本次交易概述/四、本次交易的具体方案 /（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整”。 七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投 资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124股，向绿能投资发行股份3,413,399股，其中王桂兰持有绿能投资 57.723%股份，王桂兰直接和间接合计持股10,031,454股，占发行后中能电气股 权比例为6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易 后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买金宏威49%股权。 根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气2014年年报、标的公司经 审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下： 单位：万元 项目 金宏威 中能电气 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 63,413.45 102,653.90 61.77% 是 资产净额 34,300.00 82,187.20 41.73% 否 营业收入 56,005.29 45,752.88 122.41% 是 注：上市公司财务数据取自 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值 为计算标准。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审 核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一 并由并购重组审核委员会予以审核。中能电气本次募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核 委员会予以审核。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方 案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开 关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营 服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。 本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步 增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。 （二）对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为154,000,000 股，按照本次交易方案，预计公司 本次将发行普通股12,338,130股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本 公司的股权结构变化如下表所示： 股东 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数（股） 股比 股份数（股） 股份数（股） 股比 陈添旭 39,204,600 25.46% - 39,204,600 23.57% CHEN MANHONG 39,040,000 25.35% - 39,040,000 23.47% WU HAO 16,580,200 10.77% - 16,580,200 9.97% 福州科域电力技术 有限公司 8,094,000 5.26% - 8,094,000 4.87% 其他投资者 51,081,200 33.17% - 51,081,200 30.71% 王桂兰 - - 8,061,124 8,061,124 4.85% 绿能投资 - - 3,413,399 3,413,399 2.05% 陈军 - - 276,345 276,345 0.17% 邬麒 - - 165,484 165,484 0.10% 陈新安 - - 153,730 153,730 0.09% 刘奇峰 - - 141,745 141,745 0.09% 王穗吉 - - 126,303 126,303 0.08% 合计 154,000,000 100% 12,338,130 166,338,130 100.00% 注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计 算未考虑配套融资的影响。 本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈 曼虹、吴昊及周玉成，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合 计持有公司 66.83%的股权。本次交易完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成 通过直接或间接的方式合计持有公司61.87%的股权，仍为上市公司控股股东和 实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面 对市场融资环境变动的抗风险能力。 金宏威具有较强的持续盈利能力，收购金宏威少数股东权益有利于提高上市 公司归属于母公司股东的净利润。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根 据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经 营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况 和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具 体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案） 中予以披露，提醒投资者特别关注。 十、本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得 实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 2015年12月21日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议 案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 陈添旭、陈曼虹、 吴昊、科域电力、 周玉成 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于保持上市公司独立性的承诺函 关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 上市公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于守法情况的承诺函 2 上市公司全体董事、 监事及高级管理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 （三）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 王桂兰、绿能投资、 陈军、邬麒、陈新 安、刘奇峰、王穗 吉 业绩承诺 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于资产权利完整的承诺函 关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 关于放弃优先购买权的声明 关于守法情况的承诺 2 金宏威及其董事、 监事、高级管理人 员 关于守法情况的承诺函 关于真实性、准确性与完整性的承诺函 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式 准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续 严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会 讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董 事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法 律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅 读本预案“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容。 一、本次交易可能终止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。 本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易 各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 二、本次交易的批准风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司 召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 3、本次交易经中国证监会核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会 的审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易标的资产的估值风险 本次交易标的公司金宏威是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行 业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直 流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系 统；通信信息系统建设及运维业务。截至2015年9月30日，金宏威未经审计净 资产账面值为43,367.01 万元，采用收益法预估值，金宏威全部股东权益的预 估值为 70,652.62 万元，预估增值27,285.61 万元，预估增值率62.92%。金宏 威49%股权的预估值为34,619.78万元。经交易双方初步协商，金宏威49%股权 拟定的交易金额为34,300万元。 由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据 现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提 下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用 的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核 后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注相关风险。 四、业绩承诺未能实现的风险 为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，金宏威股东王桂兰、 陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺：2016年度、2017年度 和2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润）分别不低于4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元，三年承诺的净 利润合计为16,380万元。 该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场 品牌、技术能力、生产能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出 的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面 取决于标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达 不到承诺净利润的风险。 五、业绩承诺补偿实施的违约风险 根据本次交易协议的约定，中能电气与交易对方签署了明确可行的业绩补偿 措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公 司与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承 诺实施的违约风险。 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过34,300.00万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次 交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。受股票 市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果 配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的 支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 七、标的公司的经营风险 （一）市场竞争的风险 标的公司金宏威属于输配电设备行业。近年来，随着我国经济的迅速发展和 电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增 加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输 配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果标的公司在产品创新、规模 扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，标的公司面临 的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份 额，导致标的公司产品市场占有率下降。 （二）业务依赖电力行业客户的风险 金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业 是金宏威与目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下 属各省市电力公司（供电局）。2013年与2014年，金宏威来自南方电网和国家 电网的收入占当年营业收入的比例分别为 74.89%、69.48%，金宏威存在客户集 中度较高的风险。 因此，标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购 需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南 方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的 经营业绩将受到较大影响。 （三）技术和产品开发风险 作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对 产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻 性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争 中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市 场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。 （四）税收优惠风险 截至本预案签署日，金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民共和国 企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按15%的税率缴纳企业所得税。未来 可能因上述税收优惠政策被取消，或者标的公司在现有高新技术企业证书有效期 到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该税 收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险， 并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。 （五）应收账款余额较大的风险 报告期内，金宏威的应收账款账面价值分别为49,661.68万元、48,335.71 万元和71,079.46万元，占当期营业收入的比例分别为45.72%、42.29%和84.08%， 占比较高。金宏威的应收账款主要来自南方电网、国家电网及其下属企业等大型 电网客户。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户， 资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模 持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利 变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险。 （六）存货跌价风险 报告期内，金宏威存货账面价值分别为38,595.36万元、42,124.89万元和 32,110.98万元，占资产总额的比例分别为31.36%、33.84%和24.81%，存货金 额较大且占总资产比重较高。2013年、2014年年末及2015年9月末，金宏威的 存货跌价准备分别为529.18万元、549.44万元和598.90万元，发生跌价的主 要原因是生产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威 的产品技术参数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在 少量的不合格品，但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产 品的进一步开发，不合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。 （七）技术失密风险 金宏威拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，金宏威还拥 有大量非专利技术。金宏威凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，金宏 威的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原 因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对金宏威经营前景造成较大影响。 （八）标的公司短期经营业绩下滑风险 2015年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致 整体市场产出有所降低；目前金宏威结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐 渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较好 的项目，放弃铺货低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构调 整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、 本次交易方案概要 ......................................... 4 二、 标的资产的估值及作价 ..................................... 4 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................ 5 四、本次发行股份的锁定期 ........................................ 7 五、现金对价支付安排 ............................................ 7 六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 .............................. 8 七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 ...................... 8 八、本次交易构成重大资产重组 .................................... 8 九、本次交易对上市公司的影响 .................................... 9 十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 11 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................. 11 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 12 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 13 重大风险提示.............................................................................................................. 14 一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................... 14 二、本次交易的批准风险 ......................................... 14 三、本次交易标的资产的估值风险 ................................. 14 四、业绩承诺未能实现的风险 ..................................... 15 五、业绩承诺补偿实施的违约风险 ................................. 15 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 16 七、标的公司的经营风险 ......................................... 16 目录.............................................................................................................................. 19 释义.............................................................................................................................. 23 第一章 本次交易概述................................................................................................ 25 一、本次交易的背景 ............................................. 25 二、本次交易的目的 ............................................. 25 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 26 四、本次交易具体方案 ........................................... 27 五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 29 六、本次重组对上市公司股权结构的影响 ........................... 30 第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 31 一、上市公司概况 ............................................... 31 二、上市公司设立及股本变动情况 ................................. 31 三、上市公司最近三年控制权变动情况 ............................. 35 四、控股股东及实际控制人情况 ................................... 35 五、公司主营业务发展情况 ....................................... 37 六、公司最近三年的主要财务指标 ................................. 38 七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ........... 39 第三章 本次交易对方基本情况................................................................................ 40 第四章 交易标的基本情况........................................................................................ 46 一、标的公司基本情况 ........................................... 46 二、标的公司历史沿革 ........................................... 46 三、标的公司的产权或控制关系 ................................... 59 四、控股子公司、分公司及参股公司基本情况 ....................... 60 五、标的公司主营业务情况 ....................................... 69 六、金宏威报告期的财务指标（未经审计） ........................ 100 七、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ........................ 102 八、交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异分析 .............................................................. 104 第五章 评估预估值.................................................................................................. 106 一、本次交易标的预估值情况 .................................... 106 二、本次评估方法的选择 ........................................ 106 三、评估的基本假设 ............................................ 107 四、资产基础法简介评估模型及参数的选取 ........................ 108 五、收益法评估模型及参数的选取 ................................ 113 第六章 发行股份情况.............................................................................................. 116 一、本次交易方案概况 .......................................... 116 二、本次交易发行股份的具体情况 ................................ 116 三、本次募集配套资金相关安排的分析 ............................ 121 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................... 126 五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 .............................................................. 126 第七章 本次交易的合规性分析.............................................................................. 128 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 .............................................. 128 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................ 130 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 ........................................................ 131 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 .......................................... 131 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................. 131 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定 .......................................................... 132 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .. 132 第八章 本次交易对上市公司的影响分析.............................................................. 133 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 133 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................... 134 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 136 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 136 六、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 138 七、本次交易对公司其他方面的影响 .............................. 139 第九章 本次交易涉及的报批事项及风险提示...................................................... 142 一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................ 142 二、本次交易的风险提示 ........................................ 142 第十章 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 150 一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................. 150 二、严格履行相关审议程序 ...................................... 150 三、网络投票安排 .............................................. 150 四、股份锁定安排 .............................................. 150 五、盈利承诺补偿安排 .......................................... 150 第十一章 其他重大事项.......................................................................................... 151 一、资金占用和关联担保 ........................................ 151 二、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................. 151 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 152 四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............. 153 五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 155 六、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 157 七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 ........................................ 157 第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 158 一、独立董事意见 .............................................. 158 二、独立财务顾问意见 .......................................... 158 第十三章 全体董事声明.......................................................................................... 160 公司全体董事声明 .............................................. 161 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司 /中能电气 指 中能电气股份有限公司 中能有限 指 福建中能电气有限公司 金宏威/标的公司 指 深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实 业发展有限公司” 、“深圳市金宏威技术股份有限公司” 绿能投资 指 深圳市绿能投资有限公司 交易对方 指 王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 交易标的/标的资产 指 王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 合计持有的金宏威49%的股权 五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 睿石成长 指 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙） 飞腾投资 指 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙） 宏威志远 指 深圳市宏威志远软件科技有限公司 广州武研 指 广州武研电力科技有限公司 珠海金宏威 指 珠海市金宏威技术有限公司 金宏威通信 指 深圳市金宏威通信技术有限公司 中能能源 指 深圳市中能能源管理有限公司 本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有 的金宏威49%的股权 本预案 指 中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 股份购买协议 指 上市公司与交易对手王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈 军、邬麒、绿能投资签订的附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产框架协议》 国金证券/独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限公司 致同会计师事务所/致 同所/审计机构 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所 基准日/评估基准日 指 2015年9月30日 报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-9月 报告期各期末 指 2013年末、2014年末、2015年9月末 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国家电网 指 国家电网公司 本行业 指 输配电及控制设备制造业 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 除特别说明外，本预案数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积 累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉 市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积 极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开 始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设 备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步 提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面， 公司要积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售 渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。 2015年10月，公司以现金收购了金宏威51%股权，成为金宏威的控股股东。 收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范 围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实 现共用、在信息方面实现共享，稳步扩大业务规模，提升业务盈利能力，努力实 现公司产业转型升级的战略目标。 虽然公司持有金宏威51%股权，为金宏威的控股股东，但与金宏威的少数股 东在标的公司的经营决策中的意见并非完全一致，在标的公司的投融资计划、长 短期利益上依然需要互相协调。为了强化对标的公司的管理控制，加快投资和经 营决策速度，实现公司战略转型的目标，公司计划收购金宏威的少数股东股权。 二、本次交易的目的 （一）进一步增强对重要控股子公司的控制力度 金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方 案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开 关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营 服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务，为中能电气体系内 具有较强的市场竞争力、盈利能力较强的控股子公司。 本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步 增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。 （二）改善资产结构 本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购金宏威少数股东股权，本次发 行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资 环境变动的抗风险能力。 （三）提升上市公司盈利能力 根据经致同所审计的金宏威2014年财务报告，2014年度金宏威归属于母公 司股东的净利润约为5,188.55万元。 本次收购金宏威少数股东权益有利于提高上市公司归属于母公司股东的净 利润。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）已经履行的程序及获得的批准 1、2015年11月26日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因 本次重大资产重组事项停牌。 2、2015 年 12 月 17日，金宏威召开股东会，全体股东同意上市公司以发 行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的金宏威49%股权。 2、2015年12月21日，中能电气召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》的相关议案。 3、2015年12月21日，中能电气召开第三届监事会第十三次会议，审议通 过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需中能电气召开关于本 次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过； 3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得 实施。 四、本次交易具体方案 （一）交易对方和交易标的 本次交易对方为金宏威售股股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、 邬麒、深圳市绿能投资有限公司。交易标的为王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、 陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司合计持有的金宏威49%的股权。 （二）本次交易的定价原则及交易价格 交易标的的价值以评估基准日2015年9月30日的评估结果为依据，由交易 双方协商后确定最终交易价格。 截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。 截至本次交易拟定的评估基准日2015年9月30日，金宏威账面净资产为 46,451.64万元（未经审计），金宏威100%股权收益法预估值约为 70,652.62 万元，评估增值27,285.61万元，增值率为62.92%；根据股东全部权益的评估 值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为34,619.79万元。在上述预 估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为34,300万元，最终交易作价将 由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中 确认的标的资产评估值协商确定。 各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表： 标的公司 交易对方 拟出让注册资本（万元） 交易作价（万元） 金宏威 王桂兰 4,726.4453 22,409.93 绿能投资 2,001.3642 9,489.25 陈军 162.0281 768.24 邬麒 97.0276 460.05 陈新安 90.1357 427.37 刘奇峰 83.1086 394.05 王穗吉 74.0545 351.12 合计 7,234.1640 34,300.00 （三）交易对价及支付方式 本次交易中金宏威49%股权按照预估值确定的交易价格为34,300.00万元， 上市公司以发行股份方式支付24,010.00万元（占交易价格的 70%），以现金方 式支付10,290.00万元（占交易价格的30%）。 经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下： 标的公司 交易对方 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量（股） 现金对价 （万元） 金宏威 王桂兰 22,409.93 15,686.95 8,061,124 6,722.98 绿能投资 9,489.25 6,642.48 3,413,399 2,846.78 陈军 768.24 537.77 276,345 230.47 邬麒 460.05 322.03 165,484 138.01 陈新安 427.37 299.16 153,730 128.21 刘奇峰 394.05 275.84 141,745 118.22 王穗吉 351.12 245.78 126,303 105.34 合计 34,300.00 24,010.00 12,338,130 10,290.00 （四）业绩承诺、奖励及交易对价调整 下述交易对价调整安排的对象为持有金宏威49%股权的股东：王桂兰、刘奇 峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资。 1、业绩承诺 王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资承诺金宏威 2016 年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于4,500 万元、5,400万元、6,480万元。 如金宏威在业绩承诺期内，截至承诺期末累计实际实现的扣除非经常损益后 的净利润低于截至承诺期末累计承诺净利润的，则中能电气有权要求业绩承诺方 王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及深圳市绿能投资有限公司进行 补偿，业绩承诺方各主体之间需承担连带责任。 如金宏威在业绩承诺期末，累计实际实现的扣除非经常损益后的净利润低于 截至承诺期末累计承诺净利润的则： 业绩承诺方应补偿金额=（承诺期累计承诺的净利润－截至承诺期末累计实 现的净利润）÷承诺期累计承诺的净利润×此次金宏威49%股权作价 （1）以本次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的中能电气股份进行补偿， 应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额÷发行股份价格（19.46元/股）；若计 算的应补偿股份数量出现小数的情况，则精确到个位数按四舍五入原则作为应补 偿股份的数量；中能电气在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份 数量相应调整为： 应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例） （2）中能电气就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报 告》在指定媒体披露后的10个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到 书面通知之日起10个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付 到中能电气指定账户。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。 2、奖励及交易对价调整 若业绩承诺期内金宏威实际实现的累计经审计净利润超过业绩承诺方承诺 的净利润的情况下，超出承诺数额的部分，中能电气参照此次交易定价调整对价， 调整金额上限不超过1.47亿元。 即：交易对价调整额=（金宏威业绩承诺期内实际实现的累计经审计的净利 润—金宏威业绩承诺期内承诺的净利润）/金宏威业绩承诺期内承诺的净利润× 此次金宏威49%股权的作价=（金宏威业绩承诺期内实际实现的累计经审计的净 利润—4,500万元—5,400万元—6,480万元）/(4500万元+5400万元+6480万元) ×此次金宏威49%股权的作价，对价调整额不超过1.47亿元。 在满足上述对价调整的条件下，中能电气应在其 2018 年年度报告公告后 90个工作日内以现金方式向王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及 绿能投资或其指定的第三方支付上述对价调整款项。 五、本次交易不构成借壳上市 公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周 玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的 关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼 虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总股本的66.83%。 本次发行股份购买资产后，公司实际控制人的持股比例由66.83%下降至 61.87%，仍为公司的实际控制人。 本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。 六、本次重组对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 154,000,000股增加至166,338,130股。本次交易完成前后，公司股本结构具体 如下： 股东 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数（股） 股比 股份数（股） 股份数（股） 股比 陈添旭 39,204,600 25.46% - 39,204,600 23.57% CHEN MANHONG 39,040,000 25.35% - 39,040,000 23.47% WU HAO 16,580,200 10.77% - 16,580,200 9.97% 福州科域电力技术 有限公司 8,094,000 5.26% - 8,094,000 4.87% 其他投资者 51,081,200 33.17% - 51,081,200 30.71% 王桂兰 - - 8,061,124 8,061,124 4.85% 绿能投资 - - 3,413,399 3,413,399 2.05% 陈军 - - 276,345 276,345 0.17% 邬麒 - - 165,484 165,484 0.10% 陈新安 - - 153,730 153,730 0.09% 刘奇峰 - - 141,745 141,745 0.09% 王穗吉 - - 126,303 126,303 0.08% 合计 154,000,000 100% 12,338,130 166,338,130 100.00% 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 中文名称 中能电气股份有限公司 英文名称 CEEPOWER CO.,LTD. 曾用名称 福州加德电气有限公司、福建中能电气股份有限公司 成立日期 2002年12月2日 注册资本 15,400万元 法定代表人 陈添旭 注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路 股票简称 中能电气 股票代码 300062 上市地点 深圳证券交易所 邮政编码 350002 电话号码 0591-83856936 传真号码 0591-86550211 互联网网址 www.ceepower.com 经营范围 高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动 化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般 贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的 范围和有效期内从事生产经营） 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）2002年12月，公司设立 中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司）， 成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资 总额为150万美元，注册资本为120万美元。 （二）2006年8月，吸收合并 2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合 并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后 中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限， 其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中 外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。 上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于2006年8月21日以闽外经贸资 [2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中 能电力设备有限公司的批复》批准。 本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 49.38 内资股东： 周爱贞 75.60 31.11 陈添旭 47.40 19.51 合计 243.00 100 （三）2007年6月，增资扩股 2007年6月7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电 力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司； 增资后公司投资总额为497万美元，注册资本为272.06万美元，新增投资总额 为84万美元，新增注册资本为29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司 以现金方式向公司增资以人民币折算为56万美元，其中的19.32万美元计入公 司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金 方式向公司增资以人民币折算为23.03万美元，其中的8.03万美元计入公司注 册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方 式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资 本，剩余部分计入公司资本公积金。 本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 44.11 内资股东： 周爱贞 75.60 27.79 陈添旭 47.40 17.42 福州科域电力技术有限公司 19.32 7.10 上海信前投资管理有限公司 8.03 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 1.71 0.63 合计 272.06 100.00 （四）2007年8月，整体变更，股份公司设立 2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外 商投资股份有限公司，并以中能有限截止2007年6月30日经审计净资产 6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万 元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并 以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公 司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承 继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术 有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股 东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。 2007年11月20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商 务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准 中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公 司”。 本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 2,514.27 44.11 内资股东： 周爱贞 1,584.03 27.79 陈添旭 992.94 17.42 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100 （五）2008年12月，股权转让 2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大 电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈 曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞 将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。 本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 陈曼虹 2,052.00 36.00 吴昊 1,079.01 18.93 内资股东： 陈添旭 1,960.23 34.39 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100 （六）2010年3月，创业板上市 2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中 能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准 后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”， 股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本2,000万元，注册资 本变更为7,700万元。 （七）2011年5月，资本公积转增股本 2011年5月5日，公司股东大会决议以总股本7,700万股为基数，以资本 公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币7,700 万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400万元。 （八）2012年6月，股权激励 2012年6月18日，根据2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建 中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事 会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议 案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及 301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限 制性股票，发行价格为每股4.94元，募集资金总额为444.60万元，计入股本 90万元，计入资本公积354.60万元。 本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算 公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注 册资本由15,400万元增加至15,490万元。 （九）2013年5月，减资 2013年5月17日，中能电气召开2012年度股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元 人民币，公司的注册资本由15,490万元变更为15,451万元。公司已于2014年 1月16日办理完成上述减资事项。 （十）2014年3月，减资 2014年3月19日，中能电气召开2013年度股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少30.30万元 人民币，公司的注册资本注册资本由15,451万元减至15,420.70万元。公司已 于2014年7月17日办理完成上述减资事项。 （十一）2015年5月，减资 2015年5月11日，中能电气召开2014年度股东大会审议通过《关于回购 注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票20.70 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币， 公司的注册资本注册资本由15,420.70万元减至15,400.00万元。公司已于2015 年7月23日办理完成上述减资事项。 三、上市公司最近三年控制权变动情况 截至本预案签署日，公司最近三年控制权未发生变动。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 本公司为家族控制，实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实 际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成 系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总 股本的66.83%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下： 33.17% 100% 5.26% 10.77% 25.35% 25.46% 陈 添 旭 陈 曼 虹 吴 昊 科 域 电 力 中能电气 周玉成 其他 公众 股股 东 （二）控股股东、实际控制人基本情况 陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年53岁，毕业于澳大利亚 南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究 所，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就 职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设 备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。 （未完）  |