[关联交易]宝塔实业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
宝塔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 C:\Users\yantianyi\Documents\Tencent Files\250278426\Image\C2C\26~QWY5P}LX%C[4800P[NN4.png 并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司名称： 宝塔实业股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 宝塔实业 股票代码： 000595 独立财务顾问： 签署日期：2015年12月 交易对方/募集资金认购方 住所及通讯地址 北京世通达世投资有限公司 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层 C-0018房间 镇江润泽投资中心（有限合伙） 镇江新区大港港南路401号 宝塔石化集团有限公司 银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦 目录 目录 ................................................................................................................................................ 1 释义 ................................................................................................................................................. 5 重大事项提示 ................................................................................................................................. 8 一、 交易方案简介 ........................................................ 8 二、 本次交易构成关联交易 ................................................ 8 三、 本次交易构成重大资产重组 ............................................ 9 四、 本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................... 9 五、 交易支付方式简介 ....................................................10 六、 交易标的评估情况简介 ................................................10 七、 本次交易对上市公司的影响 ............................................11 八、 本次交易的审批情况 ..................................................12 九、 相关方作出的重要承诺 ................................................13 十、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................15 十一、 独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................16 重大风险提示 ............................................................................................................................... 17 一、 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................17 二、 标的资产的估值风险 ..................................................17 三、 本次收购产生的商誉减值风险 ..........................................17 四、 业绩补偿风险 ........................................................18 五、 融入资金来源的风险 ..................................................18 六、 融资租赁业务的流动性风险 ............................................18 七、 利率波动风险 ........................................................19 八、 客户所处行业市场波动的风险 ..........................................19 九、 承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险 .......................19 十、 业务整合风险 ........................................................20 十一、 配套融资未全额募足导致无法向交易对方世通达世支付全部现金对价的风险 .20 十二、 审批风险 ..........................................................20 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 21 一、 本次交易的背景和目的 ................................................21 二、 本次交易的决策过程和批准情况 ........................................23 三、 本次交易的具体方案 ..................................................24 四、 本次交易对上市公司的影响 ............................................27 五、 本次交易构成关联交易 ................................................27 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 28 一、 公司基本情况 ........................................................28 二、 公司设立情况及控股权变动情况 ........................................28 三、 公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 .........................31 四、 公司主营业务发展情况 ................................................31 五、 公司最近三年的主要财务数据 ..........................................32 六、 公司控股股东、实际控制人情况 ........................................33 七、 守法情况 ............................................................34 第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况 ................................................................... 36 一、 世通达世的基本情况 ..................................................36 二、 润泽投资的基本情况 ..................................................39 三、 宝塔石化的基本情况 ..................................................40 四、 交易对方是否存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .............53 五、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...........................53 第四节 交易标的 ................................................................................................................... 54 一、 交易标的的基本情况 ..................................................54 二、 历史沿革 ............................................................54 三、 交易标的股权控制结构 ................................................57 四、 交易标的业务资质 ....................................................58 五、 主要资产权属、对外担保、主要负债及合规经营情况 .......................59 六、 主营业务发展情况 ....................................................61 七、 关于交易标的股权的相关情况 ..........................................76 八、 标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的说 明，公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况 .......................77 九、 标的公司的免租待遇及对经营业绩的影响 ................................77 十、 本次交易涉及的债权债务转移情况 ......................................77 十一、 交易标的涉及的重大诉讼、仲裁情况 ..................................77 十二、 交易标的近三年的评估情况 ..........................................78 第五节 本次交易的发行股份情况 ....................................................................................... 79 一、 发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ................................79 二、 发行股份的种类、面值 ................................................79 三、 发行数量及发行后占总股本的比例 ......................................80 四、 新增股份的锁定期安排 ................................................80 五、 本次交易的配套融资情况 ..............................................80 六、 本次交易前后上市公司主要财务数据 ....................................86 七、 本次交易对公司股权结构和控制权的影响 ................................86 第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................................... 87 一、 标的资产的评估情况 ..................................................87 二、 交易标的评估的合理性以及定价的公允性 ............................... 113 三、 独立董事对本次评估的意见 ........................................... 121 第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 123 一、 资产购买协议 ....................................................... 123 二、 利润承诺补偿协议 ................................................... 126 三、 募集配套资金股份认购协议 ........................................... 129 第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 132 一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................. 132 二、 本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定 ................ 134 三、 本次交易配套融资部分符合《重组办法》第四十四条的适用意见及相关问题与解答 的规定 ...................................................................... 136 四、 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............ 137 五、 关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条问题与解答的要 求 .......................................................................... 137 六、 独立财务顾问对交易合规性发表的意见 ................................. 138 七、 律师事务所对交易合规性发表的意见 ................................... 138 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 139 一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 139 二、 交易标的的行业特点 ................................................. 143 三、 交易标的的核心竞争力和行业地位 ..................................... 153 四、 交易标的的财务状况分析 ............................................. 155 五、 交易标的的盈利能力分析 ............................................. 162 六、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和 非财务指标的影响 ............................................................ 167 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 176 一、 交易标的财务会计信息 ............................................... 176 二、 上市公司最近两年备考财务报表 ....................................... 199 -2.13% ......................................................................................................................................... 202 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 203 一、 交易标的在报告期内的关联交易情况 ................................... 203 二、 交易完成后的同业竞争情况和拟采取的具体解决或规范措施 ................ 204 三、 交易完成后的关联交易情况 ........................................... 206 四、 规范关联交易的措施 ................................................. 208 第十二节 风险因素 ................................................................................................................. 212 一、 与本次交易相关的风险 ............................................... 212 二、 标的公司经营风险 ................................................... 214 三、 标的公司管理风险 ................................................... 216 四、 标的公司政策风险 ................................................... 217 五、 坏账准备计提不足的风险 ............................................. 217 六、 宏观经济和行业波动风险 ............................................. 218 七、 股票价格可能发生较大波动风险 ....................................... 218 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................................... 219 一、 本次交易后上市公司资金、资产被占用情况 ............................. 219 二、 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 219 三、 本次交易对公司负债结构的影响 ....................................... 219 四、 上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................. 220 五、 本次交易对公司治理机制的影响 ....................................... 220 六、 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................ 221 七、 内幕交易自查情况 ................................................... 226 八、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................. 228 九、 律师事务所对本次交易的结论性意见 ................................... 229 十、 本次交易的中介机构及经办人员 ....................................... 231 第十四节 备查文件及备查地点 ............................................................................................. 233 释义 宝塔实业/上市公司/公司 指 宝塔实业股份有限公司，股票代码：000595 宝塔石化 指 宝塔石化集团有限公司，曾用名宁夏宝塔石化有限公司、 宁夏宝塔石化集团有限公司。 西北轴承 指 西北轴承股份有限公司，宝塔实业曾用名 物资商贸 指 宁夏西北轴承物资商贸有限公司，宝塔实业全资子公司 润兴租赁，及相关方所作承 诺中的“目标公司” 指 江苏润兴融资租赁有限公司 润兴租赁上海公司 指 润兴融资租赁（上海）有限公司 润泽投资 指 镇江润泽投资中心（有限合伙） 世通达世 指 北京世通达世投资有限公司 中植集团 指 中植企业集团有限公司 长城资产 指 中国长城资产管理公司 银川宝塔 指 银川宝塔化工助剂有限公司 灵武宝塔 指 宁夏灵武宝塔化工助剂有限公司 石花租赁 指 石花融资租赁（上海）有限公司 泰瑞投资 指 宁夏泰瑞智本投资管理有限公司 上海首拓 指 上海首拓投资管理有限公司 华信投资 指 宁夏华信投资有限公司 江苏汇金 指 江苏汇金控股集团有限公司 庆汇租赁 指 庆汇租赁有限公司 丰汇租赁 指 丰汇租赁有限公司 富嘉租赁 指 富嘉融资租赁有限公司 镇江开发区管委会 指 镇江经济技术开发区管理委员 植瑞投资 指 植瑞投资管理有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 财务顾问/独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 致同审计、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 宁夏国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 交易对方 指 润泽投资、世通达世 交易标的/标的资产 指 润兴租赁75.00%的股权 本次重组/本次重大资产重 组/本次交易/本次发行 指 宝塔实业向润泽投资、世通达世发行股份及支付现金购 买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为 交易价格、交易对价、收购 对价 指 宝塔实业本次通过向润泽投资、世通达世以发行股份及 支付现金相结合的方式收购润兴租赁75%股权的价格 本次发行股份及支付现金购 买资产 指 宝塔实业本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购 润兴租赁75%股权 募集配套资金 指 宝塔实业拟向宝塔石化在内的不超过10名特定对象配 套融资89,452.72万元 本次交易总金额 指 宝塔实业根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股 份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之 和扣除用于补充流动资金和支付本次重组及配套融资的 中介机构费用及其他相关费用 本报告书、重组报告书 指 宝塔实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 独立财务顾问报告 指 银河证券关于宝塔实业发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 《发行股份购买资产协议》 指 宝塔实业与世通达世、润泽投资签订的就本次发行股份 购买润兴租赁75%股权交易的协议 《盈利预测补偿协议》 指 宝塔实业与世通达世、润泽投资签订的就交易标的润兴 租赁75%股权的盈利预测补偿协议 基准日/审计基准日/评估基 准日 指 2015年6月30日 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之 日，2015年12月11日 交割日 指 指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行 约定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国 证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产 的所有权利、义务和风险发生转移。 报告期/近三年 指 2012、2013、2014年、2015年1月1日至6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》、新《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年，证监会 109号令） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字 [2007]302号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年，证监会108号令） 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》 《异常交易暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《宝塔实业股份有限公司章程》 《募集资金管理制度》 指 《宝塔实业股份有限公司募集资金管理制度》 《融资租赁指导意见》 指 《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指 导意见》（商流通发[2011]487号） 《会计准则21号》 指 《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2007]第3号） 租赁法草案、《草案》 指 《中华人民共和国融资租赁法（草案）》 融资租赁 指 出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人 处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向租赁人 收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式还包括租后 回租、转租赁等形式 直接租赁、直租 指 出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买 租赁物件，再出租给承租人的融资租赁形式 售后回租、回租赁 指 承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签 订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资 租赁形式 转租赁 指 承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为 委托租赁 指 出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的 书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务 杠杆租赁 指 一种相对复杂的融资租赁形式，其主要参与者包括四方： 承租人、设备供应商、出租人和金融机构（长期贷款人）， 一般出租人只支付少量自有资金给设备供应商，同时以 向银行或金融机构抵押租赁物的形式获取资金，并支付 剩余金额给设备供应商 联合租赁 指 一家租赁公司作为主发起人或参与人，联合其它金融租 赁公司共同对大型项目提供融资服务的租赁形式 有追索权保理 指 供应商将应收账款的债权转让银行（即保理商），供应商 在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保 理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金 无追索权保理 指 供应商将应收账款的债权转让银行（即保理商），由银行 （即保理商）独自承担购货商拒绝付款或无力付款的风 险，保理业务开展后应收账款相关的全部风险转移给银 行 元、万元、亿元 指 如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、人民币 亿元 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。 重大事项提示 一、交易方案简介 本次交易由上市公司发行股份及支付现金购买润兴租赁75%股权和发行股 份募集配套资金两部分组成。募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支 付现金方式购买资产方案的实施。 润兴租赁75%股权的交易对价为187,500万元，为完成本次交易，上市公司 需要向润兴租赁相关股东发行股份共计10,708万股合114,147.28万元用于支付 交易对价的60.88%，并支付现金共计73,352.72万元用于支付交易对价的39.12%。 同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募 集资金总额不超过89,452.72万元，其中上市公司控股股东宝塔石化认购 53,352.72万元。募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。 募集配套资金扣除相关发行费用后的净额用于支付本次交易的现金对价，剩 余部分用于补充上市公司流动资金（其中补充流动资金部分未超过募集资金总额 的50%）。 根据商务部制定的《外商投资融资租赁公司准入审批指引》，本次交易标的 润兴租赁要保持外商投资融资租赁公司的身份需要保持外商投资比例不低于 25%，故本次交易未购买润兴租赁全部股权。 二、本次交易构成关联交易 本次交易对方世通达世、润泽投资与上市公司及其关联方不存在关联关系； 募集配套资金的交易对方之一宝塔石化为上市公司控股股东，因此本次交易构成 关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表 决。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产、上市公司经审计的相关财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目 润兴租赁 上市公司 交易金额 润兴租赁用作对 比指标的选择 占比 资产总额 267,658.25 104,603.06 187,500.00 267,658.25 255.88% 营业收入 11,346.85 44,499.58 11,346.85 25.50% 资产净额 79,230.24 29,245.76 187,500.00 187,500.00 641.12% 注：（1）本次交易上市公司将取得润兴租赁的控股权，润兴租赁资产总额、营业收入、 资产净额均未乘以75%；（2）润兴租赁资产总额、资产净额取自经审计的2015年6月30 日财务报表，营业收入取自经审计的2014年财务报表；（3）上市公司资产总额、营业收入、 资产净额取自经审计的2014年财务报表；（4）润兴租赁、上市公司的资产净额为归属于母 公司的所有者权益合计，不包括少数股东权益 拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司经审计的合并财务会计报告资 产总额、净资产额的比例均超过50%，根据《重组办法》规定，本次交易构成重 大资产重组。 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于借壳上市的计算原则为 “自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的。” 上市公司最近一次控制权变化发生在2011年6月3日，经中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户手续后，宝塔石化成为上市公司控 股股东，孙珩超为上市公司实际控制人。截至报告书签署日，上市公司控制权未 发生变化。 本次交易不涉及向公司控股股东、实际控制人及关联人购买资产。 本次交易前，宝塔石化持有公司53.43%的股份，为公司控股股东，公司实 际控制人为孙珩超。在考虑配套融资的情况下，按照发行上限测算，本次交易后， 宝塔石化持股比例降至44.20%，仍为公司控股股东。假设不考虑配套融资，交 易后宝塔石化持有公司41.49%，仍为公司控股股东，故本次交易不会导致公司 控制权发生变化。 综上，本次交易不构成借壳上市。 另外，本次交易对方世通达世和其实际控制人解直锟先生均出具了不谋求上 市公司控制权的承诺书，承诺其进行本次交易不以控制上市公司为目的，在通过 本次交易获得的上市公司的股份自本次交易完成后36个月内，不直接或间接、 单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司第一大股东及实际控 制人的地位。 五、交易支付方式简介 本次交易采用股份支付和现金支付相结合，上市公司向润兴租赁股东发行股 份支付交易对价的60.88%，剩余39.12%通过现金支付，现金支付的来源为非公 开发行股份募集配套资金。 润兴租赁75%股权的交易对价为187,500万元，为完成本次交易，上市公司 需要向润兴租赁相关股东发行股份共计10,708万股合114,147.28万元用于支付 交易对价的60.88%，并支付现金共计73,352.72万元用于支付交易对价的39.12%。 具体情况如下： 单位：万元、股 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 合计 金额 金额 股份数量 世通达世 67.5% 73,352.72 95,397.28 89,490,882 168,750.00 润泽投资 7.5% - 18,750.00 17,589,118 18,750.00 合计 75% 73,352.72 114,147.28 107,080,000 187,500.00 六、交易标的评估情况简介 本次交易的标的资产为润兴租赁75%股权。资产评估机构对标的资产采用了 收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的 定价依据。根据中和评估出具的“中和评报字（2015）第YCV1096号”资产评 估报告，截至评估基准日，润兴租赁100%股权对应的净资产账面价值为79,230.24 万元，净资产评估价值为250,589.00万元，净资产评估值比账面值增值171,358.76 万元，增值率为216.28%。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，润兴租赁75%股权作价为 187,500.00万元。 七、本次交易对上市公司的影响 (一) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为372,440,125股，按照本次交易方案，公司本次 将发行普通股107,080,000股用于购买交易标的并发行不超过83,914,371股用于 募集配套资金。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 宝塔石化 198,976,658 53.43% 249,026,113 44.20% 世通达世 - - 89,490,882 15.88% 润泽投资 - - 17,589,118 3.12% 其他股东 173,463,467 46.57% 207,328,383 36.80% 合计 372,440,125 100.00% 563,434,496 100.00% 根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括宝塔石 化、世通达世、润泽投资，上述股东预计共持有上市公司63.20%的股份，社会 公众股东预计共持有上市公司36.80%的股份。因此本次发行后，上市公司股权 分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总 数的10%”的上市条件要求。本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不 符合上市条件的情形。 (二) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司按照本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期合并备考 财务报告、2014年度审计报告及2015年半年度报告，上市公司本次交易前后主 要财务数据及重要财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 132,200.88 555,256.97 104,603.06 442,752.63 负债总额 48,207.63 236,635.64 75,357.30 186,252.21 所有者权益合计 83,993.25 318,621.33 29,245.76 256,500.42 其中：归属于母公司所有者权益 83,993.25 298,813.77 29,245.76 238,536.22 项目 2015年1-6月 2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 11,593.99 22,940.83 44,499.58 61,803.37 营业利润 -4,357.24 2,731.28 -16,648.38 -4,076.35 利润总额 -4,294.25 5,547.07 2,136.92 16,708.95 净利润 -4,294.84 3,078.58 2,058.65 12,979.26 其中：归属于母公司所有者净利 润 -4,294.84 1,235.22 2,058.65 10,249.10 基本每股收益/元 -0.1153 0.0546 0.0800 0.2959 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况。 八、本次交易的审批情况 （一） 本次交易已获得的授权和审批： 2015年12月10日，润兴租赁董事会审议通过了其股权转让事宜。 2015年12月10日，世通达世的唯一股东上海首拓做出股东决定，同意世 通达世向宝塔实业转让润兴租赁67.5%的股权。 2015年12月10日，润泽投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意向宝 塔实业转让润兴租赁7.5%的股权。 2015年12月10日，宝塔石化召开股东会，同意认购本次宝塔实业配套融 资发行的部分股份。 2015年12月11日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通 过了本次交易的相关议案。 （二） 本次交易实施前需履行的审批程序： 1、公司股东大会审议批准本次交易方案 2、中国证监会核准本次交易方案 3、根据中华人民共和国商务部制定的《外商投资租赁业管理办法》及《商 务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业 外商投资企业审批事项的通知》（商资函〔2009〕2号）相关规定。标的公司本 次股权转让行为在证监会核准后，在工商变更前需要报送镇江开发区管委会批准， 按照镇江开发区管委会的要求及润兴租赁历次股权转让的经验，该审批程序较为 简单，预计不会影响本次交易方案的实施。 能否获得以上批准、核准以及获得的时间均存在不确定性，因此本次交易方 案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 九、相关方作出的重要承诺 (一) 保证相关信息真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺内容 承诺期限 世通达世、 润泽投资 1、本企业已阅读宝塔实业编制的重组报告书及摘要，认可 上述文件中披露的与本企业及本次交易相关的信息。 2、本企业及本企业工作人员承诺已及时向宝塔实业及各中 介机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要 进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝塔实业或者投 资者造成损失的，本企业同意依法承担个别和连带的赔偿责任。 3、如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不 转让在宝塔实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝塔实业董 事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本 企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如有虚假陈述，本企业愿承担一切法律后果。 长期 中介机构 本机构同意宝塔实业在重组报告书中引用本机构出具的中 介报告的相关内容。 本机构保证宝塔实业在重组报告书中引用本机构出具的中 介报告的相关内容已经本机构审阅，确认重组报告书不致因上 述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 长期 宝塔石化、 孙珩超 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 长期 上市公司及 董事、监事、 高管 本公司承诺并保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、 完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任；承诺已及时向各相关方提 供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一 步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，因提 供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依 法承担个别和连带的法律责任。 长期 (二) 不谋求第一大股东地位的承诺 承诺主体 承诺内容 承诺期限 世通达世、 解直锟 世通达世与宝塔实业进行本次交易不以控制上市公司为目 的，在通过本次交易获得的上市公司的股份自本次交易完成后 36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他 方式谋求成为上市公司第一大股东的地位。解直锟不以任何形 式谋求成为上市公司实际控制人的地位。 交易完成 后36个 月内 (三) 股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 承诺期限 宝塔石化 宝塔石化因本次交易取得的宝塔实业股份，自新增股份取 得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的 相关规定办理。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述限售安排。 新增股份 上市之日 起36个 月内 世通达世 本公司因本次交易取得的上市公司股份，自新增股份取得 之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会与深交所相关规 定办理。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的上市公司股份，亦遵守上述限售安排。 新增股份 上市之日 起36个 月内 润泽投资 本企业因本次交易取得的上市公司股份，自新增股份取得 之日起满36个月后解禁50%，满48个月后解禁20%，满60 个月后全部解禁，此后按中国证监会与深交所相关规定办理。 本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦遵守上述限售安排。 新增股份 上市之日 起60个 月内 (四) 减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 承诺期限 世通达世、 解直锟 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将 尽量避免与宝塔实业之间发生关联交易；对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，将采取如下措施进行规范： （一） 交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性 和合法性； （二） 交易将履行法定决策程序，并按照相关法律法规的要 求及时进行信息披露； （三） 关联股东和关联董事在对关联交易审议时将严格执行 回避表决制度； （四） 董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查； （五） 宝塔实业的独立董事对关联交易的公允性和必要性发 表独立意见。 在本公司/本人作为宝塔实业关联方期间，本公司/本人不会 利用股东及关联方的地位做出任何损害宝塔实业合法利益的关 联交易行为，也不会损害宝塔实业及其他股东（特别是中小股 东）的合法权益。 长期 (五) 交易对方合法性承诺 承诺主体 承诺内容 承诺期限 世通达世、 润泽投资 1、 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及主 要管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（不包括证券市 场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形。 2、 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及主 要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 3、 本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 4、 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5% 以上的股东同宝塔实业及宝塔实业的关联方，及参与本次重大 资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关 系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任 何关系。 6、 本公司合法持有润兴租赁的股权，该股权不存在任何 限制转让的情形，不存在替第三方代持的情形，本次交易为真 实交易。 7、 本公司同意向宝塔实业转让本公司持有润兴租赁全部 股权，并通过本次交易持有宝塔实业部分股份。本公司承诺， 本公司具备实施本次交易的履约能力。 8、 本公司不存在影响本次交易的重大障碍。 如有虚假，各承诺方愿承担个别和连带的法律责任。 长期 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专 业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）因本次交易行为构成关联交易，公司认真审核了出席相关会议的董事、 股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分 保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。 （三）在审议本次交易的股东大会上，上市公司采取现场投票、网络投票相 结合的方式，向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，充分保护中小股东行 使投票权的权益。 （四）本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规 的要求，对本次交易进展采取严格的保密措施，并及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易 的进展情况。 （五）本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊 薄的情况。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问， 银河证券具有保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩 小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波 动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 此外，在交易过程中，如果标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大 影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 二、标的资产的估值风险 本次收购价格由宝塔实业和润兴租赁的股东根据具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告中确认的评估价值协商而定。本次评估以2015年6月 30日为评估基准日，润兴租赁75%股权的评估值为187,941.75万元，由于评估是 依据收益法进行，如果资产评估中的假设条件并未如期发生，或者润兴租赁的经 营情况发生其他不利变化，均可能使润兴租赁的实际盈利能力和估值发生较大变 化。 三、本次收购产生的商誉减值风险 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。 本次重组标的资产的交易价格拟选用收益法评估结果作为最终评估结果，商 誉即为宝塔实业的合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值 份额的差额。根据双方签订的发行股份购买资产协议，润兴租赁75%股权的交易 作价18.75亿元，而其账面净资产公允价值较小，因此收购完成后公司将会确认 较大额度的商誉。 虽然公司与交易对手签订股权转让合同时约定了润兴租赁三年的业绩承诺 标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而， 若润兴租赁未来经营中不能较好地实现收益，收购润兴租赁75%股权所形成的商 誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。 四、业绩补偿风险 润兴租赁75%股权的全体转让方向宝塔实业承诺：润兴租赁2015年度、2016 年度及2017年度的净利润数分别为不低于2亿元（含本数）、3亿元（含本数）、 4亿元（含本数）。如果润兴租赁在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标， 转让方应当向润兴租赁做出现金补偿。若润兴租赁未来未能实现前述承诺利润， 则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法或不能足额进行业绩补偿的风险。 五、融入资金来源的风险 目前润兴租赁主要通过银行保理、银行及信托借款、项目资产证券化和设立 资产管理计划等方式筹措资金，虽然润兴租赁同相关的银行、信托、资产管理机 构及财富管理机构等建立了良好的合作关系，可以保障融入资金的来源。但如果 上述机构不能及时满足公司融入资金的需求，或宏观经济形势变化导致相关金融 机构资金成本上升，将可能将对润兴租赁业务开展带来一定的融入资金不足或成 本过高的风险。 六、融资租赁业务的流动性风险 融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款 偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。润兴租赁在开展业务过 程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还 期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以 及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租 人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程 序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影 响。 七、利率波动风险 润兴租赁的主要利润来源于租金或利息与融资成本之间的利差，虽然润兴租 赁在签订合同时会约定调息政策，但如果银行等资金的成本大幅上升，而润兴租 赁的租金或者利息水平不能及时调整，将使润兴租赁面临利润受到挤压的风险。 八、客户所处行业市场波动的风险 润兴租赁的客户主要为下游煤炭化工等对资金需求量大的行业，下游相关行 业的发展情况将对润兴租赁的业务开展产生一定的影响。如果未来该行业发展出 现较长时期的不景气情况，将可能对公司现有客户的日常生产经营产生不利影响， 从而导致公司存量业务出现信用风险，同时行业发展低迷将导致资金需求减少， 对公司业务开拓产生不利影响。 九、承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险 润兴租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资 金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保 理贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人或者借款人因为自身业务发展或者其 他原因无法按时足额缴纳租金或利息，在有追索权保理银行贷款以及信托、资产 管理计划募资的模式下，润兴租赁面临利用自有资金偿还银行贷款和信托、资产 管理计划募集资金的风险。 十、业务整合风险 本次收购完成后，宝塔实业将在现有的轴承业务的基础上，增加融资租赁和 委托贷款的相关业务，虽然宝塔实业提出了利用润兴租赁经验丰富的团队、成熟 的融资租赁模式以及实现轴承实业与融资租赁的金融服务业务协同发展的发展 目标，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。 十一、配套融资未全额募足导致无法向交易对方世通达世 支付全部现金对价的风险 公司本次重大资产重组的交易对价为18.75亿元，其中，股份支付114,147.28 万元，募集配套资金支付73,352.72万元。其中，公司控股股东宝塔石化认购配套 资金53,352.72万元。尽管宝塔石化认购5.34亿元能够解决公司大部分现金支付需 求，但如其余2亿元现金对价部分未能全额募足，将可能导致公司无法向交易对 方世通达世支付全部现金对价的风险。为此，公司将根据募集配套资金时的市场 情况和与投资者沟通的情况，及时通过银行贷款等方式自筹资金，以解决该部分 现金支付需求。 十二、审批风险 本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经过公司股 东大会、镇江开发区管委会及中国证监会的批准或核准。因此，本次交易能否获 得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此广大 投资者应注意本次交易的审批风险。 本公司在本报告书“第十二节 风险因素”中披露了本次交易的风险，提醒 投资者认真阅读，注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 (一) 本次交易的背景 1、公司现有轴承业务具有良好的市场前景，但公司业务发展面临多方面挑 战 宝塔实业目前主营业务为各类轴承的研发、生产和销售，是国内轴承行业第 一家上市公司。主要产品为40-3,500毫米的各种类型轴承。经过多年技术积累， 凭借着国家级企业技术中心的研发实力，公司自主研发的轴承已被应用于国家许 多重大工程和重大装备，公司部分产品以“高、精、特、专”为特征，以高端特 种专业轴承产品系列开发生产为主，具有技术含量高、附加值高等特点，主要面 向国家重大机械装备制造业的主机配套服务。公司产品符合国民经济发展战略和 国家产业政策，有着广阔的市场和发展前景。 与此同时公司业务发展也面临多方面的挑战，近年来由于公司资本规模较小、 自有资金有限等原因，导致公司在技术改造的投入不足，关键装备更新换代慢， 自动化程度低，生产能力受到制约，制造成本偏高。同时公司的融资能力较弱， 主要依靠借款筹集资金，财务费用居高不下，直接影响了公司的盈利能力。 目前公司目前已经将大力开发为战略性新兴产业和重大装备配套的高速、精 密、重载高端轴承，占领科技和市场制高点作为公司的发展战略，为了确保这一 战略目标的实现，公司迫切需要通过引入金融服务平台，实现金融服务与实业发 展更为紧密的结合，一方面借助金融服务平台改善上市公司的盈利能力，实现对 实业发展的有效支持，另一方面进一步拓宽上市公司的融资渠道，降低融资成本， 实现公司经营的良性循环。 2、租赁行业服务市场广阔，发展潜力巨大 租赁行业主要为企业提供包括融资租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资 服务。随着经济的发展和技术的进步，融资租赁业也在不断发展创新中，融资租 赁的范围正由传统的飞机、船舶、机械设备等转移到教育、节能环保、新一代信 息技术、高端装备制造、新能源、新材料、生物医药等新兴领域，现代服务业的 发展也将为融资租赁业提供新的增长方向。 根据中国租赁联盟的统计，我国融资租赁合同余额由2007年的240亿元增长 到2014年的32,000亿元，增长了近12倍，2007年至2014年期间，我国各类融资租 赁公司家数由93家增长至2,202家，增长了近23倍，在国民经济仍处于相对高速 发展，固定资产投资需求不断增长的背景下，以融资租赁、委托贷款业务为主的 租赁行业具有广阔的市场发展前景。 3、资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件 随着资本市场的深入发展，特别是并购重组的相关政策进一步完善以及市场 进一步成熟，并购对价支付方式的多样化为公司并购重组创造了有利条件。公司 可以通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等方式实现对有价值目 标公司的并购，从而达到公司外延式发展的战略目标。 (二) 本次交易的目的 1、拓展公司业务领域，提升公司盈利能力 受整体宏观经济形势的影响，目前公司所在的轴承行业市场竞争激烈，销售 市场持续不景气，订单减少，产品价格下降，同时公司自身面临技改投入不足， 设备更新换代慢，生产规模有限，成本居高不下等问题，2012年至2014年，公司 主营业务的毛利率分别为12.76%、1.71%和1.92%，主营业务近年未能实现盈利。 通过本次重组交易，润兴租赁将进入上市公司，公司的收入来源将由现在的 轴承领域，拓展到融资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段， 具有广阔的市场前景，将有力的推动公司整体盈利能力的提升。根据交易对方的 承诺，润兴租赁2015年至2017年标的公司的净利润将分别达到20,000万元、 30,000万元和40,000万元，从而全面提升公司的持续盈利能力。 同时上市公司还可以充分利用润兴租赁强大的融资渠道、成熟的融资团队以 及健全的风控体系为自身提供融资服务，以拓宽融资渠道，降低融资成本，实现 现有轴承业务的投资保障和融资成本的降低，从而有效改善现有轴承业务的盈利 能力。 2、实现产业与金融的有效结合，实现公司业务结构多元化 本次重组完成之后，公司业务结构将从单一的轴承制造业务转变为轴承制造 与融资租赁业务并行的结构，有利于公司业务结构的多元化，同时公司轴承业务 与融资租赁业务可以实现产业与金融服务的有效融合，形成协同发展的良好经营 模式。 一方面，公司将继续坚持大力开发为战略性新兴产业和重大装备配套的高速、 精密、重载高端轴承的发展战略，通过融资租赁平台为公司轴承业务提供更为有 力的资金保障,并通过发展轴承融资租赁促进销售，确保公司轴承业务发展战略 目标的实现。 另一方面，公司轴承产品的产业上下游涉及诸多的钢铁制造、机械设备制造 等产业，产业链的上下游都不同程度面临由产能扩张、关键设备更新换代、产品 结构调整等引发的融资需求，而工程机械设备领域是融资租赁业务的重要市场板 块，通过对公司轴承业务产业链的深入挖掘，有助于实现润兴租赁业务领域的进 一步拓展，进一步提升其盈利能力。 二、本次交易的决策过程和批准情况 2015年12月10日，润兴租赁董事会审议通过了其股权转让事宜。 2015年12月10日，世通达世的唯一股东上海首拓做出股东决定，同意世 通达世向宝塔实业转让润兴租赁67.5%的股权。 2015年12月10日，润泽投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意向宝 塔实业转让润兴租赁7.5%的股权。 2015年12月10日，宝塔石化召开股东会，同意认购本次宝塔实业配套融 资发行的部分股份。 2015年12月11日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通 过了本次重大资产重组及配套融资相关议案。 本次交易尚需上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。 三、本次交易的具体方案 (一) 交易标的 本次交易标的为润兴租赁75%的股权。 (二) 交易对方、发行对象和发行方式 本次交易中，发行股份购买资产部分的交易对方和发行对象均为世通达世和 润泽投资，发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 配套融资的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括公司控股股 东宝塔石化在内的不超过10名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司 （以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然 人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行 对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股票。 世通达世和润泽投资以其持有的润兴租赁股权认购宝塔实业定向发行的股 份，不足一股的余额舍去小数取整数。 (三) 交易价格 润兴租赁75%股权的交易价格以中和评估师出具的基准日为2015年6月30 日的评估报告为依据，由交易各方协商确定。 根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第YCV1096号《资产评估报告》， 润兴租赁75%股权的评估值为187,941.75万元。经协商，本次交易各方对润兴租 赁75%股权的作价18.75亿元。 (四) 支付方式及来源 宝塔实业以股份方式向交易对方支付的对价金额为114,147.28万元，股份来 源为向交易对方定向发行的股份。 宝塔实业以现金方式向交易对方支付的对价金额为73,352.72万元，资金来源 为向控股股东宝塔石化等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募 集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产 行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。 具体支付情况如下： 单位：万元 交易对方 发行股份支付对价 现金支付对价 合计 世通达世 95,397.28 73,352.72 168,750.00 润泽投资 18,750.00 - 18,750.00 合计 114,147.28 73,352.72 187,500.00 (五) 发行股份的价格、定价原则 本次发行股份购买资产及配套融资的定价基准日均为公司第七届董事会第 二十一次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则 根据《重组办法》，公司通过与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发 行股份购买资产的股票发行价格为10.66元/股，不低于本次发行股份购买资产 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 2、配套融资的发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》， 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 即不低于10.66元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果来确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。 (六) 发行数量 1、发行股份购买资产的发行数量 本次发行股份购买资产的发行股票数量为107,080,000股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做 出相应调整。 2、配套融资的发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为不超过83,914,371股（含）。 在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与独立财务顾 问（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做 出相应调整。 (七) 本次发行股份募集配套资金用途 本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过89,452.72万元，不超 过拟购买资产交易价格的100%。其中73,352.72万元用于支付本次交易的现金对 价，其余部分在支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用后主要用于补充流 动资金。 (八) 发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上 市地点为深交所。 (九) 限售期 1、向润泽投资和世通达世发行股份的锁定期安排 世通达世通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日 起36个月内不转让。 润泽投资通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日 起36个月内不转让，超过36个月后解禁50%，超过48个月后再解禁20%，超 过60个月后全部解禁。 2、配套融资发行股份的锁定期安排 宝塔石化认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起36个月内不得 转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之 日起12个月内不得转让。 (十) 滚存利润安排 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。 (十一) 过渡期间损益安排 为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间的利 润由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方现 金补足。 (十二) 本次发行决议的有效期 本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 四、本次交易对上市公司的影响 关于本次交易对上市公司的影响，请参考本报告书“第九节 管理层讨论与 分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股 收益等财务指标和非财务指标的影响”。 五、本次交易构成关联交易 因宝塔石化认购公司本次配套融资发行的股份构成关联交易。在公司召开董 事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及宝塔石化回避表决。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 宝塔实业股份有限公司 曾用名称： 西北轴承股份有限公司（简称西北轴承） 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 宝塔实业 证券代码： 000595 注册地址： 宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路 法定代表人： 张立忠 注册资本： 372,440,125元 营业执照号： 640000000005311 税务登记号： 640105227700642 组织机构代码： 22770064-2 上市时间： 1996年4月19日 经营范围： 工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造；经 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 二、公司设立情况及控股权变动情况 1、公司设立及首次公开发行股票并上市情况 上市公司系经宁夏回族自治区经济体制改革委员会《关于批准组建西北轴承 股份有限公司的报告》（宁体改发[1995]36号）、宁夏回族自治区人民政府《自治 区人民政府关于组建西北轴承股份有限公司的批复》（宁政函[1995]52号）等文 件批准，由西北轴承集团有限责任公司、宁夏天力协会、冶钢集团有限公司、西 宁钢厂、北钢集团公司、常州常柴股份有限公司共同发起并经中国证监会《关于 西北轴承股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]14号）和 中国证监会《关于同意西北轴承股份有限公司采用“全额预缴、比例配售、余款 转存”方式发行股票的批复》（证监发字[1996]38号）审核通过，向社会公众募 集股份而设立的股份有限公司。公司设立时的股份总数为9,800万股，其中：发 起人认购6,800万股，社会公众股为3,000万股（含300万公司职工股）。宁夏会 计师事务所于1996年4月9日出具了宁会验字（96）第015号《验资报告》。公 司于1996年4月13日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册成立（公司设 立时的注册资本为人民币9,800万元，注册号为64000022770064-2），于1996年 4月19日在深圳证券交易所上市，是我国轴承行业首家A股上市公司。 发行人设立及首发上市时的股权结构如下表所示： 股东类别及名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质 发起人股东： 6,800 69.39 西北轴承集团有限责任公司 5,300 54.08 国家股 宁夏天力协会 1,000 10.20 法人股 冶钢集团有限公司 200 2.04 法人股 西宁钢厂 100 1.02 法人股 北钢集团公司 100 1.02 法人股 常州常柴股份有限公司 100 1.02 法人股 社会募集股东： 社会公众股股东 3,000 30.61 公众股 总股本 9,800 100.00 - 2、2006年、2007年通过司法裁定，长城资产成为上市公司第一大股东 长城资产于2006年10月、2007年1月通过司法裁定收购公司原控股股东 西北轴承集团有限责任公司所持公司股份81,917,400股，占公司股份总额的 37.78%，成为公司第一大股东，具体情况如下： 2006年10月26日，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2002）宁高法执 裁字第17-4号《民事裁定书》，该裁定书就已发生法律效力的（2002）宁民商初 字第2号民事判决借款担保合同纠纷一案做出裁定：将西北轴承集团有限责任公 司持有的53,285,066股“西北轴承”股份过户给长城资产，用以抵偿其所欠贷款 本息92,183,164.18元。长城资产于2006年10月27日办理了股份过户手续。前 述股份过户后，长城资产持有公司股份53,285,066股，占股份总数的24.57%， 成为公司第一大股东；西北轴承集团有限责任公司仍持有上市公司30,282,334 股，占股份总数的13.97%，为公司第二大股东。 2007年1月22日，宁夏回族自治区高级人民法院作出（2002）宁高法执裁 字第17-5号《民事裁定书》，该裁定书就已发生法律效力的（2002）宁民商初字 第2号民事判决借款担保合同纠纷一案做出裁定：将西北轴承集团有限责任公司 持有的28,632,334股“西北轴承”股份过户给长城资产，用以抵偿其所欠贷款本 息49,533,937.82元。长城资产于2007年1月29日办理了股份过户手续。过户 后，长城资产共持有公司股份81,917,400股，占股份总数216,829,334股的37.78%， 为公司第一大股东。西北轴承集团有限责任公司仍持有公司股份165万股，占公 司股份总数的0.76%。2007年3月，经司法程序，西北轴承集团有限责任公司将 所余165万股“西北轴承”股份分别转让给上海南戴湖企业发展有限公司、宁夏 嘉安投资管理有限公司及自然人刘杰，并办理了股份过户手续。股份过户后，西 北轴承集团有限责任公司已不再持有公司股份。 3、2011年通过股权转让，宝塔石化成为公司第一大股东 2011年1月8日，公司发布长城资产协议转让公司股份公开征集受让方的 公告，长城资产拟将所持有的公司股份43,365,867股，占公司总股本的20%，以 直接协议转让的方式出售给符合条件的受让方。征集期间，宝塔石化提出受让意 向并递交了相关资料。2011年1月14日，长城资产与宝塔石化签署《股份转让 协议》，将其持有的43,365,867股股份（占公司2010年年末总股本的20%）转让 给宝塔石化，股权转让价款为405,470,856.00元。本次转让经《财政部关于中国 长城资产管理有限公司向宁夏宝塔石化集团有限公司转让西北轴承股份有限公 司股权有关问题的批复》（财金函[2011]4号）批准。2011年6月3日，双方在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户手续。股权变更后， 宝塔石化持有公司股份43,365,867股，占公司股份总额的20%，成为公司第一大 股东；长城资产持有公司股份38,551,533股，占公司股份总额的17.78%，为公 司第二大股东。 4、2012年非公开发行 上市公司于2012年6月26日召开2012年第一次临时股东大会作出决议， 批准向宝塔石化发行30,870,666股，发行价格为5.78元/股。根据中国证监会于 2013年1月31日核发的证监许可[2013]91号《关于核准西北轴承股份有限公司 非公开发行股票的批复》，宝塔实业上述发行已经获得中国证监会的核准。根据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月18日出具的 XYZH/2012YCA1052-6号《验资报告》，宝塔实业本次变更后的注册资本为24,770 万元。 5、2014年非公开发行 宝塔实业于2014年4月16日召开2014年第一次临时股东大会作出决议， 批准向宝塔石化发行124,740,125股，发行价格为4.81元/股。根据中国证监会于 2014年9月1日核发的证监许可[2014]901号《关于核准西北轴承股份有限公司 非公开发行股票的批复》，宝塔实业上述发行已经获得中国证监会的核准。根据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月27日出具的 XYZH/2013YCA1149-4号《验资报告》，宝塔实业本次变更后的注册资本为 37,244.0125万元。 6、名称变更 宝塔实业于2015年5月28日召开2015年第一次临时股东大会作出决议， 批准公司名称由“西北轴承股份有限公司”变更为“宝塔实业股份有限公司”， 国家工商总局核准了本次名称变更。 三、公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 自2011年6月3日至本报告书签署日，上市公司控股股东一直为宝塔石化， 实际控制人为孙珩超，未发生变化。上市公司近三年未发生需要提交中国证监会、 深交所审核的重大资产重组情况。 四、公司主营业务发展情况 宝塔实业主营各类滚动轴承的生产和销售，产品广泛应用于石油、冶金、铁 路、矿山、建筑工程、重载汽车、电机、农等行业的主机配备。公司是全国六家 大型一档企业之一，西部地区最大的轴承厂家，是全国最大的石油机械轴承研发 和生产基地，其石油机械轴承的核心制造技术处于国际领先水平。 虽然公司成立以来形成了有效、良好的经营模式，然而至2012年以来受国 内外经济和公司下游行业不景气影响，公司生产经营愈加困难，盈利空间持续压 缩，公司主营业务利润持续亏损；其中，石油机械轴承市场虽在2014年有所好 转，但由于国际油价连续下跌并未使石油机械轴承市场扭转颓势。 2015年，企业针对轴承行业整体面临较大下行压力、行业内竞争激烈且产 业结构不合理的情况，在发展战略上进行调整和完善：一是通过项目建设推进企 业结构升级，快速推进铁路货车轴承市场准入和投产步伐，加快以石油机械轴承、 冶金机械轴承、轻轨轴承和精密轴承为主的高端轴承项目建设，提升军工轴承装 备水平和市场份额，做好地铁轴承试验技术服务和市场准备，实现产品结构均衡 化、高端化和制造装备高精度、智能化；二是制造模式上，重点提升轴承热处理、 磨加工的工艺装备水准和业务收入，通过引进优质合作方等市场化运作加强轴承 零部件配套能力建设，实现劳动密集型向集约发展型转化；三是继续推进收购优 质资产和扩大法兰销售等方式进行多元化发展，补充和增加公司业务，拓展盈利 模式，壮大经营规模。此外，从企业经营方面，公司将全面推进公司改革，创新 管控机制，实现营销工作大突破，加快落实项目建设，加速提升产品技术创新和 实物质量水平，全面强化以财务管理为核心的运营风险管理和信息化建设，实现 企业整体效益最大化，壮大和提升轴承主业，拓展装备制造、发展物资商贸等新 领域，通过以上措施，实现贸易收入较大增长，稳步推进公司快速发展，使公司 各方面均取得一定的效果。 五、公司最近三年的主要财务数据 最近三年公司主要财务数据如下（2015年1-9月财务数据未经审计）： (一) 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 总资产 124,676.34 104,603,06 105,565.44 84,241.45 总负债 42,414.31 75,357.30 77,969.43 61,845.62 股东权益合计 82,262.03 29,245.76 27,596.02 22,395.84 归属于母公司所 有者权益合计 82,262.03 29,245.76 27,596.02 22,395.84 (二) 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 23,657.95 （未完）  |