[上市]广汇能源：2015年公开发行公司债券（第一期）上市公告书
广汇能源股份有限公司 （乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号） 2015 年公开发行公司债券（第一期）上市公告书 证券简称：15 广汇 01 证券代码：136081 发行总额：人民币 5.2 亿元 上市时间：2015 年 12 月 24 日 上市地：上海证券交易所 主承销商/债券受托管理人/簿记建档人 52`WK}AH1]A{AD7NP[IYVCQ （注册地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层） 二零一五年十二月 第一节 绪言 广汇能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）及公司 董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对广汇能源股份有限公司 2015 年公司 债券（第一期）（简称“本期债券”或“15 广汇 01”）上市的核准，不表明对该债 券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等 引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上 海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期 债券的信用等级为 AA+；2014 年末，发行人合并口径资产负债率为 66.56%，母公 司口径资产负债率为 62.20%，净资产为 1,258,710.27 万元（合并报表中所有者权益 合计数）；2015 年 6 月末，发行人未经审计的合并口径资产负债率为 67.55%，母公 司口径资产负债率为 64.17%，净资产为 746,638.38 万元（合并报表中所有者权益 合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 111,770.73 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净 利润平均值）,不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务 指标符合发行条件。发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完 毕，发行人累计公司债券余额为不超过人民币 50 亿元，占发行人 2014 年末经审计 的合并报表净资产比例为 39.72%，不超过发行人 2014 年末净资产的 40%，符合相 关法规规定。 第二节 发行人简介 一、发行人基本情况 1、公司名称：广汇能源股份有限公司 2、法定代表人：宋东升 3、设立日期：1999 年 4 月 10 日 4、注册资本：人民币伍拾贰亿贰仟壹佰肆拾贰万肆仟陆佰捌拾肆元整 5、实缴资本：人民币伍拾贰亿贰仟壹佰肆拾贰万肆仟陆佰捌拾肆元整 6、住所：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 层 7、邮编：830002 8、信息披露事务负责人：倪娟 9、办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 层 10、联系电话：0991-3762327 11、联系传真：0991-2370095 12、所属行业：参照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》 以及国家统计局于 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011） 中的行业划分标准，发行人属于“B 采矿业”中“B07 石油和天然气开采业”。 13、经营范围：煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清 洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口 经营；国内商业购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 14、组织机构代码：71296668-X 15、营业执照注册号：650000060000192 二、设立及历史沿革情况 （一）发行人设立的基本情况 发行人前身为新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司，是经乌鲁木齐经济技 术开发区管理委员会和新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅批准，于 1995 年 1 月 20 日成立的中外合资经营企业。发行人于 1999 年 4 月 10 日改制为新疆广 汇石材股份有限公司。经中国证监会证监发行字﹝2000﹞41 号文核准，发行人 于 2000 年 4 月 21 日向社会公开发行了 5,000 万股 A 股。经上交所上证上字 ﹝2000﹞22 号文批准，发行人公开发行的股票于 2000 年 5 月 26 日在上交所上 市交易，股票简称为“广汇股份”，股票代码为“600256”。发行人于 2002 年 4 月更名为新疆广汇实业股份有限公司，于 2012 年 6 月 5 日更名为广汇能源股 份有限公司。 （二）近三年股东、实际控制人变化情况 发行人控股股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，实际控制人为 孙广信，最近三年未发生实际控制人变更。 （三）重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售和置换情况。 三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 （一）发行人股权结构 2014 年末，发行人股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，实际 控制人为孙广信。 （二）发行人控股股东和实际控制人情况 2014 年末，发行人股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，实际 控制人为孙广信。 四、发行人主要业务情况 （一）公司经营范围 煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、 加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购 销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人收入合计的构成 2012 年以来，发行人逐步形成了天然气、煤化工和煤炭三大业务板块。2014 年，天然气、煤化工和煤炭产品收入合计占当年营业收入的 91.88%。其他业务 包括商品贸易等占比较小。 最近三年及一期发行人营业收入情况如下： 产品 2015 年 6 月 30 日 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 占比 （%） 营业收入 占比 （%） 营业收入 占比 （%） 营业收入 占比 （%） 天然气 138,470.04 47.95 312,334.47 46.50 208,947.92 43.48 134,529.79 36.21 煤炭 70,007.22 24.24 174,726.04 26.01 158,568.56 33.00 137,375.39 36.98 煤化工 产品 63,166.00 21.88 130,141.76 19.37 55,995.01 11.65 - - 其他 17,113.00 5.93 54,524.61 8.12 57,016.99 11.87 99,618.41 26.81 合计 288,756.26 100 671,726.88 100 480,528.48 100 371,523.59 100 （三）业务经营状况 发行人立足于新疆本土及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源，确立了以能 源产业为经营中心的产业发展格局，2012 年以来成功转型为专业化的能源开发 上市公司，具有煤、油、气三种资源，已形成液化天然气、煤炭、煤化工三大业 务板块。发行人属于“B 采矿业”中“B07 石油和天然气开采业”。 五、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债务规模扩张风险 报告期内，发行人已成功转型为能源类企业，业务规模增长迅速。2012 年、 2013 年和 2014 年，发行人分别实现主营业务收入 371,523.59 万元、480,528.48 万元和 671,726.88 万元。相应地发行人需要加大融资力度以适应业务快速发展的 需求。同时，能源行业具有投资规模大、投资回收周期长的特点。报告期内，发 行人在建项目增加，资本支出加大，债务规模相应增长较快。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人有息负债合计分别为 109.29 亿元、141.48 亿万元和 196.96 亿元。如果未来发行人有息债务规模继续扩张，则发行人将面临较大的还 本付息压力。 2、应收账款无法及时回收的风险 报告期内，发行人业务增长迅速，相应地应收账款规模也有一定幅度增长。 同时，为了更好地开拓市场和支持客户发展，发行人对部分资信较好的客户延长 了付款期，应收账款增加较快。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人应收 账款分别为 42,294.83 万元、67,070.99 万元和 87,300.89 万元，占总资产的比例 分别为 1.82%、2.32%和 2.32%，与当年度收入之比分别为 11.38%、13.96%和 13.00%，应收账款周转率分别为 5.52、8.79、8.70。虽然发行人应收账款规模相 对于收入和总资产规模的比例较低也较为稳定，且应收账款周转率较高，但随着 应收账款绝对金额的增加，如果欠款客户经营或财务情况发生不利变化，应收账 款无法及时收回，有可能对发行人经营状况和偿债能力产生不利影响。 3、资产流动性风险 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人流动比率分别为 0.79、0.40 和 0.46，速动比率分别为 0.74、0.34 和 0.41，资产流动性相对较弱。2014 年末发行 人流动资产为 586,806.56 万元，扣除存货后的流动资产为 525,217.05 万元；流动 负债为 1,275,684.54 万元，主要为其他流动负债、短期借款、应付账款和一年内 到期的非流动负债。发行人面临一定的流动性风险 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动带来的风险 能源行业是世界经济的基础性行业。能源行业需求和价格很大程度上受全球 宏观经济周期以及所在国家经济形势和行业监管政策的影响。近年来随着全球经 济增长放缓，以及我国经济逐步步入新常态，经济结构调整加快，能源及大宗商 品的需求不断下降，相关产品价格持续回落。2015 年二季度我国 GDP 同比增长 7%，预计今后一段时间内，仍然处于较低水平。因此宏观经济周期波动将是发 行人面临的重要风险。 2、产品价格波动风险 目前发行人的主营业务收入主要来源于液化天然气、煤炭和煤化工产品的生 产和销售。相关产品的需求和价格受宏观经济、区域经济以及行业政策影响较大， 存在较大的产品价格波动风险。尤其是近年来，我国经济逐步进入“新常态”， 国民经济增长保持在较低水平，经济结构调整力度加大。相应地重工业和能源行 业等需求放缓。发行人主要产品中，LNG 价格走势相对平稳，2012 年、2013 年 和 2014 年三年平均售价分别为 2.21 元/方、2.3 元/方和 2.19 元/方，2015 年上半 年末跌至 1.95 元/方；煤炭产品平均售价波动较大，由 2012 年 199.19 元/吨跌至 2013 年的 165.15 元/吨，降幅达 17%，2014 年走势平稳，均价 162.24 元/吨，2015 年上半年又回升至 221.16 元/吨；煤化工板块最主要产品甲醇的价格由 2013 年的 1,720.58 元/吨下降至 2014 年的 1,631.36 元/吨，2015 年上半年末继续降至 946.01 元/吨，较 2014 年价格下降 42.01%。因此发行人产品存在一定的价格波动风险。 3、安全生产和自然灾害风险 发行人主要从事液化天然气、煤化工产品和煤炭的生产与销售。这些产品在 从事产品生产及加工过程中存在许多不可预见的安全隐患。如果安全防范措施不 到位而发生事故，将会直接影响发行人的生产和发展。2013 年 4 月 6 日上午 11 时，发行人位于哈密地区伊吾县淖毛湖的煤化工项目发生燃爆引起火灾事故，造 成直接损失 4,100 万元，无人员伤亡。经哈密地区安全生产监督管理局认定为较 大安全生产责任事故。2013 年 9 月，该项目逐步恢复试生产。最新安全生产许 可证已由新疆安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 2 日颁发，有效期至 2017 年 9 月 8 日。截至目前，发行人在生产过程中未发生过死亡事故。但未来如果发行安 全生产事故，则可能会造成直接与间接损失，影响发行人的正常生产经营。此外， 自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续的暴风雪或暴雨等）可能对 发行人的生产与运输产生不利影响，导致发行人的经营状况和偿债能力受到影 响。 4、区域物流瓶颈的风险 发行人的广汇新能源工厂、鄯善 LNG 工厂和吉木乃 LNG 工厂分别位于新 疆的哈密地区、吐鲁番市鄯善县和阿勒泰地区吉木乃县，距离内地市场运距长， 产品运输成本高且风险大。发行人正在大力开展能源物流通道建设工作，除已建 成“淖毛湖-柳沟”矿用公路外，正在建设“红柳河-淖毛湖”铁路。这些公路和 铁路建设项目是否能够按照计划顺利完工并投入使用，对于发行人未来的生产和 销售至关重要。如果上述铁路和公路项目不能按期完工或通畅运行，则对发行人 的业务发展将产生不利影响。 （三）管理风险 1、管理能力不能适应业务迅速发展形势的风险 2012 年以来，发行人已经成功转型为能源企业，不断获取境内外煤炭、天 然气和石油资源，同步开拓一、二次能源产业，全力打造上下游一体化的能源产 业链，形成面向市场，以能源和物流为支撑，以液化天然气生产销售、石油天然 气资源勘探开发、煤炭资源开发和煤化工产业为主营业务的综合能源开发的产业 布局。上述战略已取得初步成效，目前发行人已经形成液化天然气、煤炭和煤化 工三大业务板块，业务发展迅速。2012 年、2013 年和 2014 年，发行人收入快速 增长，分别为 371,523.59 万元、480,528.48 万元、671,726.88 万元，年均增长 15% 以上。2014 年末，发行人总资产达到 3,763,626.43 万元，纳入合并报表的子公司 达到 110 家。但业务迅速扩张和经营行业跨度加大，对发行人的管理能力和专业 能力提出了更高的要求。如果发行人的管理能力与专业能力不能及时跟进，将会 制约发行人未来的业务发展。 2、人才队伍建设和人力资源管理滞后的风险 业务规模的快速扩大要求发行人进一步加强人才队伍建设。特别是发行人已 经形成液化天然气生产销售、石油天然气资源勘探开发、煤炭资源开发和煤化工 产业为主营业务的综合能源开发的产业布局，需要更多的专业技术人才、管理人 才、市场销售人才和金融人才等。但目前发行人主要经营地点和工厂位于新疆等 西北地区，中高级管理人才和专业技术人才相对缺乏，可能在未来形成制约发行 人战略实施的瓶颈。目前公司虽已制订人力资源战略规划，争取尽快使公司人力 资源开发工作适应公司业务发展的需求，但如果相关人力资源战略计划未能得到 有效执行或者不符合未来业务发展的实际情况，则最终将影响公司未来的业务发 展和经营业绩提升。 （四）政策风险 发行人业务涉及液化天然气、煤炭和煤化工产品的生产、销售与运输，受到 包括国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保部等有关部门的 监管，主要监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安 全生产许可证、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的定价、确定煤炭 出口配额和颁发许可证。现有的和未来新增的监管规定的要求都可能对公司的业 务产生重大影响。 发行人产品生产过程中对环境的污染主要为煤泥、煤矸石、煤粉煤灰、废水、 废渣和废气等，属于国家环保部门重点实施监控的对象。国务院曾于 2005 年 6 月 7 日颁发《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18 号），其中明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措施。2013 年 1 月 25 日，国家环境保护部下发了《关于印发<全国生态保护“十二五”规划>的 通知》（环发〔2013〕13 号文），该文件进一步严格矿产资源开发生态环境监管， 对资源开发活动的生态破坏状况开展系统的调查与评估，加强对矿产开发造成生 态破坏的评价和监管，防止突发环境事件发生。2013 年 5 月 16 日，国家环境保 护部等七部委下发了《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专 项行动的通知》（环发〔2013〕55 号文），各地方政府也相应制定实施方案。2013 年 7 月 1 日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅下发了《关于印发 2013 年自治 区整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动实施方案的通知》（新政办发 〔2013〕74 号），加强污染减排重点行业监督检查，提升行业生产及污染防治技 术水平。未来我国仍将加强环境治理，保持高标准的监管。如果未来发行人在环 境保护方面不能持续保持高标准的生产与经营，则发行人经营状况和盈利能力可 能会受到影响。 第三节 债券发行概况 一、本次债券发行批准情况 2015 年 6 月 12 日，发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等本次发行相关 议案。 2015 年 6 月 25 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会表决通过《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准发 行人公开发行或非公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）、期限不超过 6 年（含 6 年）的公司债券，并批准授权发行人董事会在有关法律法规规定范围 内全权办理本次债券发行相关事宜。 二、本次债券发行核准情况 2015 年 11 月 10 日，经中国证监会证监许可﹝2015﹞2568 号文核准，发行 人获准公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。发行人将综合 市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 根据上述核准情况，发行人将在中国境内公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。本次发行采用分期发行方式，其中首期债券自中国证监 会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数额将根据发行人的资金 需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完 毕。 三、本期债券基本条款 1、债券名称：广汇能源股份有限公司 2015 年公开发行公司债券（第一期）。 （简称“15 广汇 01”） 2、发行规模：人民币 5.2 亿元。 3、票面利率：本期债券票面利率为 6.0%。 4、债券期限：本期债券为 5 年期债券，在第 3 年末附发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权。 5、票面利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据网 下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。 6、发行人上调票面利率选择权：本期债券的票面利率在其存续期的前 3 年 内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加上调基点，在其存续期后 2 年固定不变。如发 行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍 维持原有票面利率不变。 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日向债券持有 人披露关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上 调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券存续期第 3 个计息年度付息日 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人上调 票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持 有本期债券并接受发行人对票面利率的调整。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的上市、质押等操作。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。 本期债券每年付息一次，到期偿还本金并支付最后一期利息。若投资者放弃回售 选择权，则在 2020 年 12 月 8 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售 选择权，则回售部分债券的本金在 2018 年 12 月 8 日兑付，未回售部分债券的 本金在 2020 年 12 月 8 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。 10、利息登记日：本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 11、起息日：2015 年 12 月 8 日。 12、付息日：本期债券的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 8 日。 若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 8 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 8 日；未回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每 年的 12 月 8 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺 延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。 13、本金兑付日：本期债券的兑付日期为 2020 年 12 月 8 日。如投资者行使 回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 12 月 8 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付 登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 14、本金兑付金额：若债券持有人放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付 金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使 回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回 售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。 15、本金兑付和利息支付方式：本期债券本金兑付和利息支付方式按照本期 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本金兑付和利息支付方式及其他 具体安排按照登记机构的相关规定办理。 16、发行对象：面向合格投资者公开发行。 17、担保情况：本期债券为无担保债券。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。 19、承销方式：本期债券由主承销商东兴证券组织承销团，采取余额包销的 方式承销。 20、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。 21、募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还银行借款（包括公司控 股子公司借款）、补充流动资金。 22、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级 为 AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按本期债券登记机构的相关规定 执行。 23、上市地：上海证券交易所。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本期债券将于 2015 年 12 月 24 日起在上海证券交 易所上市交易，简称 为“15 广汇 01”，上市代码为 136081。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA+。 债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134081”。上市折扣 系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券 折算率。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的相关规定，本期债券已按照 中国证券登记结算有限责任公司相关登记托管手续。 第五节 财务会计信息 受发行人委托，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度的财务报表进行了审计，分别出具了大华审字〔2013〕 004638 号带强调事项段的无保留意见审计报告、大华审字〔2014〕005009 号标 准无保留意见的审计报告和大华审字〔2015〕004146 号标准无保留意见的审计 报告。发行人 2015 年上半年的财务报表未经审计。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2012 年的财务报表出具的大华审字 〔2013〕004638 号审计报告之“四、强调事项段”所述： “我们提醒财务报表使用者关注，如附注十（三）第 1 点所述，关于伊吾能 源 9%的股权转让事项，伊吾能源的核心资产为尚未取得的矿权，且该项股权转 让价格的高低完全依赖于矿权的价值高低，因此该项股权转让的实质为矿权转 让。虽然截止 2012 年 12 月 31 日上述伊吾能源的股权转让手续均已办理完毕， 但伊吾能源尚未取得矿权，且如果 2013 年底前伊吾能源未取得矿权，新疆广汇 实业投资（集团）有限责任公司须按承诺原价回购新疆中能颐和股权投资有限合 伙企业所持有伊吾能源的股权，并支付原转让价款的 10%作为补偿金。截止 2012 年 12 月 31 日，该项交易实质并未完成，应待矿权手续办理完毕后再按企业会计 准则的规定进行会计处理。本段内容不影响已发表的审计意见。” 由于伊吾能源 9%的股权转让事项的交易截至 2012 年 12 月 31 日实质并未完 成，因此发行人在 2012 年并未对该项交易进行会计处理。 会计师对于非标准审计报告涉及事项出具了大华特字〔2014〕002409 号专 项说明，其认为： “我们认为伊吾能源的核心资产为尚未取得的矿权，且该项股权转让价格的 高低完全依赖于矿权的价值高低，因此该项股权转让的实质为矿权转让。虽然截 止 2012 年 12 月 31 日上述伊吾能源的股权转让手续均已办理完毕，但伊吾能源 尚未取得矿权，且如果 2013 年底前伊吾能源未取得矿权，广汇集团须按承诺原 价回购中能颐和所持有伊吾能源的股权，并支付原转让价款的 10%作为补偿金。 截止 2012 年 12 月 31 日，该项交易实质并未完成，应待矿权手续办理完毕后再 按企业会计准则的规定进行会计处理。 上述事项已在财务报表中列报或披露，也并不违反企业会计准则及相关信息 披露规范性规定，但我们认为对报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们出 具了带强调事项段的无保留意见报告，以提供必要的补充信息。” 发行人于 2013 年 12 月 14 日公告了《关于公司控股股东新疆广汇实业投资 （集团）有限责任公司履行承诺回购股权的公告》（公告号：2013-095），发行人 控股股东广汇集团履行回购承诺，将回购新疆中能颐和股权投资有限合伙企业所 持有伊吾能源的股权。 根据承诺函的约定，广汇集团回购中能颐和持有的伊吾能源 9%的股权，由 于广汇能源之控股股东广汇集团回购了上述股权，广汇能源于 2013 年度将该项 股权转让款净额 989,999,760.00 元计入资本公积处理，伊吾能源已就上述股权转 让事宜履行了相应的工商变更登记手续。 公司最近三年会计政策的变更及影响情况如下： 1、2012 年公司董事会第五届二十八次会议通过《关于公司会计政策变更的 议案》。由于国内目前尚未颁布矿产、采掘业的相关准则，公司前期对露天煤矿 建设中形成采矿产能的投入（即剥离支出），一直作为长期待摊费用归集。为了 更准确地反映公司资产价值，增强公司财务信息的准确性，通过对上述投入形成 资产的属性分析，并参照国内同类企业的处理方式，公司决定将露天矿的剥离支 出区分生产剥离和基建剥离，分别转至存货和在建工程核算，其中：在建工程待 整体项目完工移交后转入固定资产，以采场范围内的可采储量为基数，采用工作 量法计提折旧；存货按照开采煤量结转当期生产成本核算。核算方法变更后，可 以更加真实客观、清晰地反映公司资产价值及属性。 受影响的比较报表的项目名称和金额如下： 表 5-1 012 年审计报告期初数调整情况 单位：人民币元 报表项目名称 变更前金额 变更金额 变更后金额 存货 345,506,063.43 6,687,940.52 352,194,003.95 在建工程 8,677,442,566.64 469,476,903.92 9,146,919,470.56 长期待摊费用 476,972,402.20 -476,164,844.44 807,557.76 购买商品、接受劳务支付的 现金 2,950,690,782.11 39,130,532.33 2,989,821,314.44 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 3,480,410,871.84 -39,130,532.33 3,441,280,339.51 2、2013 年公司未发生需要说明的主要会计政策变更。 3、财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已按要 求于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对 比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下： （1）发行人根据修订后的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》，对 外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年 初数采用追溯调整法进行调整列报： 表 5-2 外币报表折算差额调整情况 单位：人民币元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 调整前 调整后 调整前 调整后 外 币 报 表 折 算 差 额 -22,365,239.13 - -30,510,167.80 - 其他综合收益 - -22,365,239.13 - -30,510,167.80 合计 -22,365,239.13 -22,365,239.13 -30,510,167.80 -30,510,167.80 （2）发行人根据修订后的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》，根 据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追 溯调整影响如下： 表 5-3 其他非流动负债调整情况 单位：人民币元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 调整前 调整后 调整前 调整后 其他非流动负债 48,000,000.00 - 52,738,000.02 - 递延收益 - 48,000,000.00 - 52,738,000.02 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 调整前 调整后 调整前 调整后 合计 48,000,000.00 48,000,000.00 52,738,000.02 52,738,000.02 一、发行人最近三年财务会计资料 （一）合并财务报表 发行人 2012 年末、2013 年末和 2014 年末的合并资产负债表，以及 2012 年 度、2013 年度、2014 年度的合并利润表和合并现金流量表如下： 表 5-4 最近三年发行人合并口径资产负债表 单位：万元 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动资产： 货币资金 275,156.49 175,353.79 190,636.68 应收票据 41,027.62 36,556.26 22,193.71 应收账款 87,300.89 67,070.99 42,294.83 预付款项 24,974.57 16,176.76 18,031.50 应收利息 3.41 2,632.99 8,150.79 应收股利 - - 107,318.00 其他应收款 16,886.52 10,536.27 35,162.51 存货 61,589.51 67,104.87 36,720.88 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - 20,000.00 其他流动资产 79,867.55 72,776.11 72,115.55 流动资产合计 586,806.56 448,208.02 552,624.44 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 300.00 - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - 239,562.97 177,723.42 长期股权投资 52,770.82 32,759.79 27,267.78 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 投资性房地产 - - - 固定资产 1,367,571.31 1,041,386.47 251,067.61 在建工程 1,306,330.97 1,011,689.89 1,230,182.78 工程物资 33,143.80 29,062.48 11,782.01 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 285,332.62 - - 无形资产 102,175.98 70,602.34 37,309.38 开发支出 - - - 商誉 21,370.36 11,976.11 11,109.23 长期待摊费用 144.74 254.78 379.94 递延所得税资产 4,384.71 7,179.91 21,786.08 其他非流动资产 3,294.55 3,286.37 - 非流动资产合计 3,176,819.86 2,447,761.11 1,768,608.23 资产总计 3,763,626.43 2,895,969.13 2,321,232.67 流动负债： 短期借款 288,574.57 321,215.47 232,178.50 应付票据 33,832.00 67,000.00 4,513.42 应付账款 274,558.40 250,061.17 106,776.37 预收款项 22,517.15 26,526.12 143,774.67 应付职工薪酬 12,724.32 7,525.58 8,935.45 应交税费 21,257.73 8,336.89 16,574.41 应付利息 20,633.61 12,808.89 6,385.91 应付股利 953.86 953.86 953.86 其他应付款 86,968.82 84,647.76 59,819.39 一年内到期的非流动负债 214,682.85 140,860.43 121,130.65 其他流动负债 298,981.23 199,663.23 流动负债合计 1,275,684.54 1,119,599.41 701,042.65 非流动负债： 长期借款 727,582.19 432,101.18 424,746.88 应付债券 397,274.37 298,086.89 297,577.54 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 长期应付款 42,494.00 22,915.61 17,225.80 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - 15.00 预计负债 3,287.74 1,147.00 593.66 递延收益 4,825.76 5,273.80 4,800.00 递延所得税负债 53,767.55 30.64 - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 1,229,231.62 759,555.12 744,958.88 负债合计 2,504,916.15 1,879,154.53 1,446,001.53 所有者权益 股本 522,142.47 522,142.47 350,436.25 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 70,167.23 81,814.29 80,045.69 减：库存股 - - - 其他综合收益 -4,313.15 -3,051.02 -2,236.52 专项储备 3,305.07 5,940.54 5,686.32 盈余公积 77,488.44 76,755.71 74,238.60 一般风险准备 - - - 未分配利润 411,342.12 248,270.99 301,709.18 归属于母公司所有者权益合计 1,080,132.18 931,872.98 809,879.51 少数股东权益 178,578.09 84,941.62 65,351.63 所有者权益合计 1,258,710.27 1,016,814.60 875,231.14 负债和所有者权益总计 3,763,626.43 2,895,969.13 2,321,232.67 表 5-5 最近三年发行人合并口径利润表 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 671,726.88 480,528.48 371,523.59 其中：营业收入 671,726.88 480,528.48 371,523.59 二、营业总成本 564,799.42 402,397.09 309,436.37 其中：营业成本 447,469.67 307,107.10 254,377.36 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业税金及附加 15,395.87 9,471.12 8,979.52 销售费用 18,031.87 15,246.37 11,625.00 管理费用 36,762.89 22,508.00 19,275.80 财务费用 40,928.50 44,885.84 13,075.97 资产减值损失 6,210.62 3,178.65 2,102.74 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 62,761.24 18,940.99 46,678.19 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -42.78 1,352.56 -82.39 汇兑收益 - - - 三、营业利润 169,688.71 97,072.38 108,765.41 加：营业外收入 24,554.87 36,059.79 16,124.85 其中：非流动资产处置利得 1,209.96 1,231.68 减：营业外支出 2,698.21 33,783.74 366.17 其中：非流动资产处置损失 58.95 10.26 79.90 四、利润总额 191,545.37 99,348.43 124,524.09 减：所得税费用 23,157.66 24,001.46 26,019.61 五、净利润 168,387.70 75,346.97 98,504.47 归属于母公司所有者的净利润 163,803.86 75,108.01 96,400.32 少数股东损益 4,583.84 238.96 2,104.15 六、其他综合收益的税后净额 -1,992.14 -814.49 -58.31 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 -1,262.14 -814.49 - （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -1,262.14 -814.49 - 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 - - - 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 -1,262.14 -814.49 - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 -730.01 - - 七、综合收益总额 166,395.56 74,532.48 98,446.17 归属于母公司所有者的综合收益 总额 162,541.73 74,293.51 96,342.02 归属于少数股东的综合收益总额 3,853.83 238.96 2,104.15 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.3137 0.1430 0.1834 （二）稀释每股收益（元/股） 0.3137 0.1430 0.1834 表 5-6 最近三年发行人合并口径现金流量表 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 456,980.37 319,984.44 334,682.17 收到的税费返还 11.85 14.77 - 收到其他与经营活动有关的现金 46,990.93 65,666.93 134,936.40 经营活动现金流入小计 503,983.15 385,666.15 469,618.57 购买商品、接受劳务支付的现金 256,802.32 179,442.49 204,495.43 支付给职工以及为职工支付的现金 49,366.58 42,180.23 33,719.83 支付的各项税费 71,709.56 80,971.20 56,642.84 支付其他与经营活动有关的现金 71,718.09 106,419.12 134,011.21 经营活动现金流出小计 449,596.55 409,013.04 428,869.32 经营活动产生的现金流量净额 54,386.60 -23,346.89 40,749.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,900.00 98,834.00 196,050.99 取得投资收益收到的现金 694.72 111,639.73 17,857.86 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,674.84 1,697.72 5,717.01 处置子公司及其他营业单位收到的 - 15,663.45 2,705.16 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,212.92 60,846.65 27,660.50 投资活动现金流入小计 11,482.47 288,681.55 249,991.51 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 344,697.64 320,342.63 273,685.81 投资支付的现金 20,452.52 70,462.20 116,165.63 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 10,747.53 904.44 - 支付其他与投资活动有关的现金 7,327.34 98,574.22 73,543.08 投资活动现金流出小计 383,225.04 490,283.49 463,394.53 投资活动产生的现金流量净额 -371,742.56 -201,601.94 -213,403.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 28,570.40 19,376.46 13,459.73 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 28,570.40 19,376.46 13,459.73 取得借款收到的现金 1,532,356.01 517,827.84 372,169.18 发行债券收到的现金 - 199,200.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 9,526.64 12,252.52 - 筹资活动现金流入小计 1,570,453.05 748,656.82 385,628.91 偿还债务支付的现金 1,035,649.18 397,640.73 233,141.02 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 102,959.15 92,098.00 65,164.78 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 6,223.03 58,000.68 23,135.02 筹资活动现金流出小计 1,144,831.36 547,739.40 321,440.82 筹资活动产生的现金流量净额 425,621.68 200,917.42 64,188.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -324.64 -384.87 -350.18 五、现金及现金等价物净增加额 107,941.08 -24,416.29 -108,815.85 加：期初现金及现金等价物余额 151,307.04 175,723.32 284,539.17 六、期末现金及现金等价物余额 259,248.11 151,307.04 175,723.32 （二）母公司财务报表 发行人 2012 年末、2013 年末和 2014 年末母公司资产负债表，以及 2012 年 度、2013 年度、2014 年度的母公司利润表和现金流量表如下： 表 5-7 最近三年发行人母公司资产负债表 单位：万元 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动资产： 货币资金 94,057.54 99,635.14 109,669.02 应收票据 16,027.00 26,369.45 13,633.19 应收账款 90,825.51 93,411.05 61,189.98 预付款项 5,150.71 2,016.64 1,703.19 应收股利 - - 97,286.94 其他应收款 1,002,040.93 685,557.15 406,084.40 存货 72.75 166.43 115.68 其他流动资产 282.06 - 流动资产合计 1,208,174.44 907,437.93 689,682.40 非流动资产： - - - 可供出售金融资产 300.00 - - 长期股权投资 726,477.82 681,935.69 620,775.69 固定资产 205.49 330.73 321.04 在建工程 5.50 5.50 5.50 无形资产 11.30 46.76 44.76 长期待摊费用 31.67 34.01 5.81 递延所得税资产 1,357.84 992.17 897.19 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 728,389.62 683,344.87 622,049.98 资产总计 1,936,564.06 1,590,782.80 1,311,732.38 流动负债： 短期借款 198,000.00 93,000.00 82,630.00 应付票据 32,992.00 67,000.00 4,506.68 应付账款 16,304.18 6,945.53 8,860.85 预收款项 571.99 3,796.99 2,345.17 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 应付职工薪酬 1,260.71 1,143.31 688.14 应交税费 -759.71 2,326.21 1,508.39 应付利息 18,594.02 10,786.67 4,616.67 其他应付款 131,334.40 148,732.35 156,684.87 一年内到期的非流动负 债 45,764.95 19,050.00 16,200.00 其他流动负债 298,981.23 199,663.23 - 流动负债合计 743,043.78 552,444.29 278,040.78 非流动负债： 长期借款 64,200.00 15,550.00 18,650.00 应付债券 397,274.37 298,086.89 297,577.54 长期应付款 16.92 - - 非流动负债合计 461,491.29 313,636.89 316,227.54 负债合计 1,204,535.07 866,081.18 594,268.32 所有者权益： 股本 522,142.47 522,142.47 350,436.25 资本公积 - - 97,159.02 专项储备 0.98 0.98 0.98 盈余公积 55,449.58 54,716.84 52,199.73 未分配利润 154,435.95 147,841.33 217,668.08 所有者权益合计 732,028.98 724,701.62 717,464.06 负债和所有者权益总计 1,936,564.06 1,590,782.80 1,311,732.38 表 5-8 最近三年发行人母公司利润表 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 69,854.87 185,510.90 209,141.00 减：营业成本 60,727.93 146,817.19 184,090.67 营业税金及附加 551.26 1,157.76 1,104.57 销售费用 569.29 885.59 1,065.13 管理费用 4,126.28 3,645.59 2,468.34 财务费用 13,593.58 16,760.07 15,698.48 资产减值损失 1,462.67 441.41 1,108.75 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 投资收益 496.63 28,815.67 224,360.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -40.48 - - 二、营业利润 -10,679.50 44,618.96 227,965.81 加：营业外收入 21,016.62 30,061.02 10,875.71 其中：非流动资产处置利得 127.36 - - 减：营业外支出 148.28 671.13 0.66 其中：非流动资产处置损失 0.90 0.16 0.57 三、利润总额 10,188.85 74,008.85 238,840.85 减：所得税费用 2,861.48 15,313.37 14,790.53 四、净利润 7,327.36 58,695.48 224,050.32 五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 7,327.36 58,695.48 224,050.32 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） - - - （二）稀释每股收益（元/股） - - - 表 5-9 最近三年发行人母公司现金流量表 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 77,442.53 87,209.97 153,587.60 收到其他与经营活动有关的现金 953,720.68 635,075.55 700,096.52 经营活动现金流入小计 1,031,163.21 722,285.52 853,684.12 购买商品、接受劳务支付的现金 18,478.75 72,125.85 98,265.70 支付给职工以及为职工支付的现金 2,551.11 1,863.30 1,525.58 支付的各项税费 8,806.41 26,681.87 28,018.46 支付其他与经营活动有关的现金 1,173,918.23 841,643.14 827,627.77 经营活动现金流出小计 1,203,754.50 942,314.16 955,437.52 经营活动产生的现金流量净额 -172,591.29 -220,028.64 -101,753.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 57,850.00 67,732.00 取得投资收益收到的现金 537.10 108,690.95 46,572.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 373.59 0.18 0.68 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 16,934.72 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 910.69 183,475.85 114,304.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 143,050.00 64.27 15.17 投资支付的现金 11,620.00 101,000.00 71,327.36 投资活动现金流出小计 154,670.00 101,064.27 71,342.53 投资活动产生的现金流量净额 -153,759.31 82,411.58 42,962.40 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 919,640.00 344,200.00 126,889.50 收到其他与筹资活动有关的现金 6,696.87 - - 筹资活动现金流入小计 926,336.87 344,200.00 126,889.50 偿还债务支付的现金 541,050.00 134,880.00 96,969.50 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,349.02 46,916.67 26,554.09 支付其他与筹资活动有关的现金 467.99 53,318.69 1,154.90 筹资活动现金流出小计 598,867.01 235,115.36 124,678.49 筹资活动产生的现金流量净额 327,469.86 109,084.64 2,211.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 1,119.26 -28,532.41 -56,579.99 加：期初现金及现金等价物余额 80,135.14 108,667.56 165,247.55 六、期末现金及现金等价物余额 81,254.40 80,135.14 108,667.56 （三）发行人 2015 年 2 季度财务报表 发行人 2015 年 2 季度末合并资产负债表、母公司资产负债表，以及 2015 年 2 季度合并利润表、母公司利润表、合并现金流量表、母公司现金流量表如下： 表 5-10 发行人 2015 年 6 月末合并资产负债表 单位：万元 项目 2015 年 6 月 30 日 流动资产： 货币资金 312,790.97 应收票据 65,113.70 项目 2015 年 6 月 30 日 应收账款 82,894.29 预付款项 48,643.09 其他应收款 18,948.00 存货 65,018.65 划分为持有待售的资产 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 94,859.76 流动资产合计 688,268.45 非流动资产： 发放贷款及垫款 - 可供出售金融资产 300.00 持有至到期投资 - 长期应收款 687.78 长期股权投资 66,314.72 投资性房地产 - 固定资产 1,336,486.50 在建工程 1,458,802.45 工程物资 36,193.11 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 280,194.17 无形资产 104,620.77 开发支出 - 商誉 24,256.80 长期待摊费用 （未完）  |