[股东会]华夏幸福：2015年第十八次临时股东大会会议资料
华夏幸福基业股份有限公司 2015年第十八次临时股东大会 会议资料 （600340） 二〇一五年十二月二十九日 2015年第十八次临时股东大会会议资料目录 2015年第十八次临时股东大会会议议程 ................................. 2 2015年第十八次临时股东大会会议须知 ................................. 3 议案一、关于签订整体合作开发建设经营秦皇岛北戴河新区约定区域合作协议及 其补充协议的议案.................................................... 4 议案二、关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案.......... 9 2015年第十八次临时股东大会投票表决办法 ............................ 11 2015年第十八次临时股东大会会议议程 会议时间：2015年12月29日（星期二）下午15:00 会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室 主 持 人：董事、副总裁胡学文先生 (一) 胡学文先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知 (二) 董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况 (三) 胡学文先生宣布提交本次会议审议的议案 1. 关于签订整体合作开发建设经营秦皇岛北戴河新区约定区域合作协议及其 补充协议的议案 2. 关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案 (四) 股东、股东代表发言 (五) 记名投票表决上述议案 (六) 监票人公布表决结果 (七) 胡学文先生宣读股东大会决议 (八) 见证律师宣读股东大会见证意见 (九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议 (十) 胡学文先生宣布股东大会结束 2015年第十八次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基 业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有 关规定，现将本次会议注意事项宣布如下： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。 三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。 四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投 票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部 议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按 照弃权计算。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年12月29日 议案一、关于签订整体合作开发建设经营秦皇岛北戴河新区约定 区域合作协议及其补充协议的议案 各位股东及股东代表： 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与秦皇岛北戴河新区管 理委员会合作开发建设经营北戴河新区约35.26平方公里委托区域，具体情况如 下： 重要提示 1. 合同类型：区域整体合作建设经营协议及补充协议 2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本 公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。 3. 合同履行期限：40年，自合同生效之日起计算。 4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资 产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一 定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。 一、合同决议情况 2015年12月7日，公司取得项目采购人秦皇岛北戴河新区管理委员会办公室 及政府采购代理机构秦皇岛国民工程咨询有限公司联合颁发的《秦皇岛市北戴河 新区政府采购成交确认书》，公司为秦皇岛北戴河新区产业新城政府和社会资本 合作(PPP)项目成交供应商，具体内容详见公司于2015年12月8日发布的临 2015-285号公告。公司于2015年12月8日召开第五届董事会第五十六次会议审议 通过了《关于签订整体合作开发建设经营秦皇岛北戴河新区约定区域合作协议及 其补充协议的议案》,同意与秦皇岛北戴河新区管理委员会签署《关于整体合作 开发建设经营河北省秦皇岛北戴河新区约定区域的合作协议》（以下简称“本协 议”）及《关于整体合作开发建设经营河北省秦皇岛北戴河新区约定区域的合作 协议的专项结算补充协议》。本次合作需提交本次股东大会审议通过后方可实施。 二、合同的双方当事人 甲方：秦皇岛北戴河新区管理委员会 乙方：华夏幸福基业股份有限公司 三、主要合同条款 1. 协议目的 为加快秦皇岛北戴河新区的经济社会发展，甲乙双方按照政府和社会资本合 作（PPP）模式，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式， 在北戴河新区规划中心城区共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境 优美”的产业新城。 2. 合作区域 合作区域位于北戴河新区规划中心城区，北至前程八街及东沙河东段、东至 渤海海岸线、西至银河路、南至文荟街，土地面积约35.26平方公里（面积以实 际测量为准）。合作区域现存800亩以上建设用地（含规划的产业用地）可供先 期开发建设。 3. 甲方职责 甲方依法履行政府职能，依法对乙方各项工作进行监管，保留对合作区域内 相关事项的管理权、收费权、监督权、行政管理权，承担发展教育、医疗、社会 保障等民生事业的政府责任，主导合作区域产业发展规划和定位工作，指导乙方 招商引资工作。 4. 委托事项 乙方负责筹集受托事项所需全部资金，受甲方委托进行基础设施建设、运营、 维护，公共设施中非营利性公益事业建设，土地整理投资，产业发展服务及其他 咨询服务。双方同意，在项目开发建设运营过程中上述委托事项的履行应当符合 国家相关的法律政策规定。委托事项中有关行政、民生、社会等公用事业项目如 需要履行特许经营审批程序的，应当依法履行必要的审批程序。 5. 合作开发排他性与合作期限 1) 合作期限内，本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经双方协商一致 不可撤销或变更的； 2) 双方合作期限为40年，自本协议生效之日起计算。 6. 合作区域历史遗留问题处理 在本协议签署前合作区域内的原有项目按照已建成或正在实施建设的现状 接受，具体遗留问题的解决双方将另行协商处理，并确保甲方原有引进的项目继 续或归并实施，且合作区域内已有的区域整体开发等相关项目退出或转让时乙方 在同等条件下享有优先受让权。 7. 乙方投资结算和项目移交 乙方为完成合作区域开发建设、运营管理、服务等各项工作的投资，以双方 共同选定具有甲级资质的中介机构审计为准。协议履行完毕，乙方应将委托事项 相关产权、经营管理权全部无偿移交甲方（不含乙方产权自持的自建自营项目）。 8. 政府付费资金来源及保障 合作区域内所新产生的收入按国家规定缴纳至北戴河新区（以下简称“区 级”）财政后，甲方承诺将区级留成部分（即扣除上缴中央、河北省、秦皇岛市 级部分后的收入）按约定比例留存，剩余部分全部作为支付乙方的投资成本及投 资回报的资金来源。合作区域内所新产生的收入是指委托期限内合作区域内单位 与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业和单位原址产 生的除外），土地使用权出让收入，专项资金、其他新增收入。 9. 乙方投资和回报的计算方式 1) 就基础设施建设、公共设施中非营利性公益事业建设项目，甲方应向乙方支 付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的 总投资额的15%计算。 2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理投资 成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的 15%计算。 3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务 费的总额，按照合作区域内引进项目当年新增落地投资额的45%计算。 4) 就其他咨询服务，甲方向乙方支付咨询服务费，咨询服务费按照成本费用的 110%计算，具体以审计报告为准。 5) 需甲方支付的基础设施运营维护费用按照国家定价执行；无国家定价的，按 照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。 10. 结算时间 基础设施建设和非营利性公益事业建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交 付后60日至90日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算； 产业发展服务费用、其他咨询服务费用、基础设施运营维护费用等，甲方应于每 年3月底前完成结算。 11. 双方的承诺 1) 甲方承诺：为乙方及入驻企业创造良好的融资环境，争取最优的政策支持； 在本职范围内为乙方争取行政事业性收费的减免；对于经甲方研究同意或批 准的乙方年度投资、开发计划，在乙方按计划执行时，甲方承诺不无故干涉。 2) 乙方承诺依法、依规完成甲方委托事项；及时、足额筹措全部委托事项所需 资金，以确保合作区域土地整理、开发建设计划顺利实施；整合国内外高水 平的咨询服务资源，制订切实可行的实施计划，保证合作区域的发展达到现 代化国际水平；充分发挥招商能力，充分利用招商资源，积极引进优质产业 项目入驻合作区域。 12. 转让和承继 本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作 区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公 司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利和义务全部转由该 开发公司承担。 13. 绩效考核、激励和退出机制 1) 甲方建立绩效考核机制，就乙方受托事项进行全生命周期的绩效考核，考核 结果作为支付对价的依据。该考核包括但不限于：招商引资实效、项目投资 运营情况、建设工程可用性、城市运营维护水平、公共服务质量等。 2) 甲方建立评估机制，对乙方投资计划和开发进度进行综合评估。如乙方因自 身原因连续三年未能有效达成年度约定目标，且在甲方书面通知的合理周期 内未能有实质性改进的，甲方可对乙方执行能力重新审定，并有权终止协议。 14. 生效条件 本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及 股东大会审议通过之日起生效。 四、合同履行对上市公司的影响 1. 公司通过参与竞争性磋商成为秦皇岛北戴河新区产业新城政府和社会资本 合作(PPP)项目中标供应商，与秦皇岛北戴河新区管理委员会签署相关协议， 进一步印证公司的产业新城PPP项目运营能力与“政府主导、企业运作、合 作共赢”独特模式受到各级政府的广泛认可，对于公司产业新城业务的长期 可持续健康发展具有深远意义。 2. 北戴河新区系首批国家智慧城市试点，与公司产业新城模式相契合。合作协 议及补充协议的签署，确立了双方的合作模式，为公司产业新城业务在秦皇 岛北戴河新区的拓展奠定了扎实的基础。 3. 该区域的成功开拓将有利于巩固公司在京津冀城市圈的产业新城发展格局， 将与昌黎园区相互呼应并共同瞄准京津冀协同发展主轴之一的“京唐秦”轴 线实现战略布局。 五、合同履行的风险分析 本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗 力因素影响的风险。 本议案已经公司第五届董事会第五十六次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年12月29日 议案二、关于授权公司及控股子公司购买 商业银行理财产品的议案 各位股东及股东代表： 受行业资金利用周期性影响，为充分利用公司及控股子公司短期暂时闲置的 资金，进一步提高资金收益，公司决定利用自有资金购买银行提供的对公理财产 品，在保证本金安全的前提下，自2016年1月1日至2016年12月31日止，适 时实施累计发生总额不超过人民币120亿元的银行理财产品购买计划，在额度范 围内授权公司财务总监具体办理实施等相关事宜。 一、 拟购买商业银行理财产品的概述 目前部分大型商业银行提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是 一种资金的合理运用方式，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一 定的相似之处，因此风险相对可控。公司董事会认为购买这类理财产品风险相对 可控，可提高公司资金运用效益，具体如下： 1、 发行方：仅限工商银行、交通银行、招商银行、兴业银行等股份制商业银行； 2、 期 限：单笔不超过6个月； 3、 额度限制：累计发生总额不超过人民币120亿元，单笔不超过人民币10亿元； 4、 授权期限：自2016年1月1日至2016年12月31日； 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏幸福基业股份有限公司章程》 以及公司《对外投资管理制度》的规定，该议案需提交公司临时股东大会审议。 二、 资金来源 拟购买商业银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。 三、 对公司的影响 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运 作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有暂时闲置资金适度购买低 风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行 的理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定 的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。 四、 投资风险及风险控制措施 1. 投资风险 1) 尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际 收益可能低于预期。 2. 针对投资风险，拟采取措施如下： 1) 董事会授权公司财务管理中心负责人行使该项投资决策权并负责组织实施。 公司财务中心设专门资金安全监管人员，及时分析和跟踪银行理财产品投 向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将 及时采取相应的措施，控制投资风险。 2) 公司内控部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。 3) 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行审计。 本议案已经公司第五届董事会第五十六次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年12月29日 2015年第十八次临时股东大会投票表决办法 1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。 2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。 3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的 股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议 案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出 现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表 决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或 某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入 出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细 则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文 字或填写模糊无法辩认者视为无效票。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年12月29日 中财网
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