[董事会]凯发电气：第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码： 300407证券简称：凯发电气公告编号： 2015-077 天津凯发电气股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津凯发电气股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十二次会议 （以下简称 “本次会议 ”）于 2015年 12月 22日以现场结合通讯方式召开，本次会 议由董事长孔祥洲先生主持，应参与表决董事 9人，实际表决董事 9人，武常岐、 徐泓、方攸同三位独立董事以通讯方式参加会议，监事会主席、董事会秘书及财务 负责人 3人列席会议。 本次会议通知于 2015年 12月 14日以邮件方式及电话短信等方式发出，会议 召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召 开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《关于同意签署 <股权购买协议 >的议案》 公司拟以“买壳”方式在德国设立全资子公司，并以此作为收购主体，以现金方 式收购 Balfour Beatty Rail GmbH（以下简称 “德国保富 ”）所持有的 Rail Power Systems GmbH（以下简称 “RPS”）100%的股权、天津保富电气有限公司（以下简 称“天津保富 ”）49%的股权以及 BICC Holdings GmbH所持有的 Balfour Beatty Rail Signal GmbH（以下简称 “BB Signal”）100%的股权。本次交易完成后，公司将直接 1 或通过收购主体间接持有上述目标公司 100%的股权。 RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。德国保富主要从事电气 化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和 咨询服务，具有一流的、经验丰富的专家型管理团队和技术团队。其业务范围覆盖 欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区，在铁路电气化及城市轨道交通领域极 具实力和影响力。德国保富已将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业 务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心管理 人员、技术人员及其他人员等资产注入 RPS。RPS将承继德国保富在接触网业务、 供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统 （包括高速铁路）以及 AC、DC供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、 深化设计、安装、督导及系统集成等能力。 BB Signal主要从事信号业务，主要为德国保富接触网业务（已转移至 “RPS”） 中相关的信号业务提供产品、安装及技术服务。 天津保富为公司与德国保富的合营公司，本次交易完成后，公司将直接并通过 RPS间接合计持有天津保富 100%股权，有利于公司减少关联交易，提高持续盈利 能力。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 议案通过 二、审议通过《关于授权 Georg PhilippCotta代表公司签署 <股权购买协议 >的议 案》 2 就本次收购相关事宜，同意授权委托公司为本次交易聘请的 Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（百达律师事务所）的 Georg Philipp Cotta律师代表公 司签署《股权购买协议》，并依据德国法律要求，针对本次收购履行相关的法律程 序。 表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 议案通过 三、审议通过《关于撤销 “第三次董事会第十次会议 <关于公司投资设立香港全资 子公司的议案 >之决议 ”的议案》 鉴于本次收购的交易架构安排，公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体， 因此撤销第三届董事会第十次会议通过的《关于公司投资设立香港全资子公司的议 案》。 表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 议案通过 四、审议通过《关于投资设立德国全资子公司的议案》 《关于投资设立德国全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn)。 表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 议案通过 五、审议通过《关于德国全资子公司投资总额的议案》 德国全资子公司（ Quickstart 16/2015 Verm.gensverwaltungs GmbH（拟更名为 3 “Keyvia Germany GmbH”）投资总额不超过 1,800万欧元。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 议案通过 六、审议通过《关于委派德国全资子公司总经理的议案》 表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 议案通过 七、审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议 案》 为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求， 公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超过 7,000 万欧元的贷款及综合授信额度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 议案通过 特此公告。 天津凯发电气股份有限公司董事会 2015年 12月 23日 4 中财网
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