[公告]英飞拓：2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
深圳英飞拓科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保 荐 人： 说明: 横式组合-全称 主承销商： (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 二〇一五年十二月 深圳英飞拓科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2015年12月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（153027号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机 构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同深圳英飞拓 科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“英飞拓”）、发行 人律师广东信达律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行人审计机构立信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列 问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 （除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报 告》一致。） 目 录 一、重点问题 .................................................................................................................... 4 重点问题一 .................................................................................................................... 4 重点问题二 .................................................................................................................... 9 重点问题三 .................................................................................................................. 13 二、一般问题 .................................................................................................................. 75 一般问题一 .................................................................................................................. 75 一般问题二 .................................................................................................................. 85 一、重点问题 重点问题一 根据智能家居全球产业化项目备案证显示，项目内容包括建设生产大楼。 根据保荐工作报告所述，“平安城市全球产业化”及“智能家居全球产业化”项目 需进行土建等基础建设，采取“租赁+自建”的方式进行项目场地建设。请申请人 说明本次发行募集资金的具体投向并在预案中补充披露，说明本次募投项目是 否涉及新增用地，募集资金是否用于支付土地取得成本，本次募投项目实施所 需场地的租赁或取得是否存在重大不确定性，本次发行是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师 对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、请申请人说明本次发行募集资金的具体投向并在预案中补充披露，说 明本次募投项目是否涉及新增用地，募集资金是否用于支付土地取得成本，本 次募投项目实施所需场地的租赁或取得是否存在重大不确定性 （一）本次募投项目基本情况 根据公司第三届董事会第二十四次会议及2015年第三次临时股东大会通过 的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股 股票预案的议案》，公司拟募集资金总额为不超过75,200万元，扣除发行费用 后将用于：平安城市全球产业化项目、智能家居全球产业化项目、互联网+社会 视频安防运营服务平台以及全球信息化平台建设项目的建设（以下简称“本次募 投项目”），具体情况如下： 1、平安城市全球产业化项目 平安城市全球产业化项目具体可细分为平安城市产品产业化投研项目及平 安城市全球营销网络建设项目。其中平安城市产品产业化投研项目的实施地点为 发行人拟建设的深圳研发大楼。发行人已经取得该幢研发大楼所在土地的不动产 权证书，但完成研发大楼的建设预计尚需一年，因此，在平安城市产品产业化投 研项目实施初期将通过租赁获取所需场地。发行人拟在本次非公开发行募集资金 到位后租赁项目初期所需场地。该新增租赁场地的用途为办公室，市场上拥有较 为充足的资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资源。租赁或取得投研项目 所需办公室不存在重大不确定性。 平安城市全球营销网络建设项目具体营销网点如下： 序号 城市/国家 网点类型 数量 实施地点 1 深圳 项目营销中心 1 拟建深圳研发大楼 2 科威特 项目办事处 1 延用现有 3 美国 项目办事处 1 延用现有 4 罗马尼亚 项目办事处 1 延用现有 5 澳大利亚 项目办事处 1 延用现有 6 印度 项目办事处 5 延用现有 7 北京 项目办事处 1 延用现有 8 上海 项目办事处 1 延用现有 9 深圳 项目办事处 1 延用现有 10 南京 项目办事处 1 延用现有 11 杭州 项目办事处 1 延用现有 12 重庆 项目办事处 1 延用现有 13 西安 项目办事处 1 延用现有 平安城市全球营销网络建设项目中的深圳项目营销中心的实施地点为公司 拟建设的深圳研发大楼。深圳研发大楼竣工前，深圳项目营销中心将于自有的广 东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房实施。平安城市全球营销网 络建设项目实施所需场地系通过自有或已租赁场所实施。平安城市全球营销网络 建设项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大不确定性。 2、智能家居全球产业化项目 智能家居全球产业化项目可细分为智能家居产品产业化投研项目及智能家 居全球营销网络建设两个子项目。其中智能家居产品产业化投研项目的实施地点 为发行人拟建设的深圳研发大楼。发行人已经取得该幢研发大楼所在土地的不动 产权证书，但完成研发大楼的建设预计尚需一年，因此，在智能家居产品产业化 投研项目实施初期将通过租赁获取所需场地。发行人拟在本次非公开发行募集资 金到位后租赁项目初期所需场地。该新增租赁场地的用途为办公室，市场上拥有 较为充足的资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资源。租赁或取得投研项 目所需办公室不存在重大不确定性。 智能家居全球营销网络建设项目具体营销网点如下： 序号 城市/国家 网点类型 数量 实施地点 1 深圳 智能家居体验中心 1 于深圳租赁 2 科威特 项目办事处 1 延用现有 3 美国 项目办事处 1 延用现有 4 英国 项目办事处 1 延用现有 5 澳大利亚 项目办事处 1 延用现有 6 印度 项目办事处 5 延用现有 7 北京 项目办事处 1 延用现有 8 上海 项目办事处 1 延用现有 9 深圳 项目办事处 1 延用现有 10 南京 项目办事处 1 延用现有 11 杭州 项目办事处 1 延用现有 12 重庆 项目办事处 1 延用现有 13 西安 项目办事处 1 延用现有 智能家居全球营销网络建设项目实施所需场地主要为自有或已租赁场所。 其中智能家居体验中心需在深圳租赁场地，发行人拟在本次非公开发行募集资金 到位后租赁项目实施所需场地。该新增租赁场地的用途为办公室，市场上拥有较 为充足的资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资源。智能家居全球营销网 络建设项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大不确定性。 3、互联网+社会视频安防运营服务平台项目 序号 地点 方式 数量 实施地点 1 深圳项目运营平台中心 租赁 1 深圳 2 温州办公室 租赁 1 温州 互联网+社会视频安防运营服务平台项目的深圳项目运营平台中心需在深圳 租赁场地。该新增租赁场地的用途为办公室，市场上拥有较为充足的资源供应， 不属于本次募投项目实施的稀缺资源。租赁或取得实施该项目的深圳办公室不存 在重大不确定性。 互联网+社会视频安防运营服务平台项目需在温州租赁场地，发行人拟在本 次非公开发行募集资金到位后租赁项目实施所需场地。该新增租赁场地的用途为 办公室，市场上拥有较为充足的资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资 源。租赁或取得实施该项目的温州办公室不存在重大不确定性。 4、全球信息化平台建设项目 全球信息化平台建设项目的实施地点为发行人拟建设的深圳研发大楼。深 圳研发大楼竣工前，全球信息化平台建设项目将于自有的广东省深圳市龙华新区 观澜高新技术产业园英飞拓厂房实施。 （二）本次募投项目不涉及新增用地，募集资金不用于支付土地取得成本 根据发行人提供的资料并经核查，发行人拟建深圳研发大楼位于宝安区观澜 街道。发行人已支付完毕该地块的土地出让金并已取得粤（2015）深圳市不动产 权第0015570号《不动产权证书》。 发行人本次募投项目不涉及新增用地，募集资金不用于支付土地取得成 本。 （三）本次募投项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大不确定性 平安城市产品产业化投研项目、智能家居产品产业化投研项目在深圳研发 大楼建成前需租赁办公室作为初期研发实施场所，智能家居全球营销网络建设项 目的智能家居体验中心、互联网+社会视频安防运营服务平台项目的深圳项目运 营平台中心需在深圳租赁场地作为办公室，互联网+社会视频安防运营服务平台 项目需在温州租赁场地作为办公室。除此之外，本次募投项目实施所需场地主要 为自有或已租赁场所。 发行人本次募投项目新增租赁场地的用途均为办公室，公司计划在募集资 金到位后在项目实施地深圳及温州寻找合适场所。市场上拥有较为充足的办公场 所资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资源。因此，本次募投项目实施所 需场地的租赁或取得不存在重大不确定性。 二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、 （二）款的规定 （一）发行人本次募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第（一）款的规定 根据本次募投项目的可行性研究报告、2015年9月28日发行人2015年第 三次临时股东大会决议及《非公开发行股票预案》，本次募集资金总额预计不超 过75,200万元（含75,200万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于 以下项目： 序 号 项目名称 项目总投资额 （万元） 计划使用募集资金 （万元） 1 平安城市全球产业化项目 29,878.70 29,850.00 2 智能家居全球产业化项目 29,110.83 29,100.00 3 互联网+社会视频安防运营服务平 台项目 13,045.60 13,000.00 4 全球信息化平台建设项目 3,297.00 3,250.00 合计 75,332.13 75,200.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于前述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以 自有资金或通过其他方式解决。 综上，发行人本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第（一）款的规定。 （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定 我国政府对社会公共安全高度重视，出台多个政策指导支持安防产业快速 发展，包括但不限于《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《国家公共安全科技发展“十二五”专项规划》、《关于加强公共安全视 频监控建设联网应用工作若干意见》等政策。发行人募集资金投向平安城市全球 产业化项目、智能家居全球产业化项目、互联网+社会视频安防运营服务平台项 目以及全球信息化平台建设项目，致力于为政府部门、行业商家、居民提供安防 产品及服务，募集资金用途符合国家产业政策。 经核查，发行人本次募集资金投资项目实施地点涉及发行人拟建设的深圳 研发大楼。目前，本次募投项目均已向中国政府投资主管部门履行如下备案手 续，具体如下表所示： 序 号 项目名称 项目备案文件号 项目环评备案号 1 平安城市全球产业化项目 深龙华发财备案 （2015）0095号 BALHXQ201500183 2 智能家居全球产业化项目 深龙华发财备案 （2015）0097号 BALHXQ201500185 3 互联网+社会视频安防运营服务平台 项目 深龙华发财备案 （2015）0094号 BALHXQ201500182 4 全球信息化平台建设项目 深龙华发财备案 （2015）0096号 BALHXQ201500184 平安城市产品产业化投研项目以及智能家居产品产业化投研项目在深圳研 发大楼建成前需租赁办公室作为初期研发实施场所，智能家居全球营销网络建设 项目的智能家居体验中心以及互联网+社会视频安防运营服务平台项目的深圳项 目运营平台中心需在深圳租赁场地作为办公室，互联网+社会视频安防运营服务 平台项目需在温州租赁场地作为办公室。除此之外，本次募投项目实施所需场地 主要为自有或已租赁场所。以上新增场地的租赁或取得不存在重大不确定性。发 行人已就新增场地的租赁作出如下承诺，发行人在使用非公开发行股票募集资金 租赁场地时，会履行租赁备案登记等手续，遵守环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定。 因此，本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定。 三、保荐机构及律师核查意见 保荐机构就发行人本次募投项目的具体规划、用地情况与发行人管理人员 进行了访谈，详细审阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，查阅了土地使 用权合同、募投项目备案证等相关文件。 经核查，保荐机构认为，本次募投项目不涉及新增用地，不存在使用募集 资金支付土地取得成本的情形。本次募投项目实施所需场地的租赁或取得不存在 重大不确定性。本次发行募集资金的具体投向已经在预案中补充披露。发行人本 次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定。因此，本次发行符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。 经核查，律师认为，本次募投项目不涉及新增用地，不存在使用募集资金 支付土地取得成本的情形。本次募投项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大 不确定性。本次发行募集资金的具体投向已经在预案中补充披露。本次发行符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。 重点问题二 根据尽职调查报告所述，刘肇怀先生将其持有的JHL INFINITE LLC 70% 的股权转让给家族信托，但仍保留JHL INFINITE LLC 100%投票权。根据公 司近期公告，刘肇怀先生再次与家族信托转让并受让JHL INFINITE LLC 股 权。请申请人说明本次发行前后其实际控制人刘肇怀先生控制的申请人股权比 例及认定依据，申请人控制权是否发生变化，上述信托法律关系中涉及申请人 的具体权利义务约定，上述行为是否符合我国关于外资企业管理的相关规定。 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 回复： 一、申请人说明本次发行前后其实际控制人刘肇怀先生控制的申请人股权 比例及认定依据，申请人控制权是否发生变化，上述信托法律关系中涉及申请 人的具体权利义务约定 根据发行人提供的资料并经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人实 际控制人持有发行人股份情况如下： 序 号 持股主体 刘肇怀先生在持股主体中权益 持有发行人 股份数 （股） 占发行人 股本比例 投票权比例 收益权比例 1 刘肇怀 100% 100% 241,956,000 34.00% 2 JHL INFINITE LLC 100% 27% 247,104,000 34.72% 根据美国SULLIVAN＆CROMWELL LLP律师事务所出具的法律意见书并 经发行人确认，2015年以来，刘肇怀先生将其持有的JHL INFINITE LLC73%股 权所对应的收益权转让给JZ LIU Family Dynasty Trust（#D）、JZ LIU Trust（#1），但仍保留对JHL INFINITE LLC 100%股权的投票权，具体变动情况如 下表所示： JHL INFINITE LLC股权所对应收益权持有主体变动情况表 序 号 变动时间 刘肇怀 JZ LIU家族信托 （#D） JZ LIU 信托（#1） 变更前 收益权 比例 变更后 收益权 比例 变更前收 益权比例 变更后 收益权 比例 变更前收 益权比例 变更后 收益权 比例 1 2015/02/06 100% 70% 0% 10% 0% 20% 2 2015/06/09 70% 40% 10% 40% 20% 20% 3 2015/07/16 40% 30% 40% 50% 20% 20% 4 2015/10/26 30% 25% 50% 55% 20% 20% 5 2015/11/20 25% 45% 55% 35% 20% 20% 6 2015/12/02 45% 27% 35% 53% 20% 20% 目前各方收益权 占比情况 27% 53% 20% 注：JZ LIU Family Dynasty Trust（#D）的受托人为Anna Liu，该信托的最终受益人为刘 肇怀先生的后裔。JZ LIU Trust（#1）的受托人为Anna Liu，该信托的最终受益人为刘肇怀先 生的后裔和刘肇怀先生的妹妹刘爱平女士及其配偶张衍锋先生，目前刘肇怀先生的后裔是他 的子女Anna Liu、Robert S. Liu及Tina Liu。 根据美国SULLIVAN＆CROMWELL LLP律师事务所出具的法律意见书， 上述股权所对应收益权的变动均符合美国法律的规定。 根据美国SULLIVAN＆CROMWELL LLP律师事务所出具的法律意见书， JHL INFINITE LLC成立于美国特拉华州，并受美国特拉华州当地法律管辖。美 国特拉华州有限责任公司法第18-702章节授权单独转让收益权。该章节的相关 详细条文摘录如下：“（a）除非有限责任公司章程特别禁止，否则有限责任公 司的收益权可部分或全部转让。除非有限责任公司章程特别允许，否则有限责任 公司股东收益权的受让人无权参与管理有限责任公司章程规定的业务和有关事 务。（b）除非有限责任公司章程特别允许，否则：（1）有限责任公司收益权的 转让无法使受让人成为有限公司的股东，也无法赋予受让人股东的权利与权力； （2）有限责任公司收益权的转让使受让人有权分享公司利润和亏损，得到分 红，并可参与分配收入、收益、损失、扣减、授信、以及其他转让协议中指定的 转让人原来享有的类似收益权项……”。以下是JHL INFINITE LLC章程第五章 节中的有关摘录：“（1）股东可将其名下收益权转让给他人。此类转让不包含 股东具有的JHL INFINITE LLC的投票权或管理权，受让人不会成为JHL INFINITE LLC股东”。 根据美国SULLIVAN＆CROMWELL LLP律师事务所出具的法律意见书， JZ LIU Family Dynasty Trust（#D）、JZ LIU Trust（#1）并非JHL INFINITE LLC 股东，刘肇怀先生作为JHL INFINITE LLC的唯一股东和JHL INFINITE LLC100%投票权的拥有者，上述股权所对应收益权的变动不影响刘肇怀先生对 JHL INFINITE LLC或对JHL INFINITE LLC持有的发行人股份的控制，刘肇怀 先生为JHL INFINITE LLC的实际控制人。 鉴于JHL INFINITE LLC的实际控制人仍为刘肇怀先生，截至2015年11 月30日，刘肇怀先生直接持有发行人241,956,000股股份，占发行人总股本的 34.00%；通过JHL INFINITE LLC间接控制发行人247,104,000股股份，占发行 人总股本的34.72%，合计控制发行人489,060,000股股份，占发行人总股本的 68.72%。 根据《非公开发行股票预案》，按照本次非公开发行的上限7,237.72万股 计算，本次发行完成后，刘肇怀先生仍将控制公司不低于62.38%的股份。因 此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。 二、上述行为是否符合我国关于外资企业管理的相关规定 鉴于英飞拓本身为中外合资企业，JHL INFINITE LLC虽持有英飞拓股份， 但其系在美国特拉华州设立的公司，所涉转让各方刘肇怀先生、JZ LIU Family Dynasty Trust（#D）、JZ LIU Trust（#1）均系美国主体，且刘肇怀先生转让的 仅为其持有的JHL INFINITE LLC股权所对应的收益权，JHL INFINITE LLC的 唯一股东仍为刘肇怀先生，股东未发生变动，JHL INFINITE LLC实际控制权未 发生变更，上述行为不涉及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等外资企业 管理的相关规定。 三、保荐机构及律师核查意见 保荐机构详细查阅了刘肇怀先生的家族信托合同、历次股权转让协议，审 阅了美国SULLIVAN＆CROMWELL LLP律师事务所出具的法律意见书。 经核查，保荐机构认为，本次发行前后，发行人的实际控制人不会发生变 更。刘肇怀先生与家族信托转让并受让JHL INFINITE LLC股权所对应的收益权 的行为未违反我国关于外资企业管理的相关规定。 经核查，律师认为，本次发行前后，发行人的实际控制人不会发生变更。 刘肇怀先生与家族信托转让并受让JHL INFINITE LLC股权所对应的收益权的行 为未违反我国关于外资企业管理的相关规定。 重点问题三 申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过75,200万 元，扣除发行费用后将用于：平安城市全球产业化项目、智能家居全球产业化 项目、互联网+社会视频安防运营服务平台以及全球信息化平台建设项目的建 设。 （1）补充说明上述投入的具体内容、金额、测算依据；结合行业特点说明 上述募投项目投资规模和投资构成是否合理； （2）说明上述项目与公司现有业务之间的关系，①说明其具体商业模式及 盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；②根据保 荐工作报告，申请人前次募投技改项目均未达预期效益，主要背景是募投项目 所对应的中低端模拟视频产品需求过剩；请结合目前行业市场需求、公司现有 业务经营现状、同行业可比公司情况及申请人前次募投项目效益等，说明本次 募投项目设计的必要性及合理性，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足 够谨慎，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务； （3）本次募投项目中，平安城市全球产业化投研项目拟投入20,949.57万 元，智能家居产品产业化投研项目拟投入20,148.27万元。上述产业化投研项目 均无法准确归结所产生的效益。请申请人说明上述产业化投研支出费用化或资 本化的判断依据，以及会计处理的合理性，实施上述募投项目是否有利于增强 公司持续盈利能力，提高股东回报； 请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披 露是否真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。 重点问题三（1）回复：补充说明上述投入的具体内容、金额、测算依据； 结合行业特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理； 一、发行人募投项目的具体内容、金额、测算依据 （一）平安城市全球产业化项目 平安城市全球产业化项目投资金额总计29,878.70万元，其中包括研发投资 20,949.57万元，营销网络投资8,929.13万元。研发投资包括场地费用为3,399.17 万元，设备投资为4,142.80万元，研究开发费用为12,410.00万元，铺底流动资 金为997.60万元。营销网络投资包括全球营销网点建设费用为6,017.39万元， 项目实施其他费用为2,100.00万元，铺底流动资金为811.74万元。本项目建设 期为2年。具体投资安排如下： 单位：人民币万元 序号 项目 金额 比例 1 研发场地费用 3,399.17 16.23% 1.1 项目初期场地租赁费用 599.17 2.86% 1.2 项目场地建设费用 2,800.00 13.37% 2 研发设备投资 4,142.80 19.78% 2.1 硬件设备投资 1,363.40 6.51% 2.2 软件投资 2,779.40 13.27% 3 研究开发费用 12,410.00 59.24% 3.1 研发人员投入 9,290.00 44.34% 3.2 研发经费 3,120.00 14.89% 4 铺底流动资金 997.60 4.76% 研发投资金额小计 20,949.57 100.00% 5 全球营销网点建设 6,017.39 67.39% 5.1 场地费用 250.00 2.80% 5.2 硬件设备 687.79 7.70% 5.3 营销人员费用 5,079.60 56.89% 6 项目实施其他费用 2,100.00 23.52% 6.1 业务宣传费 700.00 7.84% 6.2 渠道建设费 700.00 7.84% 6.3 差旅、培训等其他费用 700.00 7.84% 7 铺底流动资金 811.74 9.09% 营销网络投资金额小计 8,929.13 100.00% 8 总计 29,878.70 1、研发场地费用 （1）项目初期场地租赁费用 由于发行人研发大楼的土建及装修需耗费一年左右时间，因此发行人拟在 深圳市南山区新租赁研发中心场地一年以作为新增研发人员办公区域。拟租赁场 地总面积2,520.00平方米。租赁、装修合计按每年约0.16万元每平方米测算， 另含水电费200万元，与目前发行人在深圳市南山区所租赁研发中心场地的租赁 费用相符。 （2）项目场地建设费用 项目场地建设费用为发行人建设研发大楼平安城市研发中心部分所需土建 及装修费用。研发中心划分为研发办公室、研发实验室和产品展示厅，规划面积 分别为3,200平方米、1,600平方米和800平方米。研发中心土建费用为0.3万元 /平方米，装修费用为0.2万元/平方米，土建及装修单价按照深圳市土建及装修 市场价格估算。 2、研发设备投资 （1）硬件投资 本项目硬件投资主要投入于平台服务器、光学镜头分析仪等平安城市研发 设备、研发人员办公设备以及研发所需的如图像质量综合测试平台等检测设备。 其中研发设备合计投入56套，平均价格为13.86万元；办公设备合计投入354 套，平均价格为1.18万元；检测设备合计投入7套，平均价格为24.29万元。上 述硬件设备投资系发行人研发中心根据项目实际设备需求提出数量以及具体规格 及型号需求，并按照市场价格估算。 （2）软件投资 本项目软件设备投资主要投入于核心智能算法授权软件、安防研发专业工 具软件、安防项目管理软件等专业研发软件以及办公软件合计1,141套，平均价 格约为2.44万元。该投入系发行人研发中心根据项目实际设备需求提出数量以 及具体规格及型号需求，并按照市场价格估算。 3、研究开发费用 （1）研发人员投入 根据同行业上市公司2014年年报所披露的技术研发人员占员工总数比重， 发行人技术研发人员占员工总数比重较低，且综合考虑公司现有研发人员数量以 及经验和资历结构，公司拟招聘经验更为丰富的研究人员参与该项目的研发。本 项目拟在第一年招聘研发人员98人，第二年招聘研发人员70人，以逐步优化现 有研发人员结构。本次招聘的研发人员人数根据研发中心提出的项目实际所需拟 定。以2014年年报披露数据进行比较，发行人技术和研发人员人数及占比与同 行业数据相比如下： 上市公司 技术研发人员人数 技术研发人员比重 海康威视 5333 44.51% 大华股份 3602 58.34% 中威电子 180 48.39% 东方网力 377 65.68% 平均值 54.23% 发行人 473 32.11% 数据来源：公开市场信息整理 发行人技术研发人员占员工总人数比重较低，本次募投项目完成后，发行 人现有技术研发人员比重以及结构将进一步优化，研发实力进一步加强。 由于发行人此次招聘以优化现有研发人员结构为主，发行人拟在国内招聘 从业3年以上的硕士学历员工，相应年薪按照深圳市人才市场对应岗位及工作经 验员工的基本薪酬估算。其中，“ISP图像算法”项目拟投入研发人员的平均年 薪为36.19万元，“智能图像算法”项目拟投入研发人员的平均年薪为34.84万 元，“智能大数据平台”项目拟投入研发人员的平均年薪为35.52万元，“智能 监控平台”项目拟投入研发人员的平均年薪为34.94万元，上述年薪综合考虑了 福利、年终奖等因素。 （2）研发经费 发行人研发经费主要用于“ISP图像算法”、“智能图像算法”、“智能大数据 平台”以及“智能监控平台”四个研发项目的研发耗材采购、外部机构咨询费用、 第三方机构检测费、专利费、差旅费等投入。上述均按照发行人历史所需费用情 况与市场价格估算。 4、全球营销网点建设 （1）场地费用及硬件设备 发行人拟在新建的研发大楼设立平安城市项目营销中心，用于平安城市团 队办公所需，并展示发行人在平安城市领域的优秀产品。该营销中心拟规划面积 500平方米，土建单价为0.3万元/平方米，装修单价为0.2万元/平方米，该单价 均按市价估算。 此外，发行人拟在未来两年在深圳营销中心以及位于全球各地的16个办事 处投入17套专业平安城市展示类设备，用于展示发行人成立以来研发的优秀平 安城市领域产品以及解决方案，合计预算687.79万元。 （2）营销人员费用 本项目拟在第一年招聘营销人员85人，第二年招聘营销人员85人，营销 人员数量系根据发行人对项目实际需求估算。本项目拟招聘营销人员平均年薪约 为19.92万元，相应年薪参照实施地人才市场对应岗位及工作经验员工的基本薪 酬以及发行人现有员工薪酬结构估算，并综合考虑了相应的福利费用、奖金等因 素。 5、项目实施其他费用 项目实施其他费用为“业务宣传费”、“渠道建设费”以及“差旅、培训等其他 费用”三项费用。该三项费用是根据发行人现有相应费用与营业收入比例估算， 已经在效益测算表中的销售费用中予以测算。 （二）智能家居全球产业化项目 智能家居全球产业化项目投资金额总计29,110.83万元，其中包括研发投资 20,148.27万元，营销网络投资8,962.56万元。研发投资包括场地费用为4,957.43 万元，设备投资为2,361.40万元，研究开发费用为11,870.00万元，铺底流动资 金为959.44万元。营销网络投资包括区域销售支持中心和售后中心建设费用为 6,315.82万元，自营电商系统及门户网站建设费用为431.96万元，项目实施其他 费用为1,400万元，铺底流动资金为814.78万元。本项目投资基本使用本次募集 资金完成，其建设期为2年。 单位：人民币万元 序号 项目 投资金额 比例 1 研发场地费用 4,957.43 24.60% 1.1 项目初期场地租赁费用 445.43 2.21% 1.2 项目场地建设费用 4,512.00 22.39% 2 研发设备投资 2,361.40 11.72% 2.1 硬件设备投资 1,464.40 7.27% 2.2 软件投资 897.00 4.45% 3 研究开发费用 11,870.00 58.91% 3.1 研发人员投入 10,270.00 50.97% 3.2 研发经费 1,600.00 7.94% 4 铺底流动资金 959.44 4.76% 研发投资金额小计 20,148.27 100.00% 5 营销项目投资 8,147.78 90.91% 5.1 区域销售支持中心和售后中心建设 6,315.82 70.47% 5.1.1 场地费用 528.00 5.89% 5.1.2 软件设备 130.00 1.45% 5.1.3 硬件设备 290.22 3.24% 5.1.4 营销人员费用 5,367.60 59.89% 5.2 自营电商系统及门户网站建设 431.96 4.82% 5.2.1 硬件设备 183.88 2.05% 5.2.2 服务费用及工资 148.08 1.65% 5.2.3 网站开发费用 100.00 1.12% 5.3 项目实施其他费用 1,400.00 15.62% 5.3.1 业务宣传费 400.00 4.46% 5.3.2 渠道建设费 400.00 4.46% 5.3.3 运输费 200.00 2.23% 5.3.4 差旅、培训等其他费用 400.00 4.46% 6 铺底流动资金 814.78 9.09% 营销网络投资金额小计 8,962.56 100.00% 7 总计 29,110.83 1、研发场地费用 （1）项目初期场地租赁费 由于发行人研发大楼的土建及装修需耗费一年左右时间，因此发行人拟在 南山区新租赁研发中心场地一年以作为智能家居项目新增研发人员办公区域。拟 租赁场地总面积1,515.00平方米。租赁、装修、管理费用等合计按照每年约0.16 万元测算，另含每年水电费用200万元，与目前发行人在深圳市南山区所租赁场 地对应费用相符。 （2）项目场地建设费用 本项目场地建设费用为发行人建设研发大楼智能家居研发中心部分所需土 建及装修费用。本项目拟根据需求建设研发办公室、多功能会议室、研发实验室 等研发中心办公场所，总面积7,200平方米。研发中心土建均价约为0.3万元/平 方米，装修均价约为0.2万元/平方米，土建及装修单价按照深圳市土建及装修市 场价格估算。该项目另设计1,600平方米地下车库以及周边绿化等配套设施的建 设，对应土建及装修单价亦按照深圳市土建及装修市场价格测算。 2、研发设备投资 （1）硬件设备投资 本项目硬件设备投资主要用于购买52套研发设备、413套办公设备以及 105套检测设备，设备数量系发行人研发中心根据研发项目实际设备需求测算。 其中，研发设备平均单价13.38万元，办公设备平均单价1.26万元，检测设备平 均单价2.38万元。上述单价均根据对应型号设备的市场价格计算。 （2）软件投资 本项目软件设备投资主要用于未来两年购买项目管理软件、安防产品工具 软件等各类专业软件产品以及办公软件合计1,589套，平均价格约为0.56万元。 该投入系发行人根据研发项目实际设备需求提出具体数量以及规格型号需求，并 按照市场价格估算。 3、研究开发费用 （1）研发人员投入 本项目拟在第一年招聘研发人员101人，第二年招聘研发人员95人，以增 强公司在智能家居领域的研发实力。本次招聘的研发人员人数根据研发中心提出 的项目实际所需拟定。参照对本问题的回复中“一、（一）3、研究开发费用” 的描述，此次智能家居产品产业化投研项目以及平安城市全球产业化投研项目招 聘技术研发人员后，在不考虑其他因素情况下，将提升发行人技术研发人员比 重，向行业平均水平靠拢。 公司招聘对象为国内在智能家居或民用安防领域具备一定研发经验的人 员，至少从业3年以上且为硕士学历，相应年薪按照深圳市人才市场对应岗位及 工作经验员工的基本薪酬估算。其中，“智能家居云服务平台”项目拟招聘研发 人员的平均年薪约为35万元，“智能家居产品升级及本地化”项目拟招聘研发 人员的平均年薪约为34.71万元，上述年薪综合考虑了福利、年终奖等因素。 （2）研究开发费用 发行人研究开发费用主要用于“智能家居云服务平台”以及“智能家居产品升 级及本地化”研发项目的研发耗材采购、外部机构咨询费用、第三方机构检测 费、专利费、差旅费等构成，均按照发行人历史所需费用情况与市场价格估算。 4、区域销售支持中心和售后中心建设 （1）场地费用、软件设备及硬件设备 发行人拟租赁1,000平方米的智能家居体验中心，并对发行人总部约200平 方米闲置办公区域进行装修，用于智能家居团队办公所需。智能家居项目体验中 心每平方米的租赁价格为每年0.14万元/平方米，装修单价合计约0.2万元/平方 米，营销总部办公场所装修单价为0.2万元/平方米，均按市价估算。 此外，由于发行人拟在未来两年在深圳智能家居体验中心以及位于全球各 地的16个办事处购置智能家居展示类设备，给予终端消费者更直观的智能家居 体验感受，对应产品预算合计280.22万元。同时，发行人拟在深圳智能家居体 验中心建立智能家居售后服务中心，相应电话设备10万元以及400客服系统投 入预算为130万元。 （2）营销人员费用 发行人拟为该项目在第一年招聘营销人员105人，第二年招聘营销人员85 人，营销人员数量系根据发行人对项目实际需求估算。发行人拟招聘营销人员平 均年薪约为19.5万元，相应年薪参照实施地人才市场对应岗位及工作经验员工 的基本薪酬以及发行人现有员工薪酬结构估算，并综合考虑了相应的福利费用、 奖金等因素。 5、自营电商系统及门户网站建设 发行人拟搭建自营电商平台以及门户网站用于Swann智能家居产品的销 售。自营电商系统及门户网站建设主要投入为网站服务器设备投入、委外网站及 后台系统开发费用以及网管和运营维护人员工资。其中，发行人拟购入网站服务 器设备4台，单价为45.97万元每台；服务器所需负载均衡服务、MySQL数据 库服务合计预算28.08万元；委外网站和后台系统开发费用预算为100万元。发 行人拟在未来两年另行招聘网管和运营维护人员5人，工资按照人均每年24万 元支付，合计成本120万元。 6、项目实施其他费用 项目实施其他费用为“业务宣传费”、“渠道建设费”、“运输费”以及“差旅、 培训等其他费用”四项费用。该费用是根据发行人现有相应费用与营业收入比例 估算，已经在效益测算表中的销售费用中予以测算。 （三）互联网+社会视频安防运营服务平台项目 互联网+社会视频安防运营服务平台项目投资金额总计13,045.60万元，其 中场地费用投资875万元，包括场地建设、租赁以及装修费用；设备投资为 3,550.40万元，包含软、硬件设备购置与安装费用；项目实施推广费用为 6,918.60万元，包括项目人员投入、营销费用投入以及研发设备租赁、研发耗 材、差旅费、培训费、咨询费等项目实施费用；铺底流动资金为1,701.60万元。 本项目投资使用本次募投资金完成，其建设期为3年。 序号 投资项目 投资金额 比例 1 运营服务平台建设 11,344.00 86.96% 1.1 场地费用 875.00 6.71% 1.1.1 场地开办/建设费用 600.00 4.60% 1.1.2 场地装修费用 275.00 2.11% 1.2 设备投资 3,550.40 27.22% 1.2.1 硬件投资 3,356.00 25.73% 1.2.2 软件投资 194.40 1.49% 1.3 项目实施推广费用 6,918.60 53.03% 1.3.1 项目人员投入 4,017.00 30.79% 1.3.2 营销推广及实施费用 2,901.60 22.24% 2 铺底流动资金 1,701.60 13.04% 3 总计 13,045.60 100.00% 单位：人民币万元 1、场地费用 发行人拟在深圳租赁场地用于互联网+社会视频安防运营服务平台项目的运 营中心，并在温州设立办公设备具体负责温州项目的具体实施。深圳项目运营平 台中心拟规划面积1,000平方米，租赁及装修预算500万元，该价格按照深圳市 土建及装修市场价格估算。温州办公室拟租赁面积500平方米，租赁费用每年 0.2万元/平方米，装修单价0.15万元/平方米，该价格根据温州市房屋租赁和装 修市价测算。 2、设备投资 （1）硬件投资 互联网+社会视频安防运营服务平台项目的硬件设备主要为平台测试服务器 设备、测试用RFID前端设备和项目使用设备，其中平台测试服务器设备184 套，平均单价约为0.47万元；测试用RFID前端设备120套，平均单价约为0.13 万元；项目使用设备804,420套，主要为各类装有RFID感应器的电子车牌，平 均单价为0.004万元。 硬件投资系发行人根据该项目预计设备需求提出具体规格及型号需求，并 按照市场价格估算。 （2）软件投资 互联网+社会视频安防运营服务平台项目的软件设备投资主要投入为购买 VisualStudio2010等后台开发以及运营办公软件，系发行人根据研发项目实际设 备需求提出具体规格及型号需求，并按照市场价格估算。 3、项目实施推广费用 （1）项目人员投入 发行人三年内拟招聘项目人员合计110人，其中计划第一年招聘55人，第 二年招聘27人，第三年招聘28人。项目人员数量系根据发行人对项目推广实际 需求估算。本次拟招聘项目人员平均年薪约为16.26万元，相应年薪按照深圳市 及温州市人才市场对应岗位及工作经验员工的基本薪酬以及发行人现有员工薪酬 结构估算，并综合考虑了相应的福利费用、奖金等因素。 （2）营销推广及实施费用 本项目实施推广费用主要为电信提供的企业级视频专业网络费用、电信云 服务器投入以及广告投入。该费用系发行人根据市场价格询价估算，对应费用在 3年内平均投入，已经包含在互联网+社会视频安防运营服务平台项目的收益测 算中。 （四）全球信息化平台建设项目 全球信息化平台建设项目投资3,297.00万元用于信息化系统建设，其中， 项目设备投资2,840.00万元，场地费用60.00万元，项目培训费用240万元，铺 底流动资金157万元。设备投资包含硬件设备投资490,00万元和软件投资 2,350.00万元；场地费用主要是建设单位装修费。 单位：人民币万元 序号 项目 单位 投资金额 比例 1 项目场地费用 万元 60.00 1.82% 2 项目设备投资 万元 2,840.00 86.14% 2.1 硬件设备投资 万元 490.00 14.86% 2.2 软件投资 万元 2,350.00 71.28% 3 培训费用 万元 240.00 7.28% 4 铺底流动资金 万元 157.00 4.76% 总投资金额 万元 3,297.00 100.00% 发行人拟投入的全球信息化平台建设项目主要为SAP软件以及对应的数据 支撑服务器费用，根据SAP公司报价，该项目硬件投资明细如下： 设备名称 拟选品牌与型号 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元） 数据服务器 DELL PowerEdge R920 3 30 90.00 应用服务器 DELL PowerEdge R820 4 20 80.00 光纤交换机 H3C S7502E 4 5 20.00 存储 Netapp E5512 2 80 160.00 电脑 DELL 9020 200 0.7 140.00 硬件投资合计 490.00 该项目软件投资明细如下： 系统类型 系统名称 功能模块 数量（台/套） 金额（万元） SAP一期 SAP ERP软件 FI CO PP MM SD 1 1,150.00 SAP二期 全球SAP系统整 合 FI CO PP MM SD 1 400.00 SAP HR软件 考勤、绩效、工 资等 1 300.00 PLM系统 Oracle Agile软件 产品数据、项目 协同等 1 500.00 硬件投资合计 2,350.00 上述软件项目金额包含了SAP公司的维护费用以及现场安装升级费用。 二、募投项目投资规模和投资构成与行业特点相比较 2010年以来，A股市场中主要同行业上市公司通过首次公开发行以及非公 开发行募集资金规模如下： 上市公司 招股说明书/非公开预 案公布日期 募资金额 =a 招股书/预案公布日最近一 年经审计营业收入 =b 比例 =a/b 汉邦高科 2015年3月20日 276,771,055.90 562,892,410.86 49.17% 浩云科技 2015年4月2日 284,075,000.00 386,269,441.65 73.54% 东方网力 2014年1月21日 286,750,000.00 305,281,827.34 93.93% 大立科技 2013年9月28日 440,000,000.00 272,194,160.65 161.65% 大华股份 2011年12月12日 965,596,500.00 1,516,275,445.16 63.68% 中威电子 2011年9月1日 108,020,000.00 95,461,820.62 113.16% 海康威视 2010年2月7日 1,266,070,000.00 2,101,513,184.72 60.25% 平均值 87.91% 发行人 2015年9月11日 752,000,000.00 979,431,431.85 76.78% 单位：人民币元 数据来源：公开市场信息整理 通过上表可以看出，安防行业上市公司募资规模均与其最近一年经审计的 营业收入相适应，规模设计相对谨慎。 发行人本次通过非公开发行拟募集资金752,000,000元，占发行人最近一年 经审计的营业收入比重为76.78%，该投资规模无论从绝对值还是相对于最近一 年经审计营业收入比例来看，均处于行业中间水平。因此，本次募投项目投资规 模与同行业公司特点相比合理。 上述A股同行业上市公司募投项目具体内容如下表所示： 上市公司 募集资金拟投资项目 利用募集资金投资 额（元） 研发 生产 营销 汉邦高科 安防数字监控产品产业化 扩建项目 162,400,000.00 √ 北京研发中心基础研究室 建设项目 42,430,000.00 √ 补充流动资金 71,941,055.90 不适用 浩云科技 银行大型平台流媒体综合 安防系统解决方案技术改 造项目 36,025,500.00 √ 银行自助设备智能安防系 统技术改造项目 59,602,500.00 √ 研发中心建设技术改造项 目 35,926,300.00 √ 营销及服务网络升级技术 改造项目 35,441,500.00 √ 银行主动安防综合管理系 统技术改造项目 70,785,600.00 √ 补充流动资金 46,293,600.00 不适用 东方网力 分布式智能视频监控管理 平台建设项目 95,480,000.00 √ 网络硬盘录像机产品研发 及产业化项目 133,700,000.00 √ √ 营销服务体系建设项目 57,570,000.00 √ 大立科技 红外热像仪建设项目 242,110,000.00 √ 非制冷红外焦平面阵列探 测器建设项目 107,890,000.00 √ 补充流动资金 90,000,000.00 不适用 大华股份 智能监控系列产品建设项 目 785,100,000.00 √ 增资浙江大华智网科技有 限公司实施智能建筑安全 防范系统建设项目 180,496,500.00 √ 中威电子 智能化 VAR3 光平台项目 47,590,000.00 √ 数字视频联网监控技术研 发中心建设项目 35,120,000.00 √ 销售与技术服务区域中心 建设项目 25,310,000.00 √ 海康威视 视频监控录像设备产业化 项目 563,670,000.00 √ √ 数字监控摄像机产业化项 目 404,240,000.00 √ √ 研发中心建设项目 163,270,000.00 √ 洛杉矶物流与技术服务中 心 66,500,000.00 √ 比利时物流与技术服务中 心 68,390,000.00 √ 数据来源：公开市场信息整理 由上表可以看出，2010年以来A股同行业上市公司的募投项目对研发、生 产和营销环节均有涉及。而随着宏观经济形势的变化以及行业整体进入新的阶 段，在2014年以来进行融资的A股同行业上市公司愈加重视以募集资金投入研 发项目，对生产和营销环节募投项目的分配则越加均衡。 发行人本次募投项目主要投向研发和营销项目，与同行业募投项目投向相 符，投资构成合理。 三、保荐机构核查意见 保荐机构就发行人本次募投项目投入的具体内容、金额和测算依据与发行 人管理人员进行了访谈，详细审阅了本次募投项目的可行性研究报告，并就相关 行业数据查阅了同行业上市公司在巨潮网所披露的公告。经核查，保荐机构认 为，发行人本次非公开发行募集资金投资项目的主要投向研发和营销项目，与 2010年以来A股同行业上市公司的募投项目投向相符，投资构成合理。投资规 模上，发行人本次非公开发行募集资金投资项目占发行人最近一年经审计财务报 告营业收入的76.78%，低于行业平均值的87.91%，投资规模合理。发行人本次 募投项目的主要内容以及金额均根据市场价格或公司历史数据估算，相应测算依 据合理。 重点问题三（2）回复：说明上述项目与公司现有业务之间的关系，①说明 其具体商业模式及盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资 源储备；②根据保荐工作报告，申请人前次募投技改项目均未达预期效益，主 要背景是募投项目所对应的中低端模拟视频产品需求过剩；请结合目前行业市 场需求、公司现有业务经营现状、同行业可比公司情况及申请人前次募投项目 效益等，说明本次募投项目设计的必要性及合理性，相关参数的选取和盈利预 测计算过程是否足够谨慎，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义 务； 一、本次募投项目与公司现有业务之间的关系 公司自成立以来一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、 生产和销售，拥有视频监控系列、光端机、门禁系统等产品。 上市时，公司已在香港设有香港英飞拓负责除中国大陆以外的东南亚业 务，在印度设有印度英飞拓负责印度市场，在美国设有美国英飞拓负责其他海外 地区。上市后，根据海外业务发展需求，公司在其他地区新设子公司，如加拿大 英飞拓。同时，公司通过并购夯实全球业务版图。2012年，公司收购海外银行 行业和连锁零售行业安防第一品牌March。March以意大利为核心辐射欧洲、中 东及非洲市场，以墨西哥为核心辐射拉丁美洲。2014年，公司收购全球民用 DIY安防市场知名品牌Swann，进一步加强北美、澳大利亚及欧洲的销售力量及 市场规模。2015年，公司收购平安城市、智能交通领域整体解决方案提供商藏 愚科技，加强在中国平安城市、智能交通业务领域的市场占有率。公司通过内生 式发展和外延式并购形成拥有“Infinova”、“March”、“藏愚”三大品牌的专业安防 业务板块及拥有“Swann”品牌的民用安防业务板块。 公司本次非公开发行股票募集资金拟围绕公司具有较好的技术基础和竞争 优势的细分业务领域，把握全球产业发展机遇，实现相对优势业务的持续产业化 升级以及现有产品的全球化扩张，具体情况如下： （一）平安城市全球产业化项目 平安城市业务是公司专业安防业务板块下重点细分领域，公司获得“平安城 市建设推荐品牌”等相关荣誉。平安城市的建设起源于“科技强警”战略和城市报 警与监控系统建设即“3111试点工程”两大项目。公司现有的平安城市业务主要 为公安、交警等政府部门提供定制化的前端视频监控设备和后端视频监控平台。 在平安城市业务的业务开展方面，公司为国内外客户提供平安城市视频监 控系统。在国内，公司在上海、南京、杭州、重庆等地设置了分公司作为区域销 售中心，为温州、上海浦东、南京等地提供了平安城市治安视频监控产品及方 案；在国外，公司在香港、美国、印度、加拿大等国家或地区设立子公司，覆盖 东南亚、北美、印度等地区的平安城市客户，在城市安防建设需求持续旺盛的科 威特、罗马尼亚等地设立了办事处，目前已经为法国巴黎地铁、美国洛杉矶城市 地铁提供产品及方案。 在平安城市业务的技术发展方面，公司谨慎判断产业形势，重视研发升 级。公司于2013年将卡口和电子警察、全景联控等业务集成在视频监控平台 中，推出了平安城市综合业务解决方案；于2014年完善智能交通解决方案（型 号V2242），丰富了平安城市解决方案；于2015年收购了平安城市领域视频监 控整体解决方案提供商藏愚科技，整合了藏愚科技的低照度宽动态摄像机、视频 监控联网系统等产品与技术。 本次募投的平安城市全球产业化项目紧紧围绕公司具有一定竞争优势的平 安城市安防业务展开，属于公司现有业务范畴。具体细分为平安城市全球营销网 络建设项目以及平安城市产品产业化投研项目两个子项目： 1、平安城市全球营销网络建设项目在公司已经设立子公司或办事处且有平 安城市项目经验的国家或地区投入营销资源及销售团队，扩大营销网络； 2、平安城市产品产业化投研项目将继续提高公司前端视频监控设备的质 量、后端视频监控平台的数据处理及分析能力，深度满足公安、交通等政府部门 的定制化需求。 平安城市全球产业化项目与现有业务的具体联系如下： 1、平安城市全球营销网络建设项目 平安城市全球营销网络建设项目实施地点在包括深圳、北京、上海在内的 8个中国城市以及包括美国、印度在内的海外5个国家。公司在项目实施地点均 有办公室。平安城市全球营销网络建设项目延用现有的营销体系，分区域经理、 销售经理、技术支持人员与销售助理四类员工。区域经理负责所在区域营销策略 的制定，以及公安、交通等政府部门关系的维护；销售经理负责所在区域具体营 销活动的开展，支持区域经理的决策制定工作；技术支持人员为平安城市项目提 供售后技术维护，协调营销部门与技术部门的沟通及定制化研发工作的开展；销 售助理执行平安城市营销网络的行政工作。 2、平安城市产品产业化投研项目 平安城市产品产业化投研项目将以ISP图像算法、智能图像算法、智能大 数据平台、智能监控平台为研发方向，紧跟平安城市领域高清化、智能化、系统 化的趋势。平安城市产品产业化投研项目研发方向与现有平安城市的技术及产品 的对比如下： 序 号 研发课题/研 发方向 主要功效 与公司现有技术相比的核心优势 1 ISP图像算法 图像降噪，实现图像质量提 升、图像色彩增强 提升自动聚焦、跟焦、自动曝光性能 及低照度下图像质量，提供强光抑 制、逆光补偿功能，提升多种特定条 件下的图像质量 2 智能图像算 法 对图像视频数据进行处理，识 别特定对象，分析和理解对象 的特征和行为，实现平安城市 方案中对人和车的特定行为进 行识别，产生报警和描述信息 的功能 大幅度提升算法的性能，减少对处理 能力和内存的需求，提高算法的准确 性；增加算法能识别的行为和特征， 包括人脸检测、车牌检测和识别，提 升算法对各种环境的适应性 3 智能大数据 平台 能够存贮和处理平安城市各个 子系统产生的数据，并提供数 据处理工具接口，用于开发基 于数据处理的应用。这些数据 包括有：车牌信息、对应的车 辆特征信息和地理轨迹信息、 人和其他物体信息，智能分析 模块输出的其他信息、系统内 的报警信息。能提供对这些信 息的及时处理机制和接口 目前的平安城市解决方案没有包含大 数据平台，未来通过智能大数据平台 可实现对大规模数据的及时处理，提 高公安系统等政府部门的快速响应能 力，深层次满足“治安防控、刑事侦 查”的需求 4 智能监控平 台 为公安部门提供刑侦应用（案 件管理、时空分析、录像检索 等功能）、治安应用（视频巡 检、预案管理、报警联动等功 能）、交警应用（车辆布控、 违章查处等功能）、运维管理 （设备点位安装等功能） 平安城市整体解决方案新增多种功 能：视频信息功能（信息数据库完成 信息碰撞与挖掘）、视频巡逻功能、 视频布防功能、视频侦查功能（实现 录像检索分析、卡口数据检索、卡口 轨迹检索）、视频报警功能（可疑数 据自动挖掘及视频分析）、视频指挥 功能 平安城市产品产业化投研项目四个研发方向之间的关系如下： 架构 研发课题/研发方向 前端摄像采集部分 后端视频处理部分 基础层 ISP图像算法 √ - 智能图像算法 √ √ 应用层 智能大数据平台 - √ 智能监控平台 √ √ 根据研发方向在技术架构中的层级，平安城市产品产业化投研项目涉及基 础层算法和应用层平台的研发，ISP图像算法和智能图像算法为后续应用产品及 服务的开发提供了算法基础，而智能大数据平台和智能监控平台是平安城市定制 化整体解决方案的雏形。根据设备在数据链路中所处位置，平安城市产品产业化 投研项目主要涉及前端摄像采集部分和后端视频处理部分的开发。 平安城市产品产业化投研项目延用现有的研发体系，并设置一名项目总监 统筹四个研发课题的研发进度及技术共享。公司在ISP图像算法领域已经有研究 基础和开发经验，将在建设期第一年通过培训或招聘的方式组建完成研发团队； 其余三个研发课题将在第二年组建完成研发团队。 （二）智能家居全球产业化项目 智能家居业务是公司民用安防业务板块下重点发展方向。公司拥有“Swann” 民用安防DIY品牌，能够提供智能摄像机、出入口控制、智能防盗报警、智能 温控等智能家居产品。 在智能家居业务的业务开展方面，公司通过Swann在澳大利亚、美国、英 国等地设立子公司开展营销工作。公司目前在全球共有1.5万个零售点，与世界 上各大超市零售商（如Costco，Wal-Mart，Sam’s Club等）以及电子商务零售商 （Amazon.com，Best Buy.com等）建立了良好的合作关系及全球渠道网络，公 司在北美、澳大利亚及欧洲DIY视频监控市场均有较高的市场占有率。 在智能家居业务的技术发展方面，公司于2014年推出InTouch产品， InTouch产品方案可以在不破坏隔墙、不购买新的电气设备的情况下，实现智能 子系统与各种电器的连接与远程控制。公司于2015年初推出SwannOne智能家 居方案，涵盖视频监控、报警及家电、温度和能源管理系统：核心智能盒子连接 其他智能家居设备，内置硬盘实现视频数据本地存储；视频监控系统提供行为侦 测、人脸识别等功能；声音报警系统提供汽车报警、婴儿哭声识别等功能；云安 防系统提供录像存储及远程访问功能。 本次募投的智能家居全球产业化项目紧紧围绕公司具有一定竞争优势的民 用安防业务中的DIY视频监控产品展开，属于公司现有业务范畴。具体细分为 智能家居全球营销网络建设项目以及智能家居产品产业化投研项目两个子项目： 1、智能家居全球营销网络建设项目在公司已经设立子公司或办事处并且建 立了渠道网络关系的国家或地区投入营销资源及销售团队，扩大现有的DIY视 频监控产品、InTouch、SwannOne智能家居系列产品的全球化销售规模； 2、智能家居产品产业化投研项目将提高智能摄像机、云存储、出入口控 制、智能防盗报警等现有产品的质量与性能，添加教育、医疗等功能，开发云存 储及服务管理平台为家庭用户提供整体安全防范服务。 智能家居全球产业化项目与现有业务的具体联系如下： 1、智能家居全球营销网络建设项目 智能家居全球营销网络建设项目是公司基于现有全球民用安防产品销售渠 道，把握全球智能家居发展趋势之举。 智能家居全球营销网络建设项目实施地点在包括深圳、北京、上海在内的 8个中国城市以及包括美国、英国在内的海外5个国家。公司在项目实施地点均 有办公室。公司控股子公司Swann在美国、英国、澳大利亚等地经营多年，与 当地渠道商建立了良好的商业合作关系；印度、科威特居民消费水平持续提高， 当地智能家居市场快速增长，因此，美国、英国、澳大利亚、印度、科威特是本 次智能家居全球营销网络建设项目海外扩张的重点。智能家居全球营销网络建设 项目延用现有的营销体系，并在深圳智能家居体验中心下设售后中心，招聘客服 人员为消费者提供快捷的疑难售后支持。 2、智能家居产品产业化投研项目 智能家居产品产业化投研项目主要投向Swann产品的升级和本地化以及智 能家居云服务平台建设。智能家居产品产业化投研项目研发方向与公司现有的 SwannOne智能家居方案的对比如下： 序 号 智能家居全 球产业化项 目研发方向 与SwannOne智能家居方案相 比的改进点 SwannOne智能家居方案 1 Swann产品 的升级和本 地化 功能：完善安全防范功能（老 幼看护）、新增健康功能（运 动保健、健康监控）、教育功 能（在线教育、智能书房）、 娱乐功能（影视、游戏） 功能：提供视频监控与录像、声音报 警、门禁控制、门窗感应、温湿度控 制等安全防范功能 定位：以安全防范为核心，满 足家庭多维度需求 定位：以安全防范为主 2 智能家居云 服务平台建 设 提供云服务平台，通过报警服 务、数据存储、数据分析等运 营服务收费 未提供云服务平台，不通过运营服务 收费 智能家居产品产业化投研项目基本延用现有的研发体系，并设置一名项目 总监统筹两个研发课题的研发进度及技术共享。公司目前已经推出InTouch及 SwannOne智能家居方案，提供报警套装、监控套装、电源管理套装等系列产 品，以安全防范为主要功能。由于公司在智能家居产品及方案已经有研发、生产 基础，智能家居产品产业化投研项目的重点在于智能家居云服务平台的打造，并 设置一名总架构师承担系统核心功能的研发工作，负责核心技术问题的攻关及系 统优化，指导系统工程师的设计工作。 （三）互联网+社会视频安防运营服务平台项目 互联网+社会视频安防运营服务平台是公司现有平安城市业务的延伸与安防 产业商业模式的拓展。随着物联网、云计算等新技术的应用，平安城市建设正逐 步融入智慧城市运营服务中。公司把握安防运营服务的产业趋势，于2014年赢 得新疆全自治区平安城市安防IP运维项目初探安防运维，2015年与部分客户签 署了战略框架协议，部署落地安防运营服务业务。 互联网+社会视频安防运营服务平台是公司现有平安城市业务的延伸，公司 通过向公安、交通等政府部门销售视频监控产品及提供平安城市整体解决方案， 形成了对公安部门业务的深入理解和丰富的合作经验。公安、交通部门积累了丰 富的社会视频资源，为“事前预警、综合研判”的治安需求提供了数据基础。公 司通过实施互联网+社会视频安防运营服务平台项目，部署社会视频资源运营服 务云平台，整合目前庞大但分散的视频资源，为公安、交通部门提供安防运营服 务，实现现有业务的延伸。 互联网+社会视频安防运营服务平台是公司安防产业商业模式的拓展。公司 部署社会视频资源运营服务云平台后，可借助电信宽带及3G/4G网络链路，在 得到公安部门的授权后，将部分公共视频资源向民众开放，使得民众可通过 App、Web浏览器等互联网工具实现对社区、宠物、老人、小孩等的远程监控保 护。过去，公司通过销售安防设备及系统平台收取软硬件产品费用，公司通过向 居民提供幼儿园监控、社区管理、宠物管理、老人与小孩管理等增值服务收取安 防运营服务费，拓展了商业模式。 本次募投的互联网+社会视频安防运营服务平台项目与公司现有业务具有关 联性，使得公司从安防产品生产、解决方案提供环节介入到安防运营服务环节。 示意性的募投项目与现有业务关系如下图： （四）全球信息化平台建设项目 公司在全球拥有多家控股子公司，其中包含March与Swann两家境外控股 子公司、美国、加拿大、印度、香港等驻点办公子公司以及藏愚科技与深圳市立 新科技有限公司两家国内控股子公司，且还有数十个国内分公司与办事处，业务 范围覆盖全球。此外，公司亦在美国新泽西州、加拿大渥太华、意大利米兰和中 国深圳设有研发和生产基地。不断增多的国内外分支机构、不断扩张的全球销售 网络以及新建的生产基地，都对公司内部信息管理系统的拓展升级提出了更高、 更多的要求。 通过本次非公开发行，公司将引进国际化管理软件SAP系统，从决策支持（未完）  |