[关联交易]新研股份：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司 关于 新疆机械研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：2015年12月 声 明 中信证券股份有限公司接受新疆机械研究院股份有限公司委托，担任本次重 大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意 见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关 信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 0 目 录 .............................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................. 2 一、本次交易方案基本情况 .............................................................................. 4 二、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................ 4 三、本次交易的实施过程 ................................................................................. 9 （一）本次交易的决策过程及批准文件 ................................................... 9 （二）本次交易的实施过程 ................................................................... 10 （三）独立财务顾问关于本次交易实施过程的核查意见 ........................ 11 四、本次交易相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................... 11 （一）标的资产的交割与过户情况 ........................................................ 11 （二）相关债权债务处理情况 ............................................................... 12 （三）证券发行登记事宜的办理情况 .................................................... 12 （四）独立财务顾问关于本次交易资产过户等情况的核查意见 ............. 12 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 12 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 12 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 13 八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 13 （一）相关协议的履行情况 ................................................................... 13 （二）相关承诺的履行情况 ................................................................... 14 九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 20 十、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 20 释 义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况的独立财务顾问核查意见 中信证券、本独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 《重组实施报告书》 指 新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书实施情况报告 书暨新增股份上市公告书 《重组报告书》 指 新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司、新研股份 指 新疆机械研究院股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华 等交易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司100% 股权，并募集配套资金 募集配套资金、配套融资 指 上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25% 标的公司、交易标的、标 的资产、拟购买资产、明 日宇航 指 什邡市明日宇航工业股份有限公司 交易对方、交易对手、明 日宇航股东 指 韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、 刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、 王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投 资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、 华控成长、华控科技等明日宇航29名股东 配套融资方、募集配套资 金特定对象 指 周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划 《发行股份购买资产协 议》 指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行 股份及支付现金购买资产框架协议 《股份认购协议》 指 新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件 生效的非公开发行股票股份认购协议 员工持股计划 指 新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划，即本次 配套融资对象之一 《盈利预测补偿协议》 指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日 宇航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买 资产的盈利预测补偿协议 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行 股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日 宇航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买 资产的盈利预测补偿协议之补充协议 《员工持股计划股份认 购协议》 指 新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械研究院股份有限公 司第一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份 认购协议 《股份认购协议之补充 协议》 指 新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件 生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所 信永中和、审计机构、会 计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估、评估机 构、评估师 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元 指 无特别说明指人民币元 一、本次交易方案基本情况 本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并支 付现金的方式购买其持有的明日宇航100%股权。依据标的资产评估值 364,330.01万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为363,967.00 万元。同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股 份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，明 日宇航将成为上市公司的全资子公司。 本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据中联 资产评估出具的评估报告，标的资产评估值364,330.01万元，经交易双方协商， 本次交易标的的交易价格为363,967.00万元。 二、发行股份及支付现金购买资产情况 1、发行股份及支付现金购买资产基本情况 标的资产于评估基准日的评估值为364,330.01万元。本次交易双方初步协商， 标的资产交易对价为363,967.00万元。本次交易中现金支付对价为42,160.00万 元。根据调整后的发行股份的发行价格5.245元/股，据此计算，本次向明日宇航 股东发行股份数量调整为613,550,581股。基于本次交易完成后相关交易对方对 明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下： 序 号 股东名称 持明日宇 航股数 （万股） 持股 比例 持股每 股对价 （元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行数量 （股） 1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 124,026,360 2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 107,108,103 3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 59,130,505 4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 40,316,254 5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 35,528,542 6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 35,006,063 7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 21,502,002 8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 20,426,902 9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 17,201,602 10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501 11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501 12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 15,911,481 13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 14,836,381 14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 8,600,801 15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 6,450,601 16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 6,792,221 17 张舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 18,588,179 18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 6,530,982 19 胡鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 10,550,048 20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501 21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501 22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 4,837,950 23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300 24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300 25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300 26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200 27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200 28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200 29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 1,075,100 合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 613,550,581 2、发行股份种类 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七 次会议决议公告日（2015年3月18日），本次发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.54元/股。 4、上市地点 本次非公开发行股票拟在深交所上市。 5、本次发行股份锁定期 （1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下： 1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发 行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行 结束之日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满 后解禁剩余的40%。 若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股 份持续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有 的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转 让。 2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在 本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束 之日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解 禁剩余的40%。 星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的 合伙份额权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的 且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内 不进行转让。 本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监 会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期 的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后， 本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应 遵守上述锁定期限。 （2）杨立军承诺如下： 在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行 结束之日起12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结 束之日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后 解禁剩余的40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇 航股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中取得的新研股 份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。 本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管 意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下）， 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新 研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁 定期限。 （3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下： 本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合 伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的 时间已满12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份 在本次交易的上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让；本公司/本合伙企 业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研 股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的， 则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股 份发行结束之日起36个月内不进行转让。 本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证 监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本 合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本 次股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因 而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。 （4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、 冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资产承 诺如下： 本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易 股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述 取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国 证监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根 据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本 合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份， 亦应遵守上述锁定期限。 （5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下： 在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本 次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之 日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁 剩余的40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监 管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下）， 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新 研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁 定期限。 （6）星昇投资承诺如下： 本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行 结束之日起36个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期 的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求 延长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整；本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而 新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。 （7）周卫华承诺如下： 在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本 次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。 本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见 不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根 据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股 份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期 限。 6、期间损益 根据本次重组方案，在过渡期内，明日宇航自交易基准日至交割完成日的收 益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减 少的净资产部分（经上市公司同意的明日宇航分红而减少的除外），由业绩承诺 人在交割审计报告出具之后60日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的 确定以资产交割审计报告为准。 根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10159号），标的资产 于过渡期间于过渡期的净利润为正，该净利润由上市公司享有。 三、本次交易的实施过程 （一）本次交易的决策过程及批准文件 2014年12月1日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停 牌。 2015年3月16日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过 本次交易相关预案。 2015年5月5日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查意 见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，原 则同意明日宇航重组上市事宜。 2015年5月28日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通 过本次交易正式方案。 2015年6月15日，新研股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 本次交易正式方案。 2015年10月26日，新研股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆机械 研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2015】2324号），本次重大资产重组获得中国证监会批准。 本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、 法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得 的批准组织实施。 （二）本次交易的实施过程 2015年11月6日，什邡市工商管理和质量监督局核准了明日宇航的股东 变更，明日宇航由股份有限公司变更为有限责任公司，明日宇航名称变更为“四 川明日宇航工业有限责任公司”，四川明日宇航工业有限责任公司的股东由韩华、 杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方 子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永 拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成 长、华控科技变更为新研股份。新研股份直接持有四川明日宇航工业有限责任公 司100%股权，四川明日宇航工业有限责任公司成为上市公司的全资子公司。 2015年12月16日，新研股份就本次发行股份购买资产向韩华发行 124,026,360股股份、向杨立军发行107,108,103股股份、向高新投资发展有限 公司发行59,130,505股股份、向嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）发行 40,316,254股股份、向卢臻发行35,528,542股股份、向什邡星昇投资管理合伙 企业（有限合伙）发行35,006,063股股份、向上海盛圭信息科技有限公司发行 21,502,002股股份、向金石投资有限公司发行20,426,902股股份、向天津伍通 股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行17,201,602股股份、向尹瑛发行 16,126,501股股份、向中国风险投资有限公司发行16,126,501股股份、向杨艳 发行15,911,481股股份、向黄云辉发行14,836,381股股份、向冷严发行 8,600,801股股份、向张蕾发行6,450,601股股份、向刘佳春发行6,792,221股 股份、向张舜发行18,588,179股股份、向方子恒发行6,530,982股股份、向胡 鑫发行10,550,048股股份、向张小京发行5,375,501股股份、向中国宝安集团 资产管理有限公司发行5,375,501股股份、向华控成长（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）发行4,837,950股股份、向张杏徽发行3,225,300股股份、 向黄丽华发行3,225,300股股份、向青海华控科技创业投资基金（有限合伙）发 行3,225,300股股份、向王鲁峰发行2,150,200股股份、向汪丽发行2,150,200 股股份、向杨峰发行2,150,200股股份、向冯菊发行1,075,100股股份在在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 2015年11月26日，信永中和对认购资金实收情况进行了审验，并出具了 XYZH/2015CDA10186号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015 年11 月 26 日中信证券累计收到认购对象缴纳的认购资金总额为人民币 984,028,997.14元。 2015年11月28日，信永中和对扣除发行有关费用后的实际募集资金情况 进行了审验，并出具了XYZH/2015CDA10207号《验资报告》。根据该验资报告， 截至2015 年11 月27 日，上市公司实际配套融资募集资金为人民币 984,028,997.14元，扣除各项发行费用人民币12,176,564.68元，实际募集资金 净额为人民币971,852,432.46元，其中新增注册资本人民币155,209,621元， 实收资本（股本）人民币155,209,621元，增加资本公积人民币816,642,811.46 元。本次募集配套资金发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记托管相关事宜。 （三）独立财务顾问关于本次交易实施过程的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过 程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，并履行了 法定的授权及批准程序。 四、本次交易相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）标的资产的交割与过户情况 截至本核查意见签署日，标的资产的交割与过户情况如下： 2015年11月6日，什邡市工商管理和质量监督局核准了明日宇航的股东 变更，明日宇航由股份有限公司变更为有限责任公司，明日宇航名称变更为“四 川明日宇航工业有限责任公司”，四川明日宇航工业有限责任公司的股东由韩华、 杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方 子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永 拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成 长、华控科技变更为新研股份。新研股份直接持有四川明日宇航工业有限责任公 司100%股权，四川明日宇航工业有限责任公司成为上市公司的全资子公司。 （二）相关债权债务处理情况 本次重组不涉及债权债务的转移。 （三）证券发行登记事宜的办理情况 新研股份已收到中登公司深圳分公司出具的新增股份登记证明。新研股份向 本次交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。 （四）独立财务顾问关于本次交易资产过户等情况的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效。本次发行股份的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定。新研股份本次发行股份及支付现金购买资产新增的股份已在中国登 记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，合法有效。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出 现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 经核查，上市公司在本次交易的过程中，董事、监事及高级管理人员变动情 况如下： 2015年7月27日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，决定聘 任姜仁喜先生、曾宪刚先生为公司高级管理人员，分别担任副总经理和营销总监 职务。 2015年10月26日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，决定聘 任靳范先生、于俐女士为公司高级管理人员，分别担任副总经理职务。 除此之外，本次交易完成后，上市公司将根据业务需要，更换部分董事、监 事、高级管理人员，将在遵循《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所和《公 司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重组期间的董事、监事、高 级管理人员的更换情况，均系期满换届或正常工作需要作出的调整，符合法律、 法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会对上市公司的生产经营带 来重大影响。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的 情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015年3月，上市公司与明日宇航全体股东签署了《发行股份购买资产协 议》及《盈利预测补偿协议》，2015年5月，上述交易双方签署了《发行股份购 买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。 截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书签署日，上述协议均已生效， 目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的 行为。 （二）相关承诺的履行情况 本次重组相关各方作出相关承诺如下： 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 保证本次重大 资产重组的信 息披露和申请 文件均真实、 准确、完整承 诺函 “本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大 资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份（如有）。” 交易对方 避免同业竞争 承诺函 一、截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/ 本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业均不存在与明日宇航、 新研股份及其全资子公司、控股子公司经营相同或相似业务的情 形。 二、为避免未来可能与新研股份之间产生的同业竞争，本人/ 本公司/本合伙企业承诺：在新研股份存续并保持上市资格且本人/ 本公司/本合伙企业为新研股份股东的情况下，本人/本公司/本合伙 企业保证直接或间接控制的企业不从事与新研股份及其全资子公 司、控股子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保新研股 份及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下： 1、本人/本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本 人/本公司/本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司 和其它受本人/本公司/本合伙企业控制的企业不从事与新研股份及 其全资子公司、控股子公司之主营业务构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，在本人/本公司/本合伙企业持有新研股份 股票期间，如本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的企业的经 营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与新研股份及其全资子 公司、控股子公司的主营业务产生竞争，则本人/本公司/本合伙企 业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业 务纳入新研股份或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人/本 公司/本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与新研股份及其 全资子公司、控股子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之 产生同业竞争。 三、本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承 诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，即依其第二条所述前提条 件对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的 责任，并依其第二条所述前提条件持续有效，不可撤销。 四、本人/本公司/本合伙企业将赔偿新研股份因本人/本公司/ 本合伙企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 股份锁定承诺 函 （1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下： 1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本 次交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上 述股份在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%， 24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。 若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份 的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本 次交易中取得的且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述 股份发行结束之日起36个月内不进行转让。 2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研 股份的股份在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转 让，在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%，24 个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。 星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的 星昇投资的合伙份额权益的时间未满12个月的，则本人在本次交 易中通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交 易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。 本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定 与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意 见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、 转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定 期限。 （2）杨立军承诺如下： 在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次 交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人持有的上述 股份在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%，24 个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。此外， 若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持 续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中取得的新 研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不 进行转让。 本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监 会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长 本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本 等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。 （3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下： 本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时， 若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明 日宇航股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则本公司/本合伙 企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份 发行结束之日起12个月内不进行转让；本公司/本合伙企业取得新 研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购 新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时 间未满12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研 股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进 行转让。 本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约 定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管 意见要求延长本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中 国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本公司 /本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的 新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。 （4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、 尹瑛、冯菊、冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍 通、高新投资、宝安资产承诺如下： 本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份 在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人/本公 司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国 证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求 延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公 司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得 的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。 （5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下： 在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股 份的股份在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让， 在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%，24个月 届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。本人同意 若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见 不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情 况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发 行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得 的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。 （6）星昇投资承诺如下： 本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易 的股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本合伙企业同意若 前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不 相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本合伙企业的锁定期 的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股 份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因 而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。 （7）周卫华承诺如下： 本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交 易完成之日起12个月内不转让。同时，本人自本交易完成后36个 月内不放弃上市公司控股权。 在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股 份的股份在本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。 本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的 最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人 的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整； 本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因 而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。 金石投资减少 和规范关联交 易承诺函 一、为减少并规范本公司及本公司所控制的企业未来可能与新 研股份及其控股子公司、全资子公司之间发生的关联交易，确保新 研股份全体股东利益不受损害，本公司承诺： 1、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股 份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场 第三方的权利。 2、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研 股份达成交易的优先权利。 3、杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求新研股份违规向本公司及本公司 所控制的企业提供任何形式的担保。 4、本公司及本公司所控制的企业不与新研股份及其控制的企 业发生不必要的关联交易，如确需与新研股份及其控制的企业发生 不可避免的关联交易，本公司及本公司所控制的企业保证： （1）督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，履行关联交 易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避 表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易 原则，以市场公允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事 任何损害新研股份利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司 章程的规定，督促新研股份依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序。 二、本公司保证本公司及本公司所控制的企业与新研股份及其 关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义 之关联关系；本公司为本次重组交易独立财务顾问中信证券股份有 限公司之全资子公司，除此外本公司及本公司所控制的企业与本次 重组交易的其他中介机构无任何关联关系；本公司及本公司所控制 的企业与赤山集团有限公司及其股东无关联关系。 三、本公司承诺若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为 而给新研股份造成的损失向新研股份进行赔偿。 四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签 署，即对本公司构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。 除金石投资外 其他交易对方 减少和规范关 联交易承诺函 一、为减少并规范本人/本公司/本合伙企业及所控制的企业未 来可能与新研股份及其控股子公司、全资子公司之间发生的关联交 易，确保新研股份全体股东利益不受损害，本人/本公司/本合伙企 业承诺： 1、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求新研股 份在业务合作等方面给予本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/ 本合伙企业所控制的企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身作为新研股份的股东地位及影响，谋求与新研 股份达成交易的优先权利。 3、杜绝自身及自身所控制的企业非法占用新研股份资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求新研股份违规向本人/本公司/本 合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的企业提供任何形式的 担保。 4、本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制 的企业不与新研股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确 需与新研股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本 公司/本合伙企业保证： （1）督促新研股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和新研股份公司章程的规定，履行关联交 易的决策程序，本人/本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履 行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易 原则，以市场公允价格与新研股份进行交易，不利用该等交易从事 任何损害新研股份利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和新研股份公司 章程的规定，督促新研股份依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序。 二、本人/本公司/本合伙企业保证本人/本公司/本合伙企业及本 人/本公司/本合伙企业所控制的企业：与新研股份及其关联方不存 在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系、 与本次重组交易的各中介机构无关联关系、与赤山集团有限公司及 其股东无关联关系。 三、本人/本公司/本合伙企业承诺若违反上述声明和保证，本 人/本公司/本合伙企业将对前述行为而给新研股份造成的损失向新 研股份进行赔偿。 四、本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承 诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，即对本人/本公司/本合伙企 业构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。 交易标的股权 权属清晰完整 的承诺函 报告期内，韩华、杨立军、张舜、卢臻、黄云辉持有的明日宇 航股权存在对外质押的情形，且上述五人承诺将于新研股份关于本 次交易的股东大会召开前将上述被质押的股权解押并恢复原状。 除上述股权质押情形外，本人/本公司/本合伙企业所持有的什 邡市明日宇航工业股份有限公司的股份均为本人/本公司/本合伙企 业真实合法持有，权属清晰，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃 出资的情形，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持 股份的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股份权属方面的 质押等担保情形, 不存在任何可能导致本人/本公司/本合伙企业持 有的上述股份被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用 或限制转让的情形, 不存在与股份权属相关的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序, 本人/本公司/本合伙企业持有 的上述股份在约定期限内办理完毕股份过户不存在法律障碍。 关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函 一、本人/本公司/本合伙企业保证及时向新研股份提供本次交 易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、 资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与正本或原件相符。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新研 股份或者新研股份投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔 偿责任。 二、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、承诺 及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 三、本人/本公司/本合伙企业提交的与本次交易相关的各项文 件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得 有效的授权。 四、如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公 司/本合伙企业将不转让在新研股份拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交新研股份董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企 业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 无重大诉讼行 政处罚承诺函 截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及主要管理 人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，且不存在未按期偿还的大额债务、未 履行承诺、被证券监管部门或证券交易所调查、被证券监管部门采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 关于不存在应 披露而未披露 事项之承诺函 本人/本公司/本合伙企业已履行了关于本次交易的法定的信息 披露义务, 本人/本公司/本合伙企业与新研股份之间不存在关于本 次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 韩华、杨 立军 不谋求上市公 司控制权承诺 函 本人及本人控制的公司，在本次交易完成后36个月内，不与 其他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股份的实际控制。 配套融资 方 股份锁定承诺 函 本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月 内不得转让。 周卫华、 王建军、 等11人 一致行动协议/ 承诺函 各方确认，在对新研股份生产经营及其他重大决策等事项与周 卫华、王建军保持一致。司文峰、毛善义、阿力木.买买提吐尔逊、 薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股 份的股份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。 本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交 易完成之日起12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的 转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上 市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述 安排予以锁定。 韩华、杨 立军等7 人 非一致行动的 说明与承诺 韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存 在一致行动。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，在本次重组相关承 诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。 九、相关后续事项的合规性及风险 经本独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项主要为： 1、根据本次交易方案，本次交易中现金收购部分资金（42,160.00万元） 全部支付给交易对方韩华，新研股份将在本次交易配套募集资金到位后3个工作 日内支付给交易对方韩华。上市公司上述现金支付事项待配套融资完成后履行支 付； 2、新研股份需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及 的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续，上述后续 事项继续办理不存在实质性障碍； 3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，上述 后续事项对新研股份不构成重大法律风险。 十、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、批准和核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定； 本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得 标的公司100%股份；本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份事宜已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本 次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》 的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情 形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反 协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情 形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项 的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾 问核查意见》签章页） 财务顾问主办人 赵 亮 孙鹏飞 中信证券股份有限公司 2015年12月17日 中财网
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