[上市]游族网络：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 说明: HTUS 说明: 150{7P768}94(IRBGYQ1`2U 并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇一五年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 林奇 崔荣 陈礼标 王鹏飞 叶雨明 郑家耀 吴育辉 刘志云 杨鹏慧 游族网络股份有限公司董事会 年 月 日 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《游族网络股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 除非文义载明，本公告书所采用的释义与《游族网络股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》一致。 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 目录 目录 ................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................. 6 第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................... 9 一、上市公司基本信息 .............................................................................................................. 9 二、本次交易的基本方案 .......................................................................................................... 9 三、本次交易中股份发行的基本情况 .................................................................................... 10 四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 23 第二节本次交易的实施情况 ........................................................................................ 25 一、本次交易的实施过程 ........................................................................................................ 25 二、标的资产的过户情况 ........................................................................................................ 26 三、配套融资情况 .................................................................................................................... 26 四、股份发行登记情况 ............................................................................................................ 27 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 28 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 28 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 28 八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 28 十、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 29 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................ 30 第三节本次新增股份上市情况 .................................................................................... 31 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 31 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 31 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 31 第四节本次股份变动情况及其影响 ............................................................................ 33 一、本次股份变动 .................................................................................................................... 33 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 35 三、股权变动对主要财务指标的影响 .................................................................................... 35 第五节本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................... 37 一、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................................ 37 二、律师 ................................................................................................................................... 37 三、审计与验资机构 ................................................................................................................ 37 第六节独立财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................ 39 第七节持续督导 ............................................................................................................ 40 一、持续督导期间 .................................................................................................................... 40 二、持续督导方式 .................................................................................................................... 40 三、持续督导内容 .................................................................................................................... 40 第八节其他重要事项 .................................................................................................... 42 第九节相关中介机构声明 ............................................................................................ 43 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 43 二、发行人律师声明 ................................................................................................................ 44 三、审计机构声明 .................................................................................................................... 45 第十节备查文件 ............................................................................................................ 46 一、备查文件 ............................................................................................................................ 46 二、备查地点 ............................................................................................................................ 46 释义 在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简称 释义 一、一般术语 游族网络、公司、上 市公司、本公司、收 购方 指 游族网络股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股 票代码：002174 掌淘科技、MOB、标 的公司、 交易标的 指 广州掌淘网络科技有限公司 掌淘投资 指 广州掌淘投资咨询有限公司 掌淘广告 指 广州掌淘广告有限公司 广州红土 指 广州红土科信创业投资有限公司 广东红土 指 广东红土创业投资有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 竞技世界 指 竞技世界（北京）网络技术有限公司 拟购买资产 指 广州掌淘网络科技有限公司100%股权 交易对方、转让方 指 广州掌淘网络科技有限公司全体股东：陈钢强、林奇、彭杰、 周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有限公司、广州 红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司 香港掌淘 指 MOB LIMITED 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 游族网络股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产方式 收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权 梅花实业 指 梅花实业集团有限公司 厦门梅花 指 厦门梅花实业有限公司 游族信息 指 上海游族信息技术有限公司 一骑当先 指 上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙) 畅麟烨阳 指 上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 梅花伞 指 梅花伞业股份有限公司 晋江恒顺 指 晋江恒顺洋伞有限公司 梅花实业 指 梅花实业集团有限公司 菲律宾华厦 指 菲律宾马尼拉华厦国际贸易公司 恒顺香港 指 恒顺洋伞（香港）有限公司 厦门宝德利 指 厦门宝德利贸易有限责任公司 凤竹集团 指 福建凤竹集团有限公司 七匹狼集团 指 福建七匹狼集团有限公司 福建汇源 指 福建汇源国际商务会展有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 华泰联合证券、独立 财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014年10月 23日修 订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《估值报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公 司股东全部权益价值估值报告》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（ 2014年修订） 《现金及发行股份 购买资产协议》 指 《游族网络现金及发行股份购买资产协议》 本公告书/本上市公 告书/公告书/上市公 告书 指 《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》 估值基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至游族网络名下之日 过渡期 指 审计基准日至交割日的期限 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-6月 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节本次交易的基本情况 一、 上市公司基本信息 公司名称： 游族网络股份有限公司 公司英文名称： YOUZU Interactive Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 002174.SZ 证券简称： 游族网络 公司类型： 股份有限公司 注册地址： 福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号 办公地址： 上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼 注册资本： 27570.9972万人民币 法定代表人： 林奇 营业执照注册号： 350000400002152 邮政编码： 200233 联系电话： 021-33671551 传真： 021-33676520 公司网站： www.youzu.com www.youzu.cn 经营范围： 计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算 机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅 助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期： 1995年9月22日 经营期限： 长期 二、本次交易的基本方案 （一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系广州掌淘网络科技有限公司 全体股东：陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有 限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市 创新投资集团有限公司。 本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为掌淘科技100%的股权。 （三）交易价格 估值机构华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股 东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日2014年12 月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1,354.40万元，采用收益法估值后 企业股东全部权益的投资价值为53,813.45万元。经交易各方协商同意，掌淘科 技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。 三、本次交易中股份发行的基本情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：游族网络向掌淘科 技股东发行股份支付其收购对价款的50.46%部分，股份对价总计27,150万元； （2）发行股份募集配套资金：本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过52,650万元，不超过拟购买资产交易价格 的100%，其中26,650万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余26,000万元将 用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过 募集配套资金的50%。 （一）发行股份购买资产 1、定价基准日 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为游族网络第四届董事会第六次 会议决议公告日。 2、定价方法及发行价格 根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交 易均价，即49.49元/股。 3、发行对象及认购方式 陈钢强等5名交易对方以其持有的合计掌淘科股权认购上市公司定向发行 的股份。 （1）陈刚强 姓名 陈钢强 性别 男 国籍 中国 身份证号 15280119810521**** 住所 广州市番禺区南村镇兴南大道398号广州雅居乐花园雅悦庭 通讯地址 广州市天河区科韵路12号方圆E时光东座901-905 通讯方式 020-85269493 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 （2）掌淘投资 公司名称 广州掌淘投资咨询有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202B室 主要办公地点 广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202B室 法定代表人 陈钢强 注册资本 10万元 实收资本 10万元 营业执照注册号 440112000097189 税务登记证号 粤国税字440100072138172号、粤地税字440112072138172号 组织机构代码 07213817-2 经营范围 企业项目投资信息咨询（期货证券等国家法律法规禁止、规定前置审 批项目除外）；企业管理方案策划；计算机技术服务、技术咨询（国家 法律法规禁止、规定前置审批项目除外）。 成立日期 2013年7月8日 营业期限 长期 （3）广州红土 公司名称 广州红土科信创业投资有限公司 公司类型 其他有限责任公司 公司住所 广州市番禺区番禺大道北555号天安节能科技园创新大厦401室 主要办公地点 广州市番禺区番禺大道北555号天安节能科技园创新大厦401室 法定代表人 刘志军 注册资本 32,000.00万元人民币 实收资本 23,566.00万元万元 营业执照注册号 440126000208571 税务登记证号 440113578031225 组织机构代码 57803122-5 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。（经营范围涉及法律、行政法规 禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。 成立日期 2011年07月06日 营业期限 至2021年07月06日 （4）广东红土 公司名称 广东红土创业投资有限公司 公司类型 其他有限责任公司 公司住所 广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号 910房 主要办公地点 广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号 910房 法定代表人 靳海涛 注册资本 100,000万人民币元 实收资本 53,600.00万人民币元 营业执照注册号 440000000097890 税务登记证号 440116592171128 组织机构代码 59217112-8 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务， 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。 成立日期 2012年03月27日 营业期限 至2022年03月27日 （5）深创投 公司名称 深圳市创新投资集团有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 主要办公地点 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人 靳海涛 注册资本 420,224.9520万元 实收资本 420,224.9520万元 营业执照注册号 440301103269709 税务登记证号 440300715226118 组织机构代码 71522611-8 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营。 成立日期 1999年08月25日 营业期限 至2049年08月25日 4、发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》 等法规规定的关联关系。 5、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明 ① 关联交易 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。 ② 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 6、发行数量 根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价53,800万元， 其中交易作价的50.46%以发行股份的方式支付, 股份对价总计27,150万元。按 照49.49元/股的发行价格，本次拟发行5,485,953股用于购买资产。 7、发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 8、发行股份的上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 9、本次发行股份的锁定期 根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承 诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的 上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 陈钢强 （1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转让或 解禁； （2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的56%； （3）新增股份上市满24个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的 22%； （4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。 掌淘投资 （1）新增股份上市之日起12个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让 或解禁； （2）新增股份上市满12个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的 50%； （3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的 25%； （4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。 广州红土、 广东红土、 深创投 自新增股份上市之日起12个月不转让 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的 规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 10、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具的 天职业字[2015]14788号《验资报告》，截至2015年11月24日，游族网络已与 陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投完成股权交割，收到上述各方 缴纳的出资共计271,499,813.97元，认购游族网络5,485,953股股票。 （二）配套募集资金 本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过52,650万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中26,650万元 将用于支付本次交易的现金对价，剩余26,000万元将用于补充上市公司流动资 金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。募 集配套资金的金额及占交易总金额的比例为100.00%。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第六次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于44.55元/股。因2015年7月10日，游族网络公告了《2014年 年度权益分派实施公告》，以公司总股本275,709,972股为基数，向全体股东每 10股派1.51元人民币现金，本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格 据此进行了相关调整，由不低于44.55元/股调整为不低于44.41元/股。 本次向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券 有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财 通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行股份募集 配套资金的发行价格为89.10元/股，高于44.41元/股。 3、发行股份的上市地点 本次向不特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 4、发行对象及认购数量 ① 发出《认购邀请书》情况 2015年11月9日，发行人与华泰联合共向96名发送对象发送（告知）了 《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投 资基金管理公司24家，证券公司14家，保险机构10家，本次非公开发行股票 董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者35家，以及截至2015年10月 30日收市后发行人前20名股东中除控股股东以外的18名股东（其中1名股东 已通过电话方式明确告知公司不参与本次募集配套资金的认购，此外9名股东 （分属于6家基金管理公司管理的9只证券投资基金产品）与前述24家基金管 理公司中有6家重复）。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对 象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规 以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 ② 投资者申购报价及获得配售情况 本次非公开发行接收申购文件的时间为2015年11月12日上午9:00-12:00， 中伦律师对申购报价进行了全程见证。在此期间，共36名投资者向独立财务顾 问（主承销商）提交了申购报价单，除1名投资者采用现场提交方式外，其余 35名投资者全部采用传真方式，具体申购报价情况如下： 全部申购簿记数据统计情况如下： 序 号 投资者名称 关联关系 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 广东信达瑞投资有限公司 无 45.20 6,000 45.10 6,000 45.00 6,000 2 海通证券股份有限公司 无 50.00 6,000 3 国泰基金管理有限公司 无 66.00 16,500 4 泰康资产管理有限责任公司 无 70.00 6,150 5 第一创业证券股份有限公司 无 92.21 6,000 6 兴业全球基金管理有限公司 无 86.10 24,500 7 博时基金管理有限公司 无 85.00 17,000 80.55 14,500 76.10 18,700 8 信达澳银基金管理有限公司 无 89.53 6,000 9 财富证券有限责任公司 无 92.00 6,000 10 张汉昌 无 68.00 6,000 58.00 6,000 48.00 6,000 11 天安财产保险股份有限公司 无 44.41 6,000 12 东海基金管理有限责任公司 无 69.03 6,900 13 青岛城投金融控股集团有限公司 无 76.10 6,000 71.62 8,000 67.15 10,000 14 齐立 无 62.00 24,800 15 上海证大投资管理有限公司 无 100.09 6,000 82.36 9,000 77.09 12,000 16 华安基金管理有限公司 无 89.58 7,000 87.12 9,000 17 汇添富基金管理股份有限公司 无 87.00 6,900 85.20 6,900 53.72 7,900 18 周雪钦 无 70.00 6,000 19 郑海若 无 63.00 31,500 20 刘晖 无 91.06 7,500 21 泰达宏利基金管理有限公司 无 87.00 6,000 22 华宝信托有限责任公司 无 71.58 7,600 58.58 16,500 45.88 16,700 23 珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙） 无 80.11 6,000 24 兴证证券资产管理有限公司 无 70.00 11,000 60.00 21,500 55.00 27,500 25 深圳第一创业创新资本管理有限公司 无 89.10 6,050 26 创金合信基金管理有限公司 无 66.08 6,050 53.04 6,100 27 太平洋资产管理有限责任公司 无 71.63 6,000 28 财通基金管理有限公司 无 89.53 8,800 85.05 11,800 71.62 26,400 29 东海证券股份有限公司 无 66.81 6,000 30 王敏 无 66.66 6,700 61.66 12,350 56.66 17,000 31 诺安基金管理有限公司 无 63.86 6,000 32 浙江浙商证券资产管理有限公司 无 80.00 6,000 33 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 无 58.50 6,000 34 广发证券资产管理（广东）有限公司 无 83.10 7,700 35 招商财富资产管理有限公司 无 68.00 6,000 36 申万菱信（上海）资产管理有限公司 无 70.13 9,000 63.28 16,000 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间 优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则，结合本次发行 募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定 本次非公开发行股票的发行价格为89.10元/股，发行数量为5,909,090股，募集 资金总额为526,499,919.00元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如 下： 序号 获配投资者名称 有效认购金额 （万元） 获配价格 （元/股） 分配股数(股) 分配金额（元） 1 上海证大投资管理有限公司 6,000 89.10 673,400 59,999,940.00 2 第一创业证券股份有限公司 6,000 89.10 673,400 59,999,940.00 3 财富证券有限责任公司 6,000 89.10 673,400 59,999,940.00 4 刘晖 7,500 89.10 841,750 74,999,925.00 5 华安基金管理有限公司 7,000 89.10 785,634 69,999,989.40 6 信达澳银基金管理有限公司 6,000 89.10 673,400 59,999,940.00 7 财通基金管理有限公司 8,800 89.10 987,654 87,999,971.40 8 深圳第一创业创新资本管理 有限公司 6,050 89.10 600,452 53,500,273.20 总计 5,909,090 526,499,919.00 5、发行对象的基本情况 ①上海证大投资管理有限公司 名称 上海证大投资管理有限公司 住所 浦东新区民生路1199弄1号16层1908室 法定代表人 朱南松 注册资本 30000万元 成立日期 1994年4月21日 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、 证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。 ②第一创业证券股份有限公司 名称 第一创业证券股份有限公司 住所 深圳市福田福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人 刘学民 注册资本 19700万元 成立日期 1998年1月12日 公司类型 股份有限公司 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券（不含股票、中小企业私募债以外的公司债券）承销；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品。 ③财富证券有限责任公司 名称 财富证券有限责任公司 住所 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 法定代表人 蔡一兵 注册资本 21.3573万元 成立日期 2002年8月23日 公司类型 有限责任公司 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；代销金融产品。 ④刘晖 姓名 刘晖 住址 广东省深圳市福田区园岭新村59-103 身份证号码 4403011944****4148 ⑤华安基金管理有限公司 名称 华安基金管理有限公司 住所 上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层 法定代表人 朱学华 注册资本 15000万元 成立日期 1998年6月4日 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 ⑥信达澳银基金管理有限公司 名称 信达澳银基金管理有限公司 住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 法定代表人 于建伟 注册资本 10000万元人民币 成立日期 2006年6月5日 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 ⑦财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 阮琪 注册资本 20000万元 成立日期 2011年6月21日 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 ⑧深圳第一创业创新资本管理有限公司 名称 深圳第一创业创新资本管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 法定代表人 刘学民 注册资本 3亿元 成立日期 2014年7月30日 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理；投资咨询（不 含限制项目）。许可经营项目 6、发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》 等法规规定的关联关系。 7、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明 ① 关联交易 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。 ② 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 8、发行数量 按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格89.10元/股计算，本次募集配 套资金合计发行5,909,090股上市公司股票，其中：向上海证大投资管理有限公 司发行673,400股上市公司股票，向第一创业证券股份有限公司发行673,400股 上市公司股票，向财富证券有限责任公司发行673,400股上市公司股票，向刘晖 发行841,750股上市公司股票，向华安基金管理有限公司发行785,634股上市公 司股票、信达澳银基金管理有限公司发行673,400股上市公司股票、财通基金管 理有限公司发行987,654股上市公司股票、深圳第一创业创新资本管理有限公司 发行600,452股上市公司股票。 9、本次发行股份的锁定期 本次发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十 二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 10、募集资金总额及净额 本次发行募集资金总额为人民币526,499,919.00元，扣除发行相关费用人民 币13,020,000.00元，募集资金净额为人民币513,479,919.00元。 11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具的 天职业字[2015]14788号《验资报告》，截至2015年11月24日，游族网络已与 陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投完成股权交割，收到上述各方 缴纳的出资共计271,499,813.97元，认购游族网络5,485,953股股票。同时，游 族网络向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有 限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通 基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司等8名特定投资者共 计发行5,909,090股股票，募集资金总额为人民币526,499,919.00元，募集资金 净额人民币513,479,919.00元。上述增资完成后，游族网络变更后注册资本及累 计实收股本均为人民币287,105,015.00元。 12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券 交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证 券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司与保荐机构华泰 证券股份有限公司及上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金三方监 管协议》。 公司已在上海银行股份有限公司漕河泾支行开设募集资金专项账户，账号为 03002728547，截至2015年11月23日，专户余额为51,349.99万元。该专户仅 用于公司收购掌淘科技支付现金对价项目、补充流动资金项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途 13、新增股份登记托管情况 2015 年12月9日，深圳证券登记公司发行人业务部向游族网络核发《股份 登记申请受理确认书》，深圳证券登记公司发行人业务部已于2015 年12 月9 日受理游族网络的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列 入上市公司的股东名册。游族网络本次非公开发行新股数量为11,395,043股（其 中限售流通股数量为11,395,043股），发行后游族网络股份数量为287,105,015股。 四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易独立财务顾问华泰联合证券认为： “1、游族网络本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与 此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。 2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为游族网络具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐游族网络本次非公开发行股票在深圳证 券交易所中小板上市。” （二）法律顾问意见 本次交易法律顾问中伦律师认为： “经本所律师核查，游族网络本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本 次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行过程合法有效。” 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程 1、交易对方已履行的程序 （1）2015年3月27日，广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”） 召开股东会会议，决议同意将其持有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌 淘科技”）17.00%股权转让予游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“上 市公司”、“本公司”、“公司”）。 （2）2015年2月10日，广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业 投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司召开投资决策委员会会议，决议同 意将其分别持有的掌淘科技6%、4%、2%股权转让予本公司。 2、标的公司已履行的程序 2015年4月3日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意陈钢强等10名股东 将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放 弃本次股权转让的优先购买权。 3、游族网络已履行的程序 2015年4月3日，本公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。 2015年4月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。 2015年4月27日，本公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 的相关议案，本公司拟将本次交易拟募集配套资金总额由13,450.00万元调整至 52,650.00万元。 2015年5月14日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2015年6月5日，本公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通 过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司本次重大资产重 组有关的审计报告、备考审阅报告的议案》的相关议案。 2015年9月30日，中国证监会核发《关于核准游族网络股份有限公司向陈 钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2230号）， 核准本次募集配套资金。 二、标的资产的过户情况 2015年11月6日，陈钢强等10名交易对方持有的掌淘科技合计100%股权 已过户至游族网络名下，广州市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续， 掌淘科技领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。 三、配套融资情况 发行人于2015年11月13日至14日向获得配售股份的投资者发出了《游族 网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规 定于2015年11月17日17:00前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。 截至2015年11月17日17:00前，所有认购对象(上海证大投资管理有限公司、 第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限 公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新 资本管理有限公司)均已足额缴纳认股款项。 2015年11月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华 泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金申购资金到位的验资报告》（天职业字[2015]14736号）。经 审验，截至2015年11月17日止，华泰联合证券收到游族网络非公开发行股票 认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币526,499,919.00元，上述 认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认 购邀请书》和《缴款通知书》的约定。 2015年11月18日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账 户划转了认股款。 2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《游 族网络股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]14788号）。根据该报告，截至 2015年11月18日止，发行人已收到上海证大投资管理有限公司、第一创业证 券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达 澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有 限公司等八名特定投资者认缴股款人民币伍亿壹仟叁佰肆拾柒万玖仟玖佰壹拾 玖元零角零分（￥513,479,919.00）（已扣除发行费人民币13,020,000.00元）。 四、股份发行登记情况 本次发行股票数量为11,395,043股。本次发行具体情况如下： 发行对象 发行对象性 质 发行股份（股） 占上市公司股份 比 陈钢强 交易对方 3,536,067 1.23% 掌淘投资 交易对方 858,759 0.30% 广州红土 交易对方 545,564 0.19% 广东红土 交易对方 363,709 0.13% 深创投 交易对方 181,854 0.06% 上海证大投资管理有限公司 配套融资投 资者 673,400 0.23% 第一创业证券股份有限公司 配套融资投 资者 673,400 0.23% 财富证券有限责任公司 配套融资投 资者 673,400 0.23% 刘晖 配套融资投 资者 841,750 0.29% 华安基金管理有限公司 配套融资投 资者 785,634 0.27% 信达澳银基金管理有限公司 配套融资投 资者 673,400 0.23% 财通基金管理有限公司 配套融资投 资者 987,654 0.34% 深圳第一创业创新资本管理有限公司 配套融资投 资者 600,452 0.21% 合计 11,395,043 3.97% 2015年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于2015年12月9日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交 易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司 董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关 规定办理。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重组相关协议的履行情况 1、上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 上市公司与陈钢强等10名交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》 协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，协议 即生效。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。 2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》。 截至2015年11月17日，上市公司与上海证大投资管理有限公司、第一创 业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、 信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管 理有限公司等分别签署了《配套融资股份认购合同》。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。 （二）本次重组相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、 股份减持等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《游族网络股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露。 截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。 十、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具日，游族网络本次重组所涉及的资产交割过户工作及 新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为： （一）工商变更登记事项 本公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份登 记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。 （二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问华泰联合证券认为： “1、游族网络本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与 此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。 2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为游族网络具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐游族网络本次非公开发行股票在深圳证 券交易所中小板上市。” （二）法律顾问核查意见 法律顾问中伦律师认为： “经本所律师核查，游族网络本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本 次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行过程合法有效。” 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：游族网络 证券代码：002174 上市地点：深圳证券交易所中小企业板 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为2015年12月28日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期如下： 发行对象 发行股份（股） 新增股份锁定期 交易对方 陈钢强 3,536,067 （1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股 份不得转让或解禁； （2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网 络股份的56%； （3）新增股份上市满24个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族 网络股份的22%； （4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可 全部解禁。 掌淘投资 858,759 （1）新增股份上市之日起12个月内，掌淘投资取得的游族网络 股份不得转让或解禁； （2）新增股份上市满12个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族 网络股份的50%； （3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游 族网络股份的25%； （4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份 可全部解禁。 广州红土 545,564 自新增股份上市之日起12个月不转让 广东红土 363,709 自新增股份上市之日起12个月不转让 深创投 181,854 自新增股份上市之日起12个月不转让 配套募集认购方 上海证大投资 管理有限公司 673,400 自新增股份上市之日起12个月不转让 第一创业证券 股份有限公司 673,400 自新增股份上市之日起12个月不转让 财富证券有限 责任公司 673,400 自新增股份上市之日起12个月不转让 刘晖 841,750 自新增股份上市之日起12个月不转让 华安基金管理 有限公司 785,634 自新增股份上市之日起12个月不转让 信达澳银基金 管理有限公司 673,400 自新增股份上市之日起12个月不转让 财通基金管理 有限公司 987,654 自新增股份上市之日起12个月不转让 深圳第一创业 创新资本管理 有限公司 600,452 自新增股份上市之日起12个月不转让 发股对象在本次重组中所获得的游族网络股份因游族网络送股、配股、转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次股份变动 （一）发行完成前后公司的股权结构变化情况 本次重大资产重组前后游族网络的股权结构变化如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 林奇 100,865,270 36.58% 100,865,270 35.13% 朱伟松 26,921,335 9.76% 26,921,335 9.38% 上海一骑当先管理咨询合伙企业(有 限合伙) 25,367,214 9.20% 25,367,214 8.84% 陈钢强 - - 3,536,067 1.23% 掌淘投资 - - 858,759 0.30% 广州红土 - - 545,564 0.19% 广东红土 - - 363,709 0.13% 深创投 - - 181,854 0.06% 其他股东 122,556,153 44.45% 122,556,153 42.69% 上海证大投资管理有限公司 - - 673,400 0.23% 第一创业证券股份有限公司 - - 673,400 0.23% 财富证券有限责任公司 - - 673,400 0.23% 刘晖 - - 841,750 0.29% 华安基金管理有限公司 - - 785,634 0.27% 信达澳银基金管理有限公司 - - 673,400 0.23% 财通基金管理有限公司 - - 987,654 0.34% 深圳第一创业创新资本管理有限 公司 - - 600,452 0.21% 合计 275,709,972 100.00% 287,105,015 100.00% （二）本次发行前，公司前十名股东情况 上市公司本次发行前上市公司前10名股东及持股比例情况如下： 序号 股东 股数（股） 股权比例 （%） 1 林奇 100,865,270 36.58 2 朱伟松 26,921,335 9.76 3 上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙） 25,367,214 9.20 4 王卿泳 11,792,773 4.28 5 王卿伟 11,792,773 4.28 6 上海朴厚投资合伙企业（有限合伙） 11,759,239 4.27 7 李竹 8,667,000 3.14 8 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 7,516,436 2.73 9 中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混 合型证券投资基金（LOF） 7,187,919 2.61 10 上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,281,644 2.28 合计 218,151,603 79.12 （三）本次发行后，公司前十名股东情况 截至2015年12月9日（新增股份登记申请完成），发行后公司前10名股东 及持股比例情况如下： 序号 股东 股数（股） 股权比例 （%） 1 林奇 100,865,270 35.13 2 朱伟松 26,921,335 9.38 3 上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙） 25,367,214 8.84 4 王卿泳 11,792,773 4.11 5 王卿伟 11,792,773 4.11 6 上海朴厚投资合伙企业（有限合伙） 11,759,239 4.10 7 李竹 8,667,000 3.02 8 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 7,516,436 2.62 9 中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混 合型证券投资基金（LOF） 7,187,919 2.50 10 上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,281,644 2.19 合计 218,151,603 75.98 （四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由275,709,972股增加至287,105,015股，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次 交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件 二、 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 姓名 职务 持股数（股数） 持股比例（%） 发行前 发行后 发行前 发行后 林奇 董事长、总经理 100,865,270 100,865,270 36.58 35.13 陈礼标 董事、副总经理 - - - - 崔荣 董事、副总经理 5,384,267 5,384,267 1.95 1.88 王鹏飞 董事、 - - - - 叶雨明 董事 - - - - 郑家耀 （未完）  |