[上市]瑞贝卡：2015年公司债券上市公告书
证券简称：15瑞贝卡 证券代码：136076 Snip20150815_3 河南瑞贝卡发制品 股份有限公司 2015 年公司债券上市公告书 证券简称： 15 瑞贝卡 证券代码： 136076 发行总额： 人民币 5.6 亿元 上市时间： 2015 年 12 月 25 日 上 市 地： 上海证券交易所 主承销商 （河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦） 2015 年 12 月 第一节 绪言 重要提示 河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”、“发行人”或“本 公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次公司债券上市的核准，不表 明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营 与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本次债券评级为AA；债券上市前，公司最近一期末的净资产为22.95亿元（截 至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为1.62亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。 “根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅 限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 释义 除非另有说明，释义部分与《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行2015 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）相同。 第 二 节 发行人简介 一、发行人基本信息 1、法定名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2、住所：河南省许昌市瑞贝卡大道666号 3、注册资本：人民币943,321,200元 4、法定代表人：郑有全 5、所属行业：C19-皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业 6、经营范围：生产、销售发制品系列产品及技术服务；生产、销售复合纤 维材料（纤维发丝）产品及服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营纺织品、美容 美发类日用品的销售业务。 7、信息披露事务负责人：胡丽平 8、联系方式：0374-5136699 二、发行人主营业务 发行人是我国最大的发制品生产和销售企业。 发行人 主要从事假发饰品系列 产品和发用纤维的研制、生产和销售。发行人的主要产品包括工艺发条、化纤发 条、化纤假发、人发假发等，用途为佩戴在人的头上作为装饰、或弥补缺发少发 等生理缺陷、或满足律师及演艺等特殊功能需要。 公司人发原材料来源有国内采购和国外进口两种。国内人发采购主要是通过 全资子公司工艺公司进行，其内部的技师外出采购和外部的固定供应商供货相结 合，工艺公司对收购后的人发进行档发后再销售给发行人。国外进口 采购发行人 采取与印度和印尼等国较为固定的供应商合作，派人赴原料所在地检验、定价， 再由供应商统一收购并发货后与发行人结算货款的方式。 公司 纤维发丝原材料部 分由公司纤维生产部自行生产，部分从日本、韩国等国进口。 公司按订单组织生产，根据客户的实际需求和自身产品的定位，向高端客户 和特殊市场提供个性化、差异化、特色化的产品。 发行人 目前主要 国际 市场 为 北美、非洲和欧洲市场。发行人在北美市场目前 主要采取 ODM 和 OEM 方式经销产品，根据经销商订单安排生产。在非洲市场， 发行人的销售模式为由 销售 子公司直接销售和通过经销商销售相 结合。发行人先 后在尼日利亚、南非和加纳设立生产、销售子公司，使用自主品牌 “ NOBLE ” 等 在非洲市场销售。发行人在欧洲市场主要通过全资子公司亨得尔，以英国市场 为依托，以 “ Sleek ” 品牌销售， “ Sleek ” 为发行人自有品牌，发行人在欧洲市场 将以其自有品牌通过亨得尔直接销售为主，辅之以通过其他经销商销售。 发行人自 2007 年开始开拓国内市场，采用以专卖店销售为主、其他销售为辅 的营销模式，重点面向大中城市，主要消费对象为时尚女性，兼顾其他功能性消 费群体。近年来，随着人们购物习惯的变化与 “ 互联网 + ” 产业的兴起，公司 在 拓展传统销售渠道的同时，积极探索新的营销模式，调研并开通了电商和沙龙销 售渠道，开设了 Rebecca 和 Sleek 两个品牌的天猫旗舰店；充分利用平面媒体、户 外广告、网络、电视等宣传平台进行品牌推广。 报告期内， 按照产品分类， 公司主营业务收入 构成 如下： 单位：万元、 % 项 目 2015 年 1 - 6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 工艺发条 45,206.30 46.43 81,210.95 42.57 108,668.47 56.57 1 28,402.51 63.01 化纤发条 29,273.77 30.07 55,579.78 29.13 44,123.55 22.97 41,133.10 20.18 化纤假发 8,274.98 8.50 13,686.09 7.17 12,494.36 6.50 12,246.53 6.01 教习头 1,062.84 1.02 2,021.87 1.05 1,827.46 0.88 1,501.83 0.69 人发假发 14,608.71 15.00 2 6,806.88 14.05 26,798.42 13.95 21,999.41 10.80 阻燃纤维 5,742.69 5.51 13,484.02 7.07 13,367.94 6.45 13,394.35 6.13 合 计 104,169.29 100.00 192,789.59 100.00 207,280.21 100.00 218,677.73 100.00 报告期内，公司主营业务收入按地区划分 构成 如下： 单位：万元、 % 项 目 2015 年 1 - 6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 美洲 48,888.07 47.49 68,936.14 35.76 96,065.32 46.35 119,685.27 54.73 欧洲 6,823.66 6.63 21,249.39 11.02 22,985.69 11.09 23,656.74 10.82 非洲 31,218.98 30.32 71,956.60 37.32 60,716.99 29.29 50,138.00 22.93 亚洲 1 ,219.46 1.17 3,617.11 1.88 2,417.53 1.17 2,067.48 0.95 大洋洲 - - - - - - 3.63 0.00 国内 16,019.12 15.56 27,030.35 14.02 25,094.69 12.11 23,126.62 10.58 合 计 104,169.29 100.00 192,789.59 100.00 207,280.21 100.00 218,677.73 100.00 三、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）公司设立情况 公司系经河南省人民政府豫股批字 [1999]26 号文批准，由河南瑞贝卡发制品 有限公司采取整体变更方式设立的股份有限公司。 公司前身发制品公司是 1993 年 3 月经许昌市外经委许外经贸字 [1993]023 号 文批准，由许昌县发制品总厂与美国新亚国际有限公司共同出资组建的中外合资 企业，经河南省工商行政管理局登记注册，注册资本 180 万美元，其中发制品总 厂出资 126 万美元，美国新亚国际有限公司出资 54 万美元，分别占注册资本的 70% 和 30% 。 1996 年 10 月，经许昌市外经贸局许外资字第（ 1996 ） 112 号文批准，发制 品公 司将注册资本调整为 142 万美元，其中许昌县发制品总厂出资 106.5 万美元， 占注册资本的 75% ；美国新亚国际有限公司出资 35.5 0 万美元，占注册资本的 25% 。 1999 年 7 月，经许昌市外经贸局许外经贸字 [1999]056 号文批准，美国新亚 国际有限公司将其持有的发制品公司 25% 的股权分别转让给许昌县发制品总厂、 许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有 限责任公司和自然人郑桂花。此次股权转让完成后，发制品公司由中外合资企业 变更为内资企业，并在河南省工商行政管理局重新登记注册。许昌县发制 品总厂、 许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有 限责任公司和郑桂花分别持有发制品公司 80% 、 10% 、 6% 、 3% 和 1% 的股权。 经河南省人民政府豫股批字 [1999]26 号文批准，发制品公司以 1999 年 9 月 30 日经审计的净资产为基准，按 1:1 的比例折为 6,600 万股，整体变更为河南瑞 贝卡发制品股份有限公司，于 1999 年 10 月 24 日在河南省工商行政管理局注册 登记并领取企业法人营业执照。 （二）公司发行上市及历次股本变动情况 1 、首次公开发行股票 经中国证监会证监发行字（ 2003 ） 62 号文核准，河南瑞贝卡发制品股份有 限公司于 2003 年 6 月 25 日首次公开发行人民币普通股 2,400 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 10.40 元，发行后公司注册资本增至 9,000 万元。 2003 年 7 月 1 日，岳华事务所以岳总验字（ 2003 ）第 A017 号《验资报告》予以验证。经上海 证券交易所上证上字 [2003]75 号文审查同意，公司 2,400 万流通股于 2003 年 7 月 10 日在上海证券交易所正式挂牌交易。 2 、 2004 年送红股 2004 年 4 月 3 日，公司 2003 年度股东大会审议通过《 2003 年度利润分配预 案》，以 2003 年末总股本 9,000 万股为基数，实施 10 送 1 派 4 （含税）的分配方 案，实施后公司注册资本由 9,000 万元变更为 9,900 万元。岳华事务所以岳总验 字（ 2004 ） A007 号《验资报告》对本次所送红股予以验证。 3 、 2005 年资本公积金转增股本 2005 年 3 月 31 日，公司 2004 年度股东大会审议通过《 2004 年度公积金转 增股本预案》，以 2004 年末总股本 9,900 万股为基数，实施 10 股转 3 股的转增 方案，实施后公司注册资本由 9,900 万元变更为 12,870 万元。岳华事务所以岳总 验字（ 2005 ） A016 号《验资报告》对 本次资本公积金转增股本予以验证。 4 、 2005 年股权分置改革 2005 年 10 月 28 日，公司 2005 年股权分置改革相关股东会议审议通过了公 司股权分置改革方案。方案实施股权登记日（ 2005 年 11 月 4 日）登记在册的全 体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.50 股对价。 2005 年 11 月 8 日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件 的流通股。截至 2005 年 12 月 31 日，公司股份总数为 12,870 万股，其中有限售 条件的流通股为 8,236.80 万股，无限售条件的流通股为 4,633.20 万股 。 5 、 2006 年资本公积金转增股本 2006 年 4 月 22 日，公司 2005 年度股东大会审议通过《 2005 年度公积金转 增股本方案》，以 2005 年末总股本 12,870 万股为基数，实施 10 股转 2 股的转增 方案，实施后公司注册资本由 12,870 万元变更为 15,444 万元。岳华事务所以岳 总验字（ 2006 ）第 A023 号《验资报告》对本次资本公积金转增股本予以验证。 6 、 2006 年非公开发行股票 2006 年 6 月 22 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2006 年非公开发行股票方案的议案》； 2006 年 11 月 6 日，经 中国证监会发行字 [2006]114 号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 3,525 万股， 发行价格为每股人民币 9.9 元。本次增发后，公司注册资本为人民币 18,969 万元。 岳华事务所以岳总验字（ 2006 ）第 A047 号《验资报告》对本次非公开发行股票 予以验证。 7 、 2007 年资本公积金转增股本 2007 年 3 月 20 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《 2006 年资本公积转 增股本方案》，以 2006 年末的总股本 18,969 万股为基数，实施每 10 股转增 2.5 股的转增方案，实施后公司的注册资本由 18,969 万元 变更为 23,711.25 万元。中 喜事务所有限责任公司以中喜验字（ 2007 ）第 02004 号《验资报告》对本次资本 公积金转增股本予以验证。 8 、 2008 年资本公积金转增股本 2008 年 3 月 26 日，公司 2007 年度股东大会审议通过《 2007 年度公积金转 增股本的议案》，以 2007 年末总股本 23,711.25 万股为基数，实施每 10 股转增 10 股的转增方案，实施后公司的注册资本由 23,711.25 万元变更为 47,422.50 万 元。中喜事务所有限责任公司以中喜验字（ 2008 ）第 02006 号《验资报告》对本 次资本公积金转增股 本予以验证。 9 、 2009 年送红股及资本公积金转增股本 2009 年 4 月 18 日，公司召开 2008 年度股东大会审议通过《 2008 年度资本 公积金转增股本方案》和《 2008 年度利润分配方案》，同意以公司截至 2008 年 底的总股本 47,422.50 万股为基数，每 10 股转增 2 股、送 1 股并派现金 0.70 元 （含税）的转增及分配方案，实施后公司注册资本由 47,422.50 万元变更为 61,649.25 万元。中喜事务所有限责任公司以中喜验字（ 2009 ）第 02014 号《验 资报告》对本次送股及资本公积金转增股本予以验证。 10 、 201 0 年送红股 2010 年 3 月 17 日，公司召开 2009 年度股东大会审议通过《 2009 年度利润 分配方案》，同意以公司截至 2009 年底的总股本 61,649.25 万股为基数，每 10 股送 2 股，并派发现金股利 0.80 元（含税）的分配方案，实施后公司注册资本 由 61,649.25 万元变更为 73,979.10 万元。 11 、 2010 年非公开发行股票 2010 年 3 月 18 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2010 年非公开发行股票方案的议案》； 2010 年 10 月 11 日，经中国证券监督管理委员 会《关于核准河南瑞贝卡发制品 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可 [2010]1370 号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发 行人民币普通股（ A 股） 46,310,000 股。非公开发行股票已经中喜会计师事务所 有限责任公司验资，出具了中喜验字（ 2010 ）第 02026 号验资报告。公司据此 办理了工商变更登记手续，注册资本由 73,979.10 万元变更为 78,610.10 万元。 12 、 2012 年资本公积金转增股本 2012 年 4 月 12 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过《 2011 年度公积 金转增股本的议案》 ，以本公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 78,610.10 万股为 基数，每 10 股转增 2 股，共计转增股本 15,722.02 万元，变更后的注册资本 为人民币 94,332.12 万元。转增股本已经中喜会计师事务所有限责任公司验资， 出具了中喜验字（ 2012 ）第 0045 号验资报告。公司据此办理了工商变更登记手 续，注册资本由 78,610.10 万元变更为 94,332.12 万元。 （ 三 ） 发行人股权结构 截至 2015 年 6 月 30 日， 发行人股本总额为 94,332.12 万 股， 公司前 10 名 股东持股情况如下 表所示： 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 占总股本 比例 (%) 河南瑞贝卡控股有限责任公司 29,561.77 31.34 东方基金 - 广发银行 - 东方基金岫金 1 号资产管理计划 747.89 0.79 东方证券股份有限公司 500.02 0.53 中国农业银行股份有限公司 - 鹏华医药科技股票型证券投资基金 400.00 0.42 丑建忠 303.00 0.32 李静 270.00 0.29 浙商财产保险股份有限公司 - 传统保险产品 236.78 0.25 戴 成军 220.00 0.23 卢均 213.35 0.23 田川 200.00 0.21 四、发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 20.65 亿元、 21.31 亿元、 25.17 亿元和 26.92 亿万元，占总资产的比重分别为 48.61% 、 51.10% 、 58.84% 和 57.76% ， 存货余额较大且持续增长，存货增 长的主要原因是报告期内原材料采购增量较大 和库存商品数量增加，如果未来公司产品价格下跌而导致跌价损失，或公司存货 销售情况低于预期，将会对发行人盈利能力造成重大影响。 2 、经营活动产生的现金流量净额不足风险 发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 6 月经营活动现金 流量净额分别为 - 8,384.74 万元、 4,510.40 万元、 - 4,535.33 万元和 - 6,979.99 万元， 经营活动现金净流量波动较大，若未来发行人经营活动现金流量情况出现重大不 利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款 来源中获得足够的资金按期支付 本期债券本息，发行人存在经营活动现金净流量波动风险。 3 、汇率风险 公司经营发制品的生产与销售业务，产品出口北美（主要指美国）、欧洲、 非洲等地，公司主营业务收入主要来自出口，生产所需要的部分原材料来自进口， 公司进出口贸易主要以美元、欧元、奈拉等外币为报价和结算货币。由于境外消 费者对发制品的消费具有一定的刚性需求，一定程度上的人民币汇率变动不会对 发制品的消费量产生较大影响，但人民币汇率的变动会直接影响到公司外币资产 及负债的价值，因汇率变动产生的汇兑损益将直接影响公司的利润水平。同时 ， 非洲市场货币的贬值引起的汇兑损失也会给公司的盈利带来不确定性。 4 、应收账款的坏账风险 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收账款余额分 别为 31,588.36 万元、 25,938.17 万元、 28,865.57 万元和 32,971.38 万元，分别占 公司总资产的 7.44% 、 6.22%% 、 6.75% 和 7.07% ，占总资产的比重较低，但绝对 数额较大，尽管公司 2015 年 6 月末应收账款账龄在 1 年以内的占比超过 90% ， 且计提坏账准备充分合理，但并不排除因客户发生不可预测的重大变故而导致公 司应收 账款发生坏账的风险。 （二）市场和经营风险 1 、境外经营风险 目前，发行人主营业务产品的市场主要在国外。对美国市场，发行人主要通 过代理商销售；对欧洲市场，发行人主要通过 全资子公司亨得尔，以英国市场为 依托，以 “Sleek” 品牌销售 ；对非洲市场，发行人采取以自有品牌直销的方式， 发行人目前在非洲的尼日利亚、南非、加纳等国设立了销售子公司，产品通过这 些子公司销往尼日利亚、南非、坦桑尼亚、加纳、多哥、科特迪瓦等国家。发行 人还在尼日利亚、加纳、柬埔寨建设了生产线，利用当地劳动力实现地产地销。 随着发行人逐步扩大国外业务 ，在国外的投资会加大、销售量会增长、雇佣 当地工人会增多。外国政治、经济、法律环境的差异，将可能给发行人带来经营 风险。尤其是非洲，其经济发展水平比较落后，政府行政效率不高、基础设施落 后、劳动力受教育水平偏低、法律环境与国内有较大差异等，会给发行人在当地 的生产管理和产品销售带来风险。如政府效率不高和建筑工人不足，可能影响工 程项目按时完工、停水断电可能会影响生产正常进行、雇佣劳动力增多可能会产 生劳资纠纷等。 2 、劳动力成本和原材料价格上升风险 作为劳动密集型企业，劳动力成本是公司生产成本的重要组成部分。短期内， 劳 动力成本和原材料价格均比较稳定，但随着经济的发展，我国劳动力成本上升 成为必然趋势，成本上升可能挤压公司的盈利空间和减弱公司产品在国际市场的 竞争优势。同时，公司生产使用主要原材料之一人发原料具有稀缺性的特点，其 采购价格总体呈上升趋势；但近年来，由于发制品市场价格疲软，人发价格出现 阶段性下跌。劳动力成本和原材料价格的总体上升，会给公司未来盈利带来压力。 3 、国内市场开发风险 公司在积极做好国外市场的同时，主动开拓国内市场，在国内建设销售门店； 近年来，公司在拓展传统销售渠道的同时，积极探索新的营销模式，调研并开通 了电商和沙龙销售渠道， Rebecca 和 Sleek 两个品牌的天猫旗舰店分别于 2014 年双十一、双十二正式上线；报告期内公司国内市场销售收入逐年增长，公司品 牌的影响力和市场竞争力不断增强，但国内市场不同于公司以往经营的欧美和非 洲市场，新市场的渠道建设、经营策略规划以及消费者观念的引导都需要一个过 程，国内市场开拓的前期投入和收益的不稳定将给公司的业绩带来不确定性。 4 、国外市场需求波动风险 受全球经济复苏缓慢的影响，近几年国外发制品市场需求变化加快，波动加 大。公司抓住美国市场复苏机遇，在北美市场采取灵活的 经营策略并进行前瞻性 部署，加强与重点客户的积极沟通，根据市场需求及时调整产品结构， 2015 年 1 - 6 月北美市场销售增长明显。欧洲经济济依然低迷，消费者倾向于低值产品， 导致公司欧洲市场整体销售低于预期。非洲部分国家出现本国货币不稳定并贬 值，导致购买力不足，需求下降，非洲整体经济增速放缓。国外市场需求波动将 给公司未来经营带来不确定性。 5 、产品生命周期缩短风险 假发饰品作为一种时尚消费品，随着人们的审美观念不断变迁，消费者的消 费理念和消费结构不断变化，公司产品也会经历从开始进入市场到被市场淘汰的 过程。发制品流行周 期逐渐缩短，市场需求在短期内难以准确把握，给公司生产 经营的稳定带来较大的压力和风险。 （三）管理风险 公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着企业规模的 扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化和业务种类的多元化，公司面临组织 模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长和经营模式 创新的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平 不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响， 进而降低发行人的收益。 （四）政策风险 本公司产品主要向境外出口 ，本公司销售出口产品的增值税依据国发 [1997]8 号文《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行 “ 免、抵、 退 ” 办法的通知》，实行 “ 免、抵、退 ” 办法。根据财政部、国家税务总局 2009 年 6 月 3 日下发的财税（ 2009 ） 88 号《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分 商品出口退税率的通知》，自 2009 年 6 月 1 日起，本公司执行的退税率为 15% 。 2014 年 12 月 31 日，财政部、国家税务总局颁布了《关于调整部分产品出口退 税率的通知》，假发制品被列入出口退税率的产品清单，自 2015 年 4 月 1 日起， 公司出口的假发制品出 口退税率调整为 9% 。若不能通过产品售价调整、成本费 用控制抵消假发制品出口退税率下降所带来的不利影响，将对公司的 未来 经营业 绩产生压力。 第 三 节 债券发行 概况 一、债券名称 河南瑞贝卡发制品 股份有限公司 2015 年公司债券 （以下简称“ 本次债券 ”）。 二、发行总额 本次债券 的发行总额 为 人民币 5.6 亿元。 三、核准情况 本次债券 已经 中国证监会证监许可 [ 2015 ] 26 75 号文件核准公开发行。 四、本次债券的期限 本次债券 为 5 年期，附债券存续期第三年末发行人上调票面利率选择权及投 资者回售选择权。 五、发行方式及发行对象 发行方式为一次发行，发行方式及发行对象安排为面向合格投资者公开发 行。 六、票面金额和发行价格 本次债券面值100元，按面值平价发行。 七、债券发行的主承销商和承销团成员 本次债券的主承销商为中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）， 本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本次债券票面利率为5.68%，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。 本次债券采取分期还本方式。在本次债券存续期的第 4 年末，如果本次债券存续 票面余额超过 3.6 亿，公司将按照相 同比例向投资者兑付债券部分本金，兑付总 金额为本次债券存续票面余额减去 3.6 亿后的金额；如果本次债券存续票面余额 等于或低于 3.6 亿，公司不兑付债券本金。在本次债券存续期的第 5 年末，公司兑 付全部剩余债券本金。 本次债券的起息日为2015年12月8日，付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 8 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自 2016 年至 2018 年间每年的 12 月 8 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 本次债券的兑付日为2019年12月8日、2020年12月8日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 九、债券信用等级 经鹏元信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望 为稳定，本次债券信用等级为AA。 十、回购交易安排 经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事 宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 第 四 节 债券上市与托管基本情况 一、 本次债券 上市基本情况 经上交所同意，本次债券将于2015年12月25日起在上交所挂牌交易。本次债 券简称为“15瑞贝卡”，上市代码“136076”。 二、 本次债券 托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次 债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。 三、本次债券评级及质押情况 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。 债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134076”。上市折扣 系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券 折算率。 第五节 发行人主要财务状况 一、 发行人最近三个会计年度财务报表审计报告及最 近一期财务 报表情况 中喜会计师事务所对本公司 2012 年、 2013 年和 2014 年的财务报告进行了 审计，分别出具了中喜审字 [2013] 第 02133 号、中喜审字 [2014] 第 0137 号和中喜审 字 [2015] 第 0019 号标准无保留意见审计报告。公司 2015 年 1 - 6 月份财务报告未经 审计。 二、 最近三年一期的财务报表 （一）最近三年一期合并财务报表 1 、合并资产负债表 单位：元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 550,531,931.73 285,019,958.26 540,833,979.63 941,799,048.02 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 - - - - 衍生金融资产 - - - - 应收票据 13,303,044.75 13,488,121.88 11,400,000.00 11,202,915.82 应收账款 329,713,780.72 288,655,72 2.95 259,381,719.74 315,883,600.89 预付款项 55,336,891.27 121,890,622.11 180,339,482.99 44,005,254.06 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 51,613,991.54 59,367,200.89 46,549,048.29 47,860,226.70 买入返售金融资产 - - - - 存货 2,692,380,48 3 . 91 2,516,841,189.88 2,130,646,306.59 2,064,876,394.27 划分为持有待售的资产 - - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 71,920,643.34 90,251,344.45 124,837,406.50 - 流动资产合计 3,764,800,767. 26 3,375,514,160 3,293,987,944 3,425,6 27,439.76 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - - - 可供出售金融资产 95,740,000.00 95,740,000.00 95,740,000.00 95,740,000.00 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 486,290,290.79 475,292,537.10 489,295,030.06 486,051,049.90 在建工程 95,675,267.35 58,071,975.62 37,932,486.39 33,588,406.91 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 155,258,348.05 161,191,175.58 168,192,821.15 163,312,306.73 开发支出 - - - - 商誉 16,728,661.53 16,686,524.28 17 ,581,418.48 17,581,418.48 长期待摊费用 8,893,284.72 11,538,996.45 12,137,534.60 10,215,697.08 递延所得税资产 18,590,689.76 18,817,478.06 20,681,702.77 16,135,031.64 其他非流动资产 19,254,575.69 64,880,226.24 34,003,886.28 - 非流动资产合计 896,431,117.89 902,218,913.33 875,564,8 79.73 822,623,910.74 资产总计 4,661,231,885. 15 4,277,733,07 3 . 75 4,169,552,823. 53 4,248,251,350.50 合并资产负债表（续） 单位：元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 1,178,391,59 6 . 58 740,215,746.08 921,925,010.00 1,435,098,774.42 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 拆入资金 - - - - 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 - - - - 衍生金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 158,537,023.83 215,301,943.98 118,520,822.78 121,736,165.32 预收款项 24,218,552.49 36,768,600.50 36,776,304.11 31,776,581.32 卖出 回购金融资产款 - - - - 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 51,302,101.47 64,793,383.39 70,435,159.92 62,234,827.68 应交税费 22,262,967.15 24,883,431.65 22,767,281.24 - 22,886,659.41 应付利息 9,360,000.00 - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 11,875,479.87 19,161,808.83 34,095,97 9.76 30,049,978.84 应付分保账款 - - - - 保险合同准备金 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 划分为持有待售的负债 - - - - 一年内到期的非流动负债 259,551,392.96 559,072,593.08 - 150,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,715,499,114.35 1,660,197,507.51 1,204,520,557.81 1,808,009,668.17 非流动负债： 长期借款 650,000,000.00 350,000,000.00 450,000,000.00 - 应付债券 - - 258182592.40 257,355,419.00 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延 收益 1,081,010.73 1,081,010.73 1,368,190.03 - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - 1,655,369.33 非流动负债合计 651,081,010.73 351,081,010.73 709,550,782.47 259,010,788.33 负债合计 2,366,580,125.08 2,011,278,518.24 1,914,071,340.28 2,067,020,456.50 所有者权益： 股本 943,321,200.00 943,321,200.00 943,321,200.00 943,321,200.00 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 437,126,751.59 437,126,751.59 437,126,751.59 437,126,751.59 减：库存股 - - - - 其他综合收益 - 228,372,217.65 - 210,415,931.06 - 141,109,125.57 - 118,369,784.27 专项储备 - - - - 盈余公积 164,381,172.80 164,381,172.80 152,799,639.26 140,232,826.20 一般风险准备 - - - - 未分配利润 973,767,050.00 927,466,636.37 858,188,304.73 773,647,897.49 归属于母公司所有者权益 合计 2,290,223,956.78 2,261,879,829.74 2,250,326,770.01 2,17 5,958,891.01 少数股东权益 4,427,803.29 4,574,725.77 5,154,713.18 5,272,002.99 股东权益合计 2,294,651,760. 07 2,266,454,55 5 . 51 2,255,481,483. 19 2,181,230,894.00 负债和股东权益总计 4,661,231,885. 15 4,277,733,07 3 . 75 4,169,552,823. 47 4,248,251,350.50 2 、合并利润表 单位：元 项目 2015 年 1 - 6 月 2 014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 1,042,664,974.20 1,932,259,979.56 2,129,142,076.55 2,245,546,469.98 其中：营业收入 1,042,664,974.20 1,932,259,979.56 2,129,142,076.55 2,245,546,469.98 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及佣金收入 - - - - 二、营业总成本 979,827,037.88 1,8 95,148,941.83 2,120,538,030.10 2,220,855,703.49 其中：营业成本 764,547,682.86 1,435,181,062.10 1,656,697,730.41 1,775,194,231.56 利息支出 - - - - 手续费及佣金支出 - - - - 退保金 - - - - 赔付支出净额 - - - - 提取保险合同准备金净额 - - - - 保单红利支出 - - - - 分保费用 - - - - 营业税金及附加 4,102,585.73 21,712,945.06 22,005,004.63 29,673,254.32 销售费用 71,039,978.46 141,063,635. 48 142,699,819.42 132,404,628.13 管理费用 70,904,238.65 158,267,807.78 183,458,739.06 169,624,355.20 财务费用 69,513,485.39 137,205,260.26 124,332,879.51 112,023,009. 34 资产减值损失 - 280,933.21 1,718,231.15 - 656,142.93 1,936,224.94 加：公允价值变动收益（损失以 “ － ” 号填列） - - - - 投资收益（损失以 “ － ” 号填列） - - 8,000,000.00 - 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - - - - 汇兑收益（损失以 “ － ” 号填列） - - - - 三、营业利润（亏损以 “ － ” 号填 列） 62,837,936.32 37,111,037.73 8,604,046.45 24, 690,766.49 加：营业外收入 31,044,061.57 143,887,868.00 187,067,131.10 158,848,528.36 其中：非流动资产处置利得 - - - - 减：营业外支出 206,588.87 920,689.51 607,693.19 700,999.48 其中：非流动资产处置损失 - - - - 四、利润总额（亏损总额以 “ － ” 号填列） 93,675,409.02 180,078,216.23 195,063,484.36 182,838,2 95.37 减：所得税费用 9,789,069.87 24,332,642.42 22,607,857.87 24,296,947.52 五、净利润（净亏损以 “ － ” 号填 列） 83,886,339.15 155,745,573.81 172,455,626.49 158,541,347.85 归属于母公司所有者的净利润 84,033,261.63 156,325,561.22 172,572,916.30 158,532,737.72 少数股东损益 - 146,922.48 - 579,987.41 - 1 17,289.81 8,610.13 六、其他综合收益的税后净额 - 17,956,286.59 - 69,306,805.49 （未完）  |