[关联交易]永大集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002622 股票简称：永大集团 上市地点：深圳证券交易所 吉林永大集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 预案 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 海淀科技等107名海科融通股东 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二〇一五年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法 律责任。 本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次 召开董事会，编制并披露吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引 用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果将在重组报告书中予以披露。 中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海淀科技等海科融通全体 股东，其中，截至本预案签署之日，公司与海淀科技等107位股东签署了《购买 资产协议》，该等已签署协议的海科融通股东合计持有海科融通100%股份。上述 海淀科技等107位股东就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： 一、本公司（本人）已向吉林永大集团股份有限公司及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本人）有 关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本公司（本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司（本人）将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司 披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司（本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 本次重大资产重组方案系以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100% 的股份。2015年12月24日，公司与海淀科技等海科融通107位股东签署了《购 买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《业绩补偿协议》。初步协商 的交易价格合计为296,946.82万元，其中发行股份12,304.2244万股支付交易对 价266,386.46万元，支付现金30,560.36万元。 同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 122,390.36万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套 资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本公司的项目、支付本次 中介费用及补充流动资金等募投项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 目前，公司已完成对抚顺银行的投资，继续加强在泛金融领域的投资是公司 既定战略，是公司转型的关键内容。本次交易完成后，公司将持有海科融通100% 股权，公司将拥有互联网金融业务将扩大公司金融类业务收入规模。本次交易可 强化公司在金融领域的业务布局，推进战略转型发挥协同效应，提升公司价值， 增强盈利能力的可持续性和稳定性。 二、本次交易标的的定价 本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价 值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用 收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为300,000万元， 各方协商确定的交易对价暂定为296,946.82万元。目前相关评估工作正在进行 中，最终资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书中予以披露。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 永大集团将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据 公司与海淀科技等107位股东已签署的《购买资产协议》，公司向海淀科技等107 位股东的具体支付情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（万股） 现金（万元） 1 海淀科技 8,954.00 35.0039 104,940.8798 4,847.1538 - 2 传艺空间 2,257.00 8.8233 26,452.0393 1,221.8032 - 3 中恒天达 1,000.00 3.9093 11,719.9980 541.3394 - 4 黄文 1,000.00 3.9093 11,271.9978 298.8193 4,802.5600 5 章文芝 700.00 2.7365 8,203.9990 378.9376 - 6 孙瑞福 420.00 1.6419 4,697.4000 105.5612 2,412.0000 7 汇盈高科 400.00 1.5637 4,687.9979 216.5357 - 8 王鑫 400.00 1.5637 4,587.9990 162.4018 1,072.0000 9 丁大立 350.00 1.3683 4,101.9995 189.4688 - 10 吴静 335.50 1.3116 3,932.0578 181.6193 - 11 雷鸣资本 300.00 1.1728 3,515.9990 162.4018 - 12 张丽 300.00 1.1728 3,515.9990 162.4018 - 13 张玉婵 294.00 1.1493 3,398.6788 133.7108 503.8400 14 任思辰 280.00 1.0946 3,261.5985 140.7482 214.4000 15 孟立新 239.00 0.9343 2,801.0792 129.3801 - 16 李凤辉 204.00 0.7975 2,390.8788 110.4332 - 17 田军 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 - 18 褚庆年 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 - 19 吴昊檬 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 - 20 吴江 200.00 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000 21 赵彧 200.00 0.7819 2,308.9997 89.3210 375.2000 22 陈格 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 - 23 杨曼 200.00 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000 24 胡晓松 200.00 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000 25 侯云峰 194.00 0.7584 2,273.6787 105.0198 - 26 刘兰涛 180.00 0.7037 2,109.5998 97.4411 - 27 李昳 179.00 0.6998 2,067.8782 80.6595 321.6000 28 冯秋菊 165.00 0.6450 1,868.7989 54.1339 696.8000 29 高卫 160.00 0.6255 1,795.1987 43.3071 857.6000 30 李香山 150.00 0.5864 1,757.9995 81.2009 - 31 凌帆 150.00 0.5864 1,732.9992 67.6674 268.0000 32 贾广雷 145.00 0.5668 1,659.3990 56.8406 428.8000 33 张文玲 140.00 0.5473 1,640.7994 75.7875 - 34 亓文华 140.00 0.5473 1,640.7994 75.7875 - 35 李桂英 125.00 0.4887 1,464.9992 67.6674 - 36 李军 120.00 0.4691 1,356.3986 37.8937 536.0000 37 宋小磊 103.50 0.4046 1,213.0192 56.0286 - 38 谭阳 101.00 0.3948 1,183.7181 54.6752 - 39 张绍泉 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 40 杨慧军 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 41 丁志城 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 42 尤勇 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 43 李长珍 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 44 朱银萍 100.00 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000 45 李斯 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 46 王霞 100.00 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000 47 蒋聪伟 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 48 程春梅 100.00 0.3909 1,121.9984 27.0669 536.0000 49 吕彤彤 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 50 江中 100.00 0.3909 1,121.9984 27.0669 536.0000 51 辛晓秋 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 52 庞洪君 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 53 毛玉萍 100.00 0.3909 1,146.9987 40.6004 268.0000 54 杨薇 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 55 张翼 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 56 张冀 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 57 张艺楠 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 58 陈建国 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 59 张剑 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 60 赵宝刚 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 61 孙东波 100.00 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000 62 冯小刚 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 63 刘征 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 - 64 章骥 96.00 0.3753 1,125.1180 51.9685 - 65 李琳 90.00 0.3518 1,054.7988 48.7205 - 66 宋振刚 90.00 0.3518 969.7979 2.7066 911.2000 67 王华 90.00 0.3518 1,054.7988 48.7205 - 68 钟敏 80.00 0.3127 937.5987 43.3071 - 69 高秀梅 75.00 0.2932 878.9987 40.6004 - 70 李宏涛 74.00 0.2893 856.3989 34.1693 116.6336 71 陆国强 70.00 0.2737 800.3984 27.0669 214.4000 72 许凯 70.00 0.2737 750.4000 - 750.4000 73 张宝昆 70.00 0.2737 750.4000 - 750.4000 74 兰少光 65.00 0.2541 736.7983 21.6535 268.0000 75 庄丽 50.00 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000 76 于静 50.00 0.1955 563.5985 14.9409 240.1280 77 邢颖娜 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 - 78 张韦 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 - 79 冯立新 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 - 80 朱秀伟 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 - 81 张小童 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 - 82 张冉 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 - 83 张婷 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 - 84 吴金钟 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 - 85 孙兴福 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 - 86 李岚 50.00 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000 87 吴深明 50.00 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000 88 生锡勇 47.00 0.1837 550.8388 25.4429 - 89 李宁宁 42.00 0.1642 492.2387 22.7362 - 90 张灵鑫 42.00 0.1642 481.2395 16.7815 117.9200 91 李文贵 40.00 0.1564 448.7981 10.8267 214.4000 92 朱克娣 34.00 0.1329 398.4791 18.4055 - 93 孙荣家 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000 94 黄琼 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000 95 陈培煌 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000 96 田璠 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000 97 董建伟 20.00 0.0782 224.3979 5.4133 107.2000 98 张晓英 20.00 0.0782 214.4000 - 214.4000 99 鲁洋 20.00 0.0782 228.3989 7.5787 64.3200 100 马晓宁 20.00 0.0782 214.4000 - 214.4000 101 王卫星 14.00 0.0547 150.0800 - 150.0800 102 董晓丽 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000 103 鲁建英 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000 104 鲁建平 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000 105 鲁建荣 10.00 0.0391 113.1992 3.2480 42.8800 106 贺雪鹏 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000 107 靳莉慧 5.00 0.0195 56.0989 1.3533 26.8000 合计 25,580.00 100% 296,946.8199 12,304.2244 30,560.3616 （二）本次交易标的的资产价格 本次交易标的资产为海科融通100%的股份。本次交易中，标的资产的交易 价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易各方协商确 定，并提交股东大会批准。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。 经初步评估，标的资产的预估值为300,000万元，各方协商确定的交易对价暂定 为296,946.82万元。 （三）本次交易中的股票发行情况 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式和对象 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之107位股东。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 （1）发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为永大集团董事会通过《关于<吉林永大集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议 案》相关决议的公告之日。 （2）发行股份的定价依据和发行价格 本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日 前120个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2015年7 月2日停牌，按照停牌前120个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算， 交易均价为24.0452元/股。经各方协商，发行价格定为21.65元/股，不低于定价 基准日前120个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至本次发行期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价亦将作相应 调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。 4、发行数量 本次交易标的资产的预估交易价格为296,946.82万元。其中266,386.46万元 部分以股份支付，若以协商价格为最终交易价格，则按照定价基准日前120个交 易日股票交易均价的90%，即21.65元/股计算，本次发行股份购买资产的发行 数量约为12,304.2244万股。发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货 业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定，具体发行数量 将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会审议批准。 5、认购方式 交易对方之海科融通的88位股东以其合计持有海科融通88.86%的股份认购 公司本次拟发行的股份。 6、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 7、本次发行股份锁定期 交易对方取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。 8、期间损益 损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的《购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交 割日”）的期间。 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利， 或因其他原因而增加的净资产部分则该盈利归属于永大集团所有；如果标的资产 发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则由交易对方按其持有标的公司 股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。 9、上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 10、本次发行决议有效期 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自 动延长至本次发行完成日。 （四）业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与海科融通107位股东签订的《购买资产协议》以及上市公司 与业绩补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，交易各方对业绩承诺及补偿的安排 如下： 1、业绩承诺 海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年与2018年净利润分别不低于 20,000万元、26,000万元、34,000万元，净利润以海科融通合并报表中扣除非经 常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据。 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，永大集团将聘请具有证券期货 业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海科融通实际实现 的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内海科融通实际实现的净 利润。 2、补偿方案 （1）业绩补偿 在保证期间，如果海科融通经审计的截至当期期末累积实现的合并报表归属 于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于截止当期期末累积承诺 净利润的90%，则永大集团有权要求海淀科技、传艺空间、中恒天达以股份的形 式对上市公司进行补偿，海科融通核心团队成员对海淀科技、传艺空间和中恒天 达的补偿义务承担一般保证责任。 补偿股份的具体计算方式如下： 当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资 产之股份的发行价格-已补偿股份数 假如永大集团在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应 调整。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。 永大集团在盈利承诺当年海科融通专项审计报告出具30日内确定业绩补偿 义务人当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。如业绩补偿义务 人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额= 不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，业绩补偿义务人于专项审 计报告出具30日内进行支付。但是，各业绩补偿义务人累计用于补偿的股份价值 （补偿股份数量×发行价格）及现金的总和不得超过其因《购买资产协议》约定 而获得的支付对价。 （2）业绩奖励安排 若海科融通2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过80,000万元 （不含本数），则将三年累计实现的净利润超出80,000万元部分的30%奖励给海科 融通核心团队成员。上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披 露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范 围、分配方案和分配时间，并报永大集团批准。 （3）业绩补偿安排的可行性 《业绩补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确 规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下： 本次交易完成后，业绩补偿义务人通过本次交易可获得上市公司股票 7,503.5059万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；其 次业绩补偿义务人承诺股份锁定36个月，可以覆盖业绩补偿的期限。因此，交易 对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。 （五）竞业限制与任职期限的安排 1、交易对方竞业限制与任职期限的安排 交易对方不得直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行与海科融通主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他 业务与海科融通相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与海科融 通相同的投资，不经营有损于海科融通利益的业务，不生产经营与海科融通的产 品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与海科融通发生 同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。 海科融通关键管理人员均系交易对方，且均作出承诺，在本交易完成后的三 年内持续在海科融通任职。 2、交易对方关于标的公司相关人员任职期限安排的可行性 公司核心团队成员均通过本次交易持有永大集团的股份，自愿承诺取得的本 次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让。并且，上述人员对《业绩 补偿协议》承担一般保证责任。 四、募集配套资金安排 本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，拟募集配套资金总额不超过122,390.36万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。 （一）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会 议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即31.94元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况确定。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将相应调整。 （二）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 序号 募投项目 募集资金投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价（注） 30,560.36 2 基于第四代数据库技术的大数据平台建设 49,000.00 3 关于服务行业的第三方支付定制化整体解决 方案项目 15,000.00 4 信息化及自动化升级改造项目 4,830.00 5 众筹融资平台及互联网小额贷款平台建设 3,000.00 6 支付本次中介费用及补充流动资金 20,000.00 合计 122,390.36 注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值 为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。 （三）股份锁定期 本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为海科融通100%股权，总体预估值约为人民币300,000万 元，经交易各方协商确定的交易价格为296,946.82万元。 根据永大集团2014年度经审计财务数据及海科融通未经审计财务数据，结合 交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 科目 永大集团 海科融通 成交金额 财务指标占比 资产总额 140,521.12 47,198.69 296,946.82 211.32% 资产净额 121,960.85 27,720.60 243.48% 营业收入 16,104.26 6,863.54 - 42.62% 注：此处交易价格为根据预估值初步商定的交易价格；海科融通财务数据为备考数据， 未纳入已剥离的支付通设备的财务数据。财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与 成交金额孰高为计算依据。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上的主要股东，即海淀 科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易系 本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易标的资产的预估交易价格为296,946.82万元，其中发行股份 12,304.2244万股支付交易对价266,386.46万元，其中海淀科技获得4,847.1538 万股。不考虑配套融资，本次交易完成后，海淀科技持有上市公司8.93%的股份， 吕永祥仍持有上市公司11,546.35万股，持股比例为21.26%，仍为公司的控股股 东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。本次重大资产重组不构成借壳 上市。吕永祥拟对外转让其持有的全部股份，参见本预案“重大事项提示”之“十、 实际控制人拟股份转让情况”。 六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需履行的批准或备案程序包括： 1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过； 2、中国证监会关于本次交易的核准； 3、中国人民银行关于海科融通主要出资人变更的审批； 4、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。 上市公司将及时公告上述程序的进展情况。 本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股 本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。” 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为吕永祥。除 上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他 持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将 不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。 八、公司股票停牌前股价异常波动的说明 因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年7月2日开市停牌。停牌 之前最后一个交易日（2015年7月1日）公司股票收盘价为每股25.28元，停牌 前第21个交易日（2015年6月2日）公司股票收盘价为每股39.00元，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为35.18%。同期，深圳成指（399001.SZ） 跌幅为21.93%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为25.36%，制造业指数（证监会 分类，399233）跌幅为22.55%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关标准。 九、公司拟进行资本公积金转增股本 2015年11月30日，永大集团召开第三届董事会第八次临时会议审议通过 了《关于<公司2015年第三季度资本公积金转增股本预案>的议案》，计划以公 司总股本420,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10股，共计转增420,000,000股，转增后公司总股本将增加至840,000,000 股。后经慎重考虑，公司将暂不实施本次利润分配预案而是推迟到经公司2015 年度股东大会审议通过后实施，即依据公司2015年度会计报表实施本次公积金 转增股本的预案。公司半数以上董事承诺在召开董事会及股东大会审议此利润分 配方案时投赞成票。 本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日 前120个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2015年7 月2日停牌，按照停牌前120个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算， 交易均价为24.0452元/股。经各方协商，发行价格定为21.65元/股，不低于定价 基准日前120个交易日股票交易均价的90%。 若公司实行上述资本公积金转增股本事项，本次发行价亦将作相应调整，最 终发行价格尚需公司股东大会批准。 十、实际控制人拟股份转让情况 2015年12月23日，永大集团发布《关于股东协议转让公司股份的提示性 公告》（公告编号：2015-122），吕永祥先生、吕兰女士于2015年12月21日分 别与耿晓菲、深圳方略德合投资咨询有限公司、上海聚惠投资管理有限公司签署 了《股份转让协议》。吕兰女士将其持有的公司股份20,000,000股（占公司总股 本的4.76%）以协议转让的方式转让给耿晓菲，吕兰女士将其持有的公司股份 20,000,000股（占公司总股本的4.76%）以协议转让的方式转让给深圳方略德合 投资咨询有限公司受托管理的方略德利1号基金，吕永祥先生、吕兰女士分别将 其持有的公司股份15,463,480股（占公司总股本的3.68%）、3,142,400股（占公 司总股本的0.75%）转让给上海聚惠投资管理有限公司。 2015年12月24日，永大集团发布《关于控股股东签订股份转让协议的提 示性公告》（公告编号：2015-123），吕永祥先生于2015年12月24日与广州汇 垠日丰投资合伙企业（有限合伙）签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业 （有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》，通过协议转让的 方式转让其所持有的上市公司10,000万股股份，占上市公司股份总数的23.81%。 待本次股份转让完成过户登记后，公司的控股股东、实际控制人将发生变化， 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司10,000万股股份，占 上市公司股份总数的23.81%，成为上市公司第一大股东。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易可能取消的风险 本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会和 中国人民银行核准，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议 到完成交易需要一定时间。本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相 关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易 取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚在进行中，若相 关事项无法按时完成，则本次交易可能无法按期进行，存在取消的可能。在交易 推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而 影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可 能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次 董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准、 中国人民银行审批等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准 的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。 三、标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产为海科融通100%的股权，根据预估结果，海科融通全部 股权在评估基准日的预估值约为300,000万元，较账面归属于公司所有者权益增 幅较大。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评 估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确 定。 随着行业状况持续向好，海科融通业务发展迅猛，预期未来盈利能力较强， 评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构 在预估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能 影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的 风险。 四、海科融通未能持续持有相关许可文件的风险 国家行业主管部门对支付业务的经营制定了严格的行业制度。海科融通必须 拥有《支付业务许可证》等证书可从事相关业务。若海科融通未能依照相关法律 法规从事业务，将受到主管机关的处罚或业务资质将受到限制；本资质证书有一 定的有效时限，有效期届满时，海科融通需向相关主管部门申请重新核发相关证 书或批件。目前海科融通已经取得了生产经营所必须的许可文件，若不能持续满 足行业主管部门的相关规定，海科融通相关许可文件的核发可能会被暂停或取 消，业务范围将受到限制，从而对公司的持续经营产生重大影响。 五、标的公司未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人 承诺，海科融通2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元和34,000万元。鉴于 金融业务市场竞争加剧、移动互联网支付兴起的冲击、风险控制、政策变化等原 因，标的公司存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。 六、本次交易产生的商誉减值风险 本次交易双方确定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高，提醒投 资者关注上述风险。公司购买海科融通100%股权为非同一控制下的企业合并， 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公 允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会 计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉， 若海科融通未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购海科融通所形成的商誉 存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 七、业务整合及经营管理风险 本次交易完成后海科融通将成为公司的全资子公司，公司将通过保持海科融 通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发 展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支 持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文 化、团队管理等各方面的高效整合。 由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定 的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最 佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情 形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管 理风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4 二、本次交易标的的定价 ........................................................................................ 4 三、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 5 四、募集配套资金安排 .......................................................................................... 13 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............. 15 六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .......................................... 16 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 16 八、公司股票停牌前股价异常波动的说明 .......................................................... 17 九、公司拟进行资本公积金转增股本 .................................................................. 17 十、实际控制人拟股份转让情况 .......................................................................... 18 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、本次交易可能取消的风险 .............................................................................. 20 二、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 20 三、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 20 四、海科融通未能持续持有相关许可文件的风险 .............................................. 21 五、标的公司未能实现业绩承诺的风险 .............................................................. 21 六、本次交易产生的商誉减值风险 ...................................................................... 21 七、业务整合及经营管理风险 .............................................................................. 22 目 录 ......................................................................................................................... 23 释 义 ......................................................................................................................... 27 第一节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 30 一、公司基本情况 .................................................................................................. 30 二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 31 三、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................. 35 四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 35 五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................... 36 六、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................................. 37 七、最近三年及一期合法合规情况 ...................................................................... 37 第二节 本次交易对方的基本情况 ........................................................................... 38 一、本次交易对方的基本情况 .............................................................................. 38 二、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明 ............................ 124 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................ 125 四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况 ............................................................................................................................ 125 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 126 一、本次交易背景 ................................................................................................ 126 二、本次交易目的 ................................................................................................ 127 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................. 129 一、本次交易的具体方案 .................................................................................... 129 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 138 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 138 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 139 五、本次交易方案实施需履行的批准程序和备案程序 .................................... 139 六、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ........ 139 七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 ............................................................................................ 139 第五节 本次交易标的的基本情况 ......................................................................... 141 一、海科融通的基本情况 .................................................................................... 141 二、海科融通的股本演变情况 ............................................................................ 141 三、海科融通股权结构及组织结构 .................................................................... 156 四、海科融通参控股子公司 ................................................................................ 158 五、海科融通及众信金融主营业务 .................................................................... 160 六、海科融通及其子公司主要资产情况 ............................................................ 179 七、海科融通主要财务数据 ................................................................................ 185 八、海科融通业绩承诺的可实现性 .................................................................... 187 九、海科融通预估值情况 .................................................................................... 188 十、海科融通出资及合法存续情况 .................................................................... 193 第六节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 ............................. 194 一、本次发行股份的定价和依据 ........................................................................ 194 二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 194 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 200 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 200 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 201 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 201 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 202 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 203 第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示 ..................................... 204 一、本次交易的审批情况 .................................................................................... 204 二、本次交易相关的风险提示 ............................................................................ 204 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 207 一、新增股份限售期 ............................................................................................ 207 二、信息披露程序 ................................................................................................ 207 三、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................ 207 四、资产定价的公允性 ........................................................................................ 207 五、严格履行相关程序 ........................................................................................ 207 六、股东大会表决安排 ........................................................................................ 208 七、交易完成后上市公司的利润分配政策 ........................................................ 208 八、股价波动及股票买卖查询情况 .................................................................... 210 九、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 215 第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 216 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 217 一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 217 二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准 ................................................................................ 217 三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................ 218 第十二节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 219 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司、公司、永大集团、上 市公司 指 吉林永大集团股份有限公司 永大有限 指 成立于1998年11月6日的吉林永大有限公司，1998 年12月2日更名为吉林永大集团有限公司，系永大 集团前身 上市公司实际控制人、公司实 际控制人 指 吕永祥 吉林君和 指 吉林市君和企业管理有限公司，现更名为新余市君和 企业管理有限公司 本次资产重组、本次重组、本 次交易 指 永大集团向交易对方发行股份及支付现金购买海科 融通100%股权并募集配套资金 本次股权收购 指 永大集团通过发行股份及支付现金的方式向交易对 方购买标的资产 交易标的、标的资产 指 北京海科融通支付服务股份有限公司100%的股权 海科融通、标的公司 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 海科信息 指 北京海科融通信息技术有限公司，系海科融通前身 交易对方、交易对象 指 海淀科技等107个股东 海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司 海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 大行基业 指 北京大行基业科技发展有限公司 二维投资 指 北京二维投资管理有限公司 传艺空间 指 北京传艺空间影视文化发展有限公司 中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司 汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司 雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司 三聚环保 指 北京三聚环保新材料股份有限公司 核心团队成员 指 包括孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、 刘征、王华、宋小磊、谭阳和生锡勇 业绩补偿义务人 指 包括海淀科技、传艺空间、中恒天达和核心团队成员 购买资产协议 指 永大集团与交易对方于2015年12月24日签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》 业绩补偿协议 指 永大集团与交易对方于2015年12月24日签署的《北 京海科融通支付服务股份有限公司业绩补偿协议》 审计/评估基准日 指 2015年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 保证期间/补偿期限 指 2016年至2018年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 二、专业释义 第三方支付 指 一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三 方独立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的 交易支持平台 银行卡收单 指 是指收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特 约商户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为 特约商户提供交易资金结算服务的行为。 互联网金融 指 指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信 息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服 务的新型金融业务模式 bin 指 银行标识代码 POS/POS终端设备 指 一种配有条码或OCR码技终端阅读器，有现金或易 货额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提 供数据服务和管理功能，并进行非现金结算 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。 第一节 上市公司的基本情况 一、公司基本情况 企业名称： 吉林永大集团股份有限公司 英文名称： Jilin Yongda Group Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 002622 证券简称： 永大集团 住所： 吉林市船营区迎宾大路98号 办公地址： 吉林市船营区迎宾大路98号 上市时间 2011-10-18 法定代表人： 李刚 注册资金： 42,000万元人民币 经营范围： 电控设备及母线槽、电缆桥架制造；电气开关、电气机械及电子器材制 造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装； 高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造（具体项目详见《制造计 量器具许可证》，有效期至2016年04月26日、2017年01月07日）； 高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产品（不含 化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不 含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含品牌汽车）及其零配件销售； 电力设备、仪表检测检验服务及相关技术咨询服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口 等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转 口贸易。 营业期限： 1998年11月06日-2023年06月21日 邮政编码： 132013 公司电话： 0432-64602099 公司传真; 0432-64602099 公司网址: www.jlydjt.com 电子邮箱: ydjt_security@jlydjt.com 二、公司设立及股本变动情况 （一）首次公开发行并上市前的股权结构 1、1998年11月，永大有限设立 1998年11月4日，吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、李向 文等7名自然人共同向吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局申 请注册成立永大有限。经核准，1998年11月6日永大有限成立，并领取了注册 号为2202142420088的《企业法人营业执照》。永大有限成立时的股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%) 吕永祥 2,400.00 40.00 吕兰 1,200.00 20.00 吕洋 1,200.00 20.00 兰秀珍 600.00 10.00 吕永凯 300.00 5.00 李向文 150.00 2.50 吕玉珍 150.00 2.50 合计 6,000.00 100.00 2、1998年12月，永大有限更名为永大集团 1998年12月2日，吉林永大有限公司更名为吉林永大集团有限公司，并在 吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业区分局办理了工商变更登记手续。本次 变更，公司的股东和出资比例未发生变化。 3、2007年10月，股权转让和增资扩股 2007年10月26日，永大有限召开股东会审议并通过如下决议：（1）股东 吕永凯将其出资额中的275万元、股东吕玉珍将其出资额中的138.75万元、股（未完）  |