[公告]歌力思：国信证券股份有限公司关于深圳服饰股份有限公司首次公开发行股票2015年度现场检查报告
国信证券股份有限公司 关于深圳歌力思服饰股份有限公司 首次公开发行股票2015年度现场检查报告 上海证券交易所： 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）首次公开发行 股票并于2015年4月22日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本次发 行”）。歌力思本次发行4,000万股股票，实际募集资金净额为72,810万元，已于 2015年4月17日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下 简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定凌文昌、王小刚担 任保荐代表人，持续督导的期间为2015年4月22日至2017年12月31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及 督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。 本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已 向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔 录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担 全部责任。 一、本次现场检查的基本情况 2015年5月27日、2015年7月15日、2015年10月15日及2015年12月 22日，我公司保荐代表人凌文昌、王小刚及项目组人员通过考察经营场所、高 管培训、调阅相关资料等手段对公司自上市日（2015年4月22日）至2015年 11月30日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况； （二）信息披露情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为 公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构 建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由7名董事组成，其中独立董 事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会 设监事会主席1名。 公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等 重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制 度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。 （二）信息披露情况 检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，及时进行信息披露工作。经 检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录完整齐备，保 荐机构认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已 披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性 经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。 （1）资产独立 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权 或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司与股东、实际控制人拥有 的资产产权界定清晰，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形， 公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （2）业务独立 公司独立从事业务，不依赖股东单位和其他关联方，与股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在业务依赖或同业竞争的情况。 （3）人员独立 公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关 规定选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会职权 做出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东和其他关联方担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东和其他关联方领薪。公司的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4）机构独立 公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机 构及相应的议事规则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应经营管理需 要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。 公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门与股东单位 及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位不存在干预公司正常生产经营活 动的情形。 （5）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整 的财务核算体系。公司能够独立作出财务决策，不受控股股东及实际控制人的影 响。公司根据《企业会计准则》等相关法律、法规，并结合自身生产、经营及管 理特点，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，独 立办理纳税登记，依法独立纳税，不存在与控股股东和其他关联方共用银行账户 的情况。 2、公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 检查期内，公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资 金往来、代垫费用等事项。 3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司资金往来情况 检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司之间不存在资金 往来、代垫费用等事项。 （四）募集资金使用情况 1、募集资金及管理 （1）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，公司获准向社会 公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股发行价格为19.16元，募 集资金总额为76,640万元，扣除各项发行费用3,830万元后，实际募集资金净额 为72,810万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月17日对本次发 行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]48260001号的《验 资报告》。 （2）专户管理情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制 度》等的规定，公司于2015年4月20日分别与中国民生银行股份有限公司深圳 深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳 天安支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构签订了募集资金三 方监管协议，该协议自签订之日起生效。我公司委派保荐代表人凌文昌、王小刚 对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述协议履行情况良好。 （3）专户余额 经检查，截至2015年11月30日，募集资金专项账户余额为人民币727.56 万元，各专户明细如下： 序号 开户行 账号 余额（万元） 1 中国民生银行股份有限公司深圳深南支行 612069698 670.05 2 招商银行股份有限公司深圳车公庙支行 755901851610808 57.40 3 兴业银行股份有限公司深圳天安支行 337110100100325100 0.11 合计 727.56 注：募集资金专户余额含募集资金孳生利息556.31万元。 经检查，截至2015年11月30日，公司已累计投入募集资金44,938.75万元， 同时，使用部分闲置募集资金27,700万元用于购买现金理财产品，尚未使用的 募集资金存放于上述募集资金专户中。 2、募集资金使用 （1）募投项目先期投入及置换情况 公司于2015年5月14日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截 止2015年4月30日预先投入募投项目的自筹资金17,299.70万元。对此，瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]48260025号《关于深圳歌 力思服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证 报告》，认为公司编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。同时，公 司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；第二届监事会第五次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司 予以置换；保荐机构对此进行了核查，同意公司以本次募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金事项。 截至2015年11月30日，公司已累计投入募集资金44,938.75万元。 （2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于2015年5月14日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为实现公司资金的有效利用，提 高募集资金使用效率，降低财务费用，董事会同意公司在确保不影响募集资金投 资项目正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 5 亿元的 部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强的银行保本型理 财产品及结构性存款产品，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效， 单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。2015年6月1日，公司2015年 第三次临时股东大会审议通过了上述议案。依据股东大会决议，上述授权额度内 的资金以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集 资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减；同时授权公司董事长行使投资 决策权并签署合同文件。保荐机构、公司监事会、独立董事就该事项分别发表了 同意意见。 检查期内，公司不存在变更募集资金用途的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易 检查期内，公司存在以下关联交易： （1）与深圳市德明纺织品有限公司的交易 深圳市德明纺织品有限公司的股东高军辉（占出资额65%）为公司前员工， 高军辉于2005年至2010年期间在公司担任采购主管及面料开发主管。 检查期内，公司向深圳市德明纺织品有限公司采购面料，采购金额累计为 7,940,801.85元，占同期营业成本的比例为4.56%，交易价格以市场价格为依据 双方协商确定。 （2）桂林市广通设计制作经营部的交易 桂林市广通设计制作经营部的负责人汤海波为公司实际控制人之一胡咏梅 的表弟。 检查期内，桂林市广通设计制作经营部为公司直营店铺提供装修服务，装修 金额累计为6,210,800.02元，占同期营业成本的比例为3.57%。公司采用招投标 方式选取装修服务商。 （3）与自然人方勇的交易 方勇为公司现任长沙地区营销负责人金姣的配偶。 检查期内，公司向方勇租借其位于长沙市开福区五一大道882号中环公寓南 栋2111室的房产，租金累计为48,000.00元。 2、对外担保 检查期内，公司不存在对外担保事项。 3、重大对外投资 2015年9月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权》的议案，同意收购冯维平先 生个人持有的东明国际投资（香港）有限公司（以下简称东明国际）100%股权， 收购价款共计1,118万欧元（其中268万欧元用于购买冯维平先生个人持有的东 明国际100%股份；850万元欧元用于认购东明国际新增股份）。公司独立董事出 具了相关独立董事意见。公司委托的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所 （特殊普通合伙）对东明国际投资（香港）有限公司2014年、2015年1-8月份 财务报表进行了审计。本项目已经深圳市发展和改革委员会“深发改函 [2015]1819号文”备案，并获得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“境外投 资证第N4403201501196号企业境外投资证书”。公司此次股权收购事项的审议 程序符合《公司法》，《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，并已在上海证券交易所官网公告。 本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组， 无需提交公司股东大会批准。 检查期内，公司不存在其他重大对外投资事项。 （六）经营状况 根据2015年10月28日披露的公司未经审计的第三季度报告，2015年1-9 月，公司营业收入576,360,296.02元，较上年同期上涨7.23%；归属于上市公司 股东的净利润105,067,316.43元，较上年同期上涨2.21%。2015年9月30日， 公司总资产1,782,951,943.93元，较上年期末增长111.06%；归属于上市公司股 东的净资产1,599,783,534.02元，较上年期末增长143.09%。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意事项及建议 随着证券市场对上市公司的监管趋于严格，公司应进一步加强与证监局、证 券交易所等监管部门沟通，强化对法规的学习和理解，继续完善内部控制制度， 严格按照监管要求规范运作。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中 国证监会和交易所报告的事项 检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答 保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。 六、现场检查的结论 综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性、内部治理规 范、募集资金使用合规、经营情况良好、财务数据稳健，在上述各方面均不构成 重大风险，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。 (以下无正文) C:\Users\pc1\Desktop\券商现场检查报告签字页.jpg 中财网
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