[股东会]中孚实业：2015年第八次临时股东大会会议资料
中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料 二○一五年十二月 目 录 会议议程 ·························································································································· 2 议题1 ······························································································································· 4 议题2 ······························································································································· 5 议题3 ····························································································································· 13 议题4 ··························································································································· 14 议题5 ····························································································································· 15 河南中孚实业股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 现场会议时间：2015年12月30日上午9:00 网络投票时间：2015年12月30日，采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：公司会议室 三、主 持 人：公司董事长 崔红松 参会人员：公司股东和股东代表、全体董事、监事及部分高管人员 列席人员：见证律师 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东大会监票人、唱票人、计票人名单； （三）审议议案： 1、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在华融天泽投资有 限公司申请的5,000万元人民币融资额度提供担保的议案； 2、关于公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司资产重组的议案； 3、关于公司为河南省中小企业投资担保股份有限公司提供反担保的议案； 4、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行郑州农 业路支行申请的3,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案； 5、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在上海浦东发展银行股份 有限公司郑州分行申请的5,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案。 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）现场参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决； （六）休会，统计表决票，宣布表决结果； （七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书； （八）主持人宣布会议结束。 一、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在华融天泽投资有限公 司申请的5,000万元人民币融资额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林 州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为33,168万元，为公司控股 子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。 截至2015年9月30日，林丰铝电资产总额为340,019.96万元，负债总额为 312,985.56万元，归属于母公司净资产为26,718.64万元；2015年1-9月归属于母 公司净利润为-5,793.65万元。 现公司接林丰铝电的申请，该公司在华融天泽投资有限公司5,000万元融资 通过招商银行股份有限公司郑州分行办理委托贷款，需由本公司提供担保，担保 期限为15个月。林丰铝电此笔贷款主要用于补充流动资金。 截至2015年11月底，本公司及控股子公司担保额度为 97.842亿元，实际 担保总额为57.386亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 93.06%，其中：对内实际担保总额为43.132亿元，占公司最近一期经审计所有者 权益合计的69.94%；公司及控股子公司对外实际担保总额14.254亿元，占公司 最近一期经审计所有者权益合计的23.12%。若本次会议审议担保事项全部通过公 司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达98.392亿元，占公司最近一 期经审计所有者权益合计的159.55%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 二、关于公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司资产重组的议案 各位股东、股东代表： 为进一步优化公司产业结构，提升公司盈利能力，公司拟对控股子公司河南 豫联煤业集团有限公司（以下简称“豫联煤业”）进行资产重组。 第一、公司将持有豫联煤业49%股权转让给公司控股股东河南豫联集团有限 责任公司 1、交易概述 豫联煤业是2010年6月在登封市工商局注册成立的其他有限责任公司，注 册资本为8亿元，本公司持有其62.5%股权，中原信托持有其37.5%股权。根据 公司与中原信托双方约定，中原信托持有的豫联煤业37.5%股权收益及表决权仍 全部由中孚实业享有。 本次公司拟将持有豫联煤业49%股权转让给公司控股股东河南豫联集团有限 责任公司（以下简称“豫联集团”），交易价格以评估价值为基础，为284,015,206.51 元人民币。交易完成后，按照公司与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）约 定，中孚实业拥有豫联煤业收益及表决权为51%，不改变公司对豫联煤业的控制 权。 因豫联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、关联方介绍 （1）关联方概述 公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：巩义市新华路31号 法定代表人：贺怀钦 注册资本：人民币124,314万元 成立日期：1997年12月16日 经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构 凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。（依法须批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2015年9月30日，豫联集团总资产为2,616,052.89万元， 负债总额为2,203,388.54万元，归属母公司净资产为87,272.48万元。2015年1-9 月归属于母公司净利润为- 36,451.84万元。（以上数据未经审计） （2）豫联集团为本公司控股股东，持有本公司股份比例为49.79%。 3、交易标的介绍 （1）交易标的概况 公司名称：河南豫联煤业集团有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：登封市公园北路6号 法定代表人：包洪凯 注册资本：人民币捌亿元整 成立时间：2010年6月13日 经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询，对煤矿的投资，机电设备、金属 材料的销售（涉及许可审批的凭有效许可证经营）。 截至2015年9月30日，豫联煤业合并资产总额为975,229.46万元，负债总 额为820,469.57 万元，净资产为 80,976.61万元；2015年1-9月归属于母公司净 利润为1,984.28万元。 （2）交易标的评估情况 评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司 资 格：具有从事证券、期货业务资格 评估基准日：2015年9月30日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法 在评估基准日2015年9月30日，河南豫联煤业集团有限公司申报评估的资 产总额为545,033.83万元，负债473,358.87万元，净资产（股东全部权益）71,674.96 万元；评估值总资产为531,321.16万元，负债473,358.87万元，净资产（股东全 部权益）57,962.29万元。与账面价值比较，总资产评估减值13,712.67元，减值 率为2.52%，净资产（股东全部权益）评估减值13,712.67万元，减值率为19.13%。 资产评估结果汇总表如下。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2015年9月30日金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 91,545.67 91,492.04 -53.63 -0.06 2 非流动资产 453,488.16 439,829.12 -13,659.04 -3.01 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 450,906.81 437,603.18 -13,303.63 -2.95 7 投资性房地产 8 固定资产 44.71 82.80 38.09 85.19 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 19.17 25.00 5.83 30.41 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 399.33 -399.33 -100.00 18 递延所得税资产 2,118.14 2,118.14 19 其他非流动资产 20 资产总计 545,033.83 531,321.16 -13,712.67 -2.52 21 流动负债 464,358.87 464,358.87 22 非流动负债 9,000.00 9,000.00 23 负债总计 473,358.87 473,358.87 24 净资产（股东全部权益） 71,674.96 57,962.29 -13,712.67 -19.13 4、关联交易协议的主要内容 转让标的：豫联煤业49%股权 转让价格：284,015,206.51元人民币 转让价款的支付方式和期限：协议签署之日起十个工作日内豫联集团以货币 资金方式一次性向公司支付约定的全部转让价款。 股权交割：自双方签署协议后十个工作日内，由公司到工商局办理股权交割 后的股权变更手续。 违约责任：双方约定为协议书标的总额的10%。 5、关联交易的目的和对公司的影响 公司本次将持有豫联煤业49%股权转让给豫联集团，有利于增加公司现金流， 降低资产负债率，优化公司产业结构，提升公司盈利能力。 第二、豫联煤业将其持有郑州广贤工贸有限公司49%股权转让给豫联集团 1、交易概述 郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）是2003年1月在登封市工 商局注册成立的一人有限责任公司，注册资本为6,000万元，豫联煤业持有其100% 股权。 本次豫联煤业拟将其持有广贤工贸49%股权转让给豫联集团，交易价格以评 估价值为基础，为308,399,424.86元人民币。 因豫联集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、交易标的介绍 （1）交易标的概况 公司名称：郑州广贤工贸有限公司 公司类型：一人有限责任公司 注册地址：登封市颍河路西段 法定代表人：程洪亮 注册资本：6,000万元 成立日期：2003年1月8日 经营范围：矿产品、冶金的销售；煤炭开采生产（仅限分支机构凭有效证件 经营），煤炭销售。 截至2015年9月30日，广贤工贸资产总额为67,039.36万元，负债总额为 59,263.91万元，净资产为7,775.45万元；2015年1-9月净利润为-4,942.92万元。 （2）交易标的评估情况 评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司 资 格：具有从事证券、期货业务资格 评估基准日：2015年9月30日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法 在评估基准日2015年9月30日，郑州广贤工贸有限公司申报评估的资产总 额为67,039.36万元，负债59,263.91万元，净资产7,775.45万元；评估值总资产 为122,202.56万元，负债59,263.91万元，净资产62,938.65万元。与账面价值比 较，总资产评估增值55,163.20元，增值率为82.28%，净资产评估增值55,163.20 万元，增值率为709.45%。资产评估结果汇总表如下。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2015年9月30日金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 20,963.71 20,972.09 8.38 0.04 2 非流动资产 46,075.65 101,230.47 55,154.82 119.70 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 39,687.19 46,302.07 6,614.88 16.67 9 在建工程 1,141.78 1,141.78 - 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 1,566.95 50,503.09 48,936.14 3,123.02 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 3,679.73 3,283.53 -396.20 -10.77 19 其他非流动资产 20 资产总计 67,039.36 122,202.56 55,163.20 82.28 21 流动负债 59,263.91 59,263.91 - 22 非流动负债 23 负债总计 59,263.91 59,263.91 - 24 净资产（股东全部权益） 7,775.45 62,938.65 55,163.20 709.45 3、关联交易协议的主要内容 转让标的：广贤工贸49%股权 转让价格：308,399,424.86元人民币 转让价款的支付方式和期限：协议签署之日起十个工作日内豫联集团以货币 资金方式一次性向公司支付约定的全部转让价款。 股权交割：自双方签署协议后十个工作日内，由公司到工商局办理股权交割 后的股权变更手续。 违约责任：双方约定为协议书标的总额的10%。 4、关联交易的目的和对公司的影响 豫联煤业将其持有广贤工贸49%股权转让给豫联集团，有利于增加公司现金 流，降低资产负债率，优化公司产业结构，提升公司盈利能力。 第三、豫联煤业将持有郑州市慧祥煤业有限公司19%股权转让给豫联集团 1、交易概述 郑州市慧祥煤业有限公司（以下简称“慧祥煤业”）是2008年7月在登封市工 商局注册成立的有限责任公司，注册资本为5,000万元，豫联煤业持有其70%股 权，登封市中岳高压电瓷电器有限公司持有其30%股权。 本次豫联煤业拟将其持有慧祥煤业19%股权转让给豫联集团，交易价格以评 估价值为基础，为63,418,547.82元人民币。 因豫联集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、交易标的介绍 （1）交易标的概况 公司名称：郑州市慧祥煤业有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：登封市大冶镇石岭头村 法定代表人：费全有 注册资本：5,000万元 成立日期：2008年7月28日 经营范围：煤炭的生产、销售。 截至2015年9月30日，慧祥煤业资产总额为35,153.40万元，负债总额为 47,140.93万元，净资产为-11,987.53万元；2015年1-9月净利润为-2,411.35万元。 （2）交易标的评估情况 评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司 资 格：具有从事证券、期货业务资格 评估基准日：2015年9月30日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法 在评估基准日2015年9月30日，郑州市慧祥煤业有限公司申报评估的资产 总额为35,153.40万元，负债47,140.93万元，净资产-11,987.53万元；评估值总 资产为80,519.11万元，负债47,140.93万元，净资产33,378.18万元。与账面价 值比较，总资产评估增值45,365.71元，增值率为129.05%，净资产评估增值 45,365.71万元，增值率为378.44%。资产评估结果汇总表如下， 资产评估结果汇总表 评估基准日：2015年9月30日金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 3,096.06 3,083.23 -12.83 -0.41 2 非流动资产 32,057.34 77,435.88 45,378.54 141.55 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 20,763.66 21,803.71 1,040.05 5.01 9 在建工程 9,570.07 9,570.07 - 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 232.31 45,955.61 45,723.30 19,682.02 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 1,389.10 4.29 -1,384.81 -99.69 18 递延所得税资产 102.20 102.20 - 19 其他非流动资产 20 资产总计 35,153.40 80,519.11 45,365.71 129.05 21 流动负债 47,140.93 47,140.93 - 22 非流动负债 23 负债总计 47,140.93 47,140.93 - 24 净资产（股东全部权益） -11,987.53 33,378.18 45,365.71 378.44 3、关联交易协议的主要内容 转让标的：慧祥煤业19%股权 转让价格：63,418,547.82元人民币 转让价款的支付方式和期限：协议签署之日起十个工作日内豫联集团以货币 资金方式一次性向公司支付约定的全部转让价款。 股权交割：自双方签署协议后十个工作日内，由公司到工商局办理股权交割 后的股权变更手续。 违约责任：双方约定为协议书标的总额的10%。 4、关联交易的目的和对公司的影响 豫联煤业本次将其持有慧祥煤业19%股权转让给豫联集团，有利于增加公司 现金流，降低资产负债率，优化公司产业结构，提升公司盈利能力。 请各位股东、股东代表审议。 三、关于公司为河南省中小企业投资担保股份有限公司提供反担保的议案 各位股东、股东代表： 河南省中小企业投资担保股份有限公司（以下简称“省中小担保公司”）是经 河南省政府批准并出资发起设立的股份制企业，成立于2002年12月30日，注 册资本为5.5亿元，是从事中小企业融资担保服务的专业担保机构。 截至2015年10月31日，省中小担保公司资产总额为122,365.22万元，负 债总额为61,886.36万元，净资产为60,478.86万元；2015年1-10月归属母公司 净利润为1,278.60万元。 公司于2015年10月15日召开的第七届董事会第四十二次会议中审议通过 了《关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行林州支行申 请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》（具体内容详见公司于2015 年10月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的临2015-122号公告）。以上担保是由公司及省中小担保公 司共同为林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）提供的担保，现 公司为省中小担保公司提供反担保。省中小担保公司与本公司无关联关系。 截至2015年11月底，本公司及控股子公司担保额度为 97.842亿元，实际 担保总额为57.386亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 93.06%，其中：对内实际担保总额为43.132亿元，占公司最近一期经审计所有者 权益合计的69.94%；公司及控股子公司对外实际担保总额14.254亿元，占公司 最近一期经审计所有者权益合计的23.12%。若本次会议审议担保事项全部通过公 司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达98.392亿元，占公司最近一 期经审计所有者权益合计的159.55%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 四、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行郑州农业路 支行申请的3,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案； 各位股东、股东代表： 现公司接林丰铝电的申请，需公司为其在中原银行郑州农业路支行申请的 3,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保期限为1年，为到期续保额度。 林丰铝电此笔贷款主要用于补充流动资金。 截至2015年11月底，本公司及控股子公司担保额度为 97.842亿元，实际 担保总额为57.386亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 93.06%，其中：对内实际担保总额为43.132亿元，占公司最近一期经审计所有者 权益合计的69.94%；公司及控股子公司对外实际担保总额14.254亿元，占公司 最近一期经审计所有者权益合计的23.12%。若本次会议审议担保事项全部通过公 司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达98.392亿元，占公司最近一 期经审计所有者权益合计的159.55%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 五、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在上海浦东发展银行股份有限 公司郑州分行申请的5,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工商 局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，公司持有其100%的 股权。 截至2015年11月30日，中孚电力资产总额为567,516.60万元，负债总额 为324,328.08万元，净资产为243,188.51万元，2015年1-11月归属于母公司净 利润为26,203.97万元。 现公司接中孚电力的申请，需公司为其在上海浦东发展银行股份有限公司郑 州分行申请的5,500万元人民币综合授信额度提供担保，该担保为新增担保额度， 担保期限为1年，贷款用于补充中孚电力流动资金。 截至2015年11月底，本公司及控股子公司担保额度为 97.842亿元，实际 担保总额为57.386亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 93.06%，其中：对内实际担保总额为43.132亿元，占公司最近一期经审计所有者 权益合计的69.94%；公司及控股子公司对外实际担保总额14.254亿元，占公司 最近一期经审计所有者权益合计的23.12%。若本次会议审议担保事项全部通过公 司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达98.392亿元，占公司最近一 期经审计所有者权益合计的159.55%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 中财网
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