[关联交易]宏大爆破：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股票代码：002683 股票简称：宏大爆破 上市地点：深圳证券交易所 广发证券股份有限公司 关于 广东宏大爆破股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 横式组合-全称 二〇一五年十二月 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受 广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”、“上市公司”、“公司”）的 委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有 关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、 深交所审核及有关各方参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请宏大爆破的全体股东和广大投资者认真阅读宏 大爆破董事会发布的《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请宏大爆破的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对宏大爆破的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案简介 （一）总体方案 本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套 资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份购买其合计持 有的新华都工程100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份并支付现金购买 其合计持有的涟邵建工42.05%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元，即不超过 本次交易对价的100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟 邵建工现金对价，以及补充流动资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条 件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和 银行贷款相结合的方式解决。 本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。 （二）交易对价及其支付方式 公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有 的新华都工程100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%的 股权。 经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为124,462.78 万元，其中新华都工程100%股权的交易价格为87,360.00万元；涟邵建工42.05% 股权的交易价格为37,102.78万元。 公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下： 标的资产 交易对方 持有标的资产 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金 （万元） 股份（股） 新华都工程 100%股权 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968 新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330 涟邵建工 42.05%股权 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102 合计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432 （三）发行股份情况 1、定价基准日 本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中， 发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会2015年第六次会议决议公告 日，募集配套资金定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日。 2、发行价格 （1）购买资产发行价格 公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日的股 票交易均价的90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了2014 年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，除权除息后， 定价基准日前120个交易日均价为12.76元/股，经交易各方协商，发行股份购买 资产价格定为11.49元/股。 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将作相 应调整。 （2）募集配套资金发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议 公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事 会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况确定。 本次发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间， 若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行 为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。 3、发行数量 （1）购买资产股票发行数量 根据标的资产价格及本次发行股份购买资产价格，公司本次拟向交易对方中 股份认购对象郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材发行股份的数量合计 为91,189,432股。具体如下： 标的资产 交易对方 发行股份数量（股） 新华都工程 郑明钗 38,015,665 鑫祥景 6,437,284 傅重阳 16,095,413 陈海明 15,482,968 新华都工程小计 76,031,330 涟邵建工 涟新建材 15,158,102 涟深建材 - 涟邵建工小计 15,158,102 合计 91,189,432 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量 将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （2）配套募集资金股份发行数量 本次拟发行股份募集配套资金不超过39,372.24万元，在该范围内，最终发 行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协 商确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本 次发行价格的调整情况进行相应调整。 4、股份锁定安排 （1）新华都工程 就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东 在本次交易所认购股份总和40%的股份，仅在下述条件全部得到满足的前提下可 转让或上市交易：i）该等股份自股份发行结束之日起满36个月；ii）新华都工 程累积实现净利润（具体定义见《新华都工程盈利补偿协议》约定，下同）不低 于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行 其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。 就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份及郑明钗 认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所 认购股份总和10%的股份，在标的股份自股份发行结束之日起满12个月的前提 下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程2016年度累积实现净利润不 低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的2016年度累积预测净利润，或该交易 对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程2016年 度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在 本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次 交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程2017 年度期末累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至2017 年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿 协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿 义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17% 的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的 股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在 本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。 （2）涟邵建工 就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行 股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交 易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国 证监会和深交所的有关规定执行。 （3）募集配套资金认购方 本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之 日起12个月内不得转让或上市交易。 上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中 国证监会和深交所的有关规定办理。 （四）业绩承诺及补偿安排 1、新华都工程 根据《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工 程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润（以下分 别简称“当年度预测净利润”，本协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损 益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于6,000万元、7,200万元、 8,640万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截 至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预 测净利润之和）为不低于21,840万元。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若新 华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累 积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将优先用其在本次重大资产重 组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。 补偿股份数按以下公式计算确定： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数=（截至该 年度期末累积预测净利润－截至该年度期末累积实现净利润）÷补偿期限内累积 预测净利润总和×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认 购的股份数－已补偿股份数－（已补偿现金数÷本次重大资产重组上市公司向郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格） 就郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中各方截至某年度期末应补偿股份数， 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依据本次重大资产重组基准日（即2015年7 月31日）各自所持新华都工程的股权比例承担，即： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方截至某年度期末应补偿股份数=郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明该年度期末应补偿股份数×郑明钗、鑫祥景、傅 重阳、陈海明中该方于基准日在新华都工程的股权比例。 按照上述公式计算的郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补 偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 上市公司将以1.00元的价格向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明回购其应 补偿的股份并依法予以注销。 上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则所涉及郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重 阳、陈海明补偿股份数上限，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份数等 均需进行相应调整。 此外，出现现金补足的情形的，需补足现金数额按如下公式计算： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方应补偿现金数=（郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明中的该方截至某年度期末应补偿股份总数－郑明钗、鑫祥景、傅 重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份数）×本次重大资产重组上市公司 向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格 各方确认，本次重大资产重组中新华都工程100%股权作价87,360.00万元。 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依照应补偿的现金总额不应超过新华都工程 100%在本次重大资产重组中的作价扣减郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补 偿股份总数与本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发 行股份每股价格乘积后的差额。 郑明钗就鑫祥景、傅重阳、陈海明在本协议项下的补偿义务承担连带清偿责 任。 2、涟邵建工 根据《盈利补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工2015年度、2016年度、 2017年度归属于母公司所有者的预测净利润（《盈利补偿协议》提及“净利润”， 均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于人 民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000万元。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟 邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟 新建材以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担 连带清偿责任。 每一年度应补偿现金差额=每一年度预测净利润－每一年度实现净利润。 按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。 根据《盈利补偿协议》，涟新建材在补偿期限内每一年度应补偿现金差额以 727万元为限，但出现本条下述约定情形时除外： （1）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积大于0元少于727万元， 且最后一年度应补偿现金差额超过727万元的，则最后一年度应补偿现金差额以 应补偿现金差额为准，不受限于727万元的上限； （2）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积已大于或等于727万元， 即使最后一年度应补偿现金差额大于0元少于727万元的，涟新建材应补偿现金 差额按照上文约定的公式计算，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不 超过1,454万元。 但不论何种情形，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过1,454 万元。 涟新建材所持上市公司股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行 盈利预测补偿义务的担保（以下简称“履约担保”）。涟新建材应于锁定期届满 之日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金1,454万元，上市公司应于涟新 建材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向 涟新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约担保 的，朱有初等十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市 公司可直接要求朱有初等十一人按照约定提供履约担保金。履约担保金的具体支 付方式由上市公司和涟新建材另行协商确定。 二、本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目 2015年7月31日资产总额 2015年7月31日资产净额 2014年度营 业收入 总资产 成交额 净资产 成交额 新华都工程 45,887.52 87,360.00 16,530.62 87,360.00 64,464.35 涟邵建工 36,610.95 37,102.78 12,051.95 37,102.78 38,208.44 标的公司孰 高合计 124,462.78 124,462.78 102,672.79 宏大爆破 382,063.00 200,495.56 339,948.76 占比 32.58% 62.08% 30.20% 注：宏大爆破的资产总额、营业收入及资产净额（归属于母公司所有者）取自2014年 度审计报告；新华都工程、涟邵建工的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的 相关规定进行取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 三、本次交易不构成借壳上市 截至本报告书签署之日，广业公司直接持有公司股份148,199,643股，占公 司股本24.30%，并通过其下属全资子公司伊佩克环保、工程研究所、广业置业 合并持有公司股份188,345,487股，占公司股本30.88%。 不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过91,189,432 股，总股本将不超过701,089,427股。其中广业公司直接和间接持有公司 188,345,487股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际 控制人。 因此，本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构 成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明、涟新建材、涟深建材。 傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市公司不存在关联关系。 本次交易前，郑明钗为鑫祥景实际控制人，本次交易后，郑明钗仍实际控制 鑫祥景，二者合计持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司的潜在关联方。 因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关 联交易。 五、标的资产评估情况 本次交易的评估基准日为2015年7月31日，评估机构分别采用收益法和资 产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。 新华都工程100%股权于评估基准日的评估值为87,721.38万元，较评估基准 日新华都工程股东全部权益账面值增值70,453.98万元，评估增值率为408.02%。 涟邵建工100%股权于评估基准日的评估值为88,262.87万元，较评估基准日 涟邵建工股东全部权益账面值增值58,192.66万元，评估增值率为193.52%。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2015年9月30日，上市公司总股本为60,990.00万股，不考虑配套募 集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东类型 股东名称 交易前 交易后 股份数量 （万股） 比例 股份数量 （万股） 比例 原股东 广业公司 14,819.96 24.30% 14,819.96 21.14% 伊佩克环保 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 工程研究所 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 广业置业 373.45 0.61% 373.45 0.53% 一致行动人小计 18,834.55 30.88% 18,834.55 26.86% 郑炳旭 4,475.84 7.34% 4,475.84 6.38% 王永庆 4,117.84 6.75% 4,117.84 5.87% 其他股东 33,561.77 55.03% 33,561.77 47.87% 新华都 工程股东 郑明钗 - - 3,801.57 5.42% 鑫祥景 - - 643.73 0.92% 一致行动人小计 - - 4,445.29 6.34% 傅重阳 - - 1,609.54 2.30% 陈海明 - - 1,548.30 2.21% 涟邵建工 股东 涟新建材 - - 1,515.81 2.16% 涟深建材 - - - - 总股本 60,990.00 100.00% 70,108.94 100.00% 不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过9,118.94万股， 总股本将不超过70,108.94万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55万股，占公司股本的比例下降至26.86%，仍为公司第一大股东及实际 控制人。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公司《审计报告》和立信出具的信会师报字[2015]第410612号《审阅 报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2015年7月31日 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 409,086.72 529,765.25 29.50% 总负债 168,239.59 217,380.50 29.21% 归属于母公司所有者权益 200,260.09 287,300.44 43.46% 每股净资产（元） 3.28 4.10 24.80% 项目 2015年1~7月 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 145,503.89 186,894.35 28.45% 营业利润 10,332.31 13,382.71 29.52% 利润总额 11,093.53 14,053.07 26.68% 归属于母公司所有者的净利润 6,344.43 10,015.31 57.86% 基本每股收益（元） 0.26 0.36 37.48% 单位：万元 项目 2014年12月31日 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 382,063.00 505,507.13 32.31% 总负债 144,766.06 200,683.26 38.63% 归属于母公司所有者权益 200,495.56 281,856.07 40.58% 每股净资产（元） 8.22 8.41 2.33% 项目 2014年度 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 339,948.76 404,413.11 18.96% 营业利润 27,068.30 30,822.24 13.87% 利润总额 28,518.13 30,479.46 6.88% 归属于母公司所有者的净利润 16,570.35 20,603.20 24.34% 基本每股收益（元） 0.73 0.78 7.27% 注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本 由于宏大爆破备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2014年1月1日完成，且募 集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。 本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈 利能力得到进一步增强。 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 （一）已履行的程序 1、宏大爆破的批准和授权 2015年12月14日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第六次会议，审议 通过了与本次交易相关的下列事项： （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》； （2）《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构 成关联交易的议案》； （3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大 资产重组的议案》； （4）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》； （5）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； （6）《关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广 东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅 重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》； （7）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》； （8）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》； （9）关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、 陈海明之盈利补偿协议〉的议案》； （10）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等 十一人之盈利补偿协议〉的议案》； （11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》； （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； （13）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》； （14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与 评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （15）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》； （16）《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。 宏大爆破董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案， 独立董事就本次重大资产重组所涉及的关联交易等事项发表了独立意见。该等 决议的程序和内容合法、有效。 2015年12月25日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第七次会议，补充 审议通过了与本次交易相关的下列事项： （1）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》。 （2）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。 （3）《关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广 东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅 重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》。 （4）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。 2、交易对方的批准 截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的鑫祥 景、涟深建材和涟新建材已根据其公司章程/合伙人协议取得相应的批准和授权， 具体如下： （1）根据鑫祥景股东会决议，鑫祥景参与本次交易已取得其股东会的批准。 （2）根据涟新建材、涟深建材合伙人会议决议，涟新建材、涟深建材参与 本次交易已取得其合伙人的批准。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、就本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续； 2、就本次交易尚需取得广东省国资委的批准； 3、就本次交易尚需取得宏大爆破股东大会批准； 4、就本次交易尚需取得中国证监会的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批程序 存在不确定性，且最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。 八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 2015年12月25日，公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、 涟深建材分别签订附条件生效的《购买资产协议》。该等协议均已载明生效条件 为： 1、公司、交易对方及交易对方各自内部有权决策机构审议通过了本次交易 的相关议案； 2、本次交易取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准； 3、本次交易资产评估项目完成在广东省人民政府国有资产监督管理委员会 备案的手续； 4、取得中国证监会核准本次交易的书面文件。 九、本次交易相关方的重要承诺 承诺主体 承诺主要内容 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 交易对方 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的要求，本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 上市公司控 股股东/实际 控制人/上市 公司董事、监 事、高级管理 人员 如本公司/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论之前，本公司/本人不转让在宏大爆破拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏 大爆破董事会，由宏大爆破董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则 授权宏大爆破董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如宏大爆破董事会未向深 圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的， 则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 各中介机构 本中介机构为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本 次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 （二）关于认购股份锁定期的承诺 交易对方 详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”之“（三） 发行股份情况”之“4、股份锁定期安排”。 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 郑明钗、鑫祥 景 本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控 制的的公司及关联方将保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机 构和业务上与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员 会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违 规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他 股东的合法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆 破的股东之日止。 若本人/本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本人 /本公司承担。 上市公司控 股股东、实际 控制人 本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外 的公司未因本次重大资产重组而增加所持宏大爆破股份，本次重大资产重 组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司 以外的公司将继续保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机构和 业务上继续与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员 会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违 规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他 股东的合法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的 控股股东之日止。 若本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本公司承 担。 （四）关于避免同业竞争的承诺 上市公司控 股股东、实际 控制人 1、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以 外的其他关联方不会利用控股股东及其控制的相关公司对宏大爆破的控 制关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的 经营活动。 2、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司外 的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司 的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以 外的其他关联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事 或直接或间接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行 任何损害或可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权 益的行为或活动。 4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措 施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除宏 大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与宏大爆破及 其控股子公司产生同业竞争。 5、如本公司或本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方获 得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公 司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或其控股子公司的 条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏大爆破或其控股 子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺 采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予 宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本 公司违反上述承诺而导致宏大爆破及其中小股东权益受到损害的情况，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的 控股股东控制的公司之日止。 郑明钗、鑫祥 景 1、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关 联方不会利用对宏大爆破的持股关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏 大爆破控股子公司合法权益的经营活动。 2、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关 联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司的业务存 在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关 联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事或直接或间 接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或 可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的行为或 活动。 4、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有 效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人/ 本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与 宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他 关联方获得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务 机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或 其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏 大爆破或其控股子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机 会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的 方式加以解决，且给予宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现 因本人/本公司违反上述承诺而导致宏大爆破及其中小股东权益受到损害 的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 （五）减少及规范关联交易的承诺函 郑明钗、鑫祥 景 1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间 接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量 避免与宏大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法 回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按 市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。 2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏 大爆破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东 义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其 中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破 造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆 破股东之日止。 宏大爆破控 股股东、实际 控制人 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的 除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宏 大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏大爆 破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其中小股 东的合法权益。 如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破 造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破控 股股东之日止。 （六）注入资产权属的承诺 全体交易对 方 本人/本公司/本合伙企业所持标的股权权属清晰、完整，本人/本公司/ 本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务；本人/本公司/本合伙企业 为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委 托等方式持有标的股权的情形；本人/本公司/本合伙企业所持标的股权没 有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存 在妨碍权属转移的其他情形。 （七）关于不占用资金、资产的承诺 涟邵建工股 截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下 东 同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司，以下简 称为“宏大爆破”）、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（含子公 司，以下简称为“涟邵建工”）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦 不会非经营性占用宏大爆破、涟邵建工的资金、资产。 如违反上述承诺给宏大爆破或涟邵建工造成损失，自宏大爆破或涟 邵建工书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或涟邵 建工造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或 其他不正当手段占用、占有宏大爆破或涟邵建工资产造成的损失，或是 本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企业的关联 交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用宏大 爆破或涟邵建工资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被 监管部门处罚等原因造成的损失。 新华都工程 股东 截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下 同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司，以下简 称为“宏大爆破”）、福建省新华都工程有限责任公司（含子公司，以下 简称为“新华都工程”）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦不会非经 营性占用宏大爆破、新华都工程的资金、资产。 如违反上述承诺给宏大爆破或新华都工程造成损失，自宏大爆破或 新华都工程书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或 新华都工程造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过 隐瞒或其他不正当手段占用、占有宏大爆破或新华都工程资产造成的损 失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企 业的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性 占用宏大爆破或新华都工程资金、资产造成的损失，及因非经营性资金 占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。 十、本次交易对中小投资者权益保护安排 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下 安排和措施： （一）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证 券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立 财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属 状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、 合规，不损害上市公司股东利益。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本 次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等 相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准 确地披露公司本次交易的进展情况。 （三）股东大会及网络投票安排和落实情况 公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全 体股东参加本次股东大会。 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 （四）资产定价公允性 本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评 估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年7月31日评估对象的实际情况。 同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、公司自身的估 值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析， 本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。 （五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为0.73元；根据审计机构立信 出具的备考审阅报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，则公司2014年度 的基本每股收益为0.78元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即 期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 十一、独立财务顾问的保荐资格 公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 目录 声明和承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、交易方案简介 ................................................................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11 五、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 11 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................. 13 八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ..................................... 16 九、本次交易相关方的重要承诺 ......................................................................................... 17 十、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 21 十一、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 23 目录 ............................................................................................................................. 24 释义 ............................................................................................................................. 27 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 33 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 37 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 38 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 47 一、公司概况......................................................................................................................... 47 二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 47 三、公司最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 49 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 50 五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 50 六、公司主营业务发展状况和主要财务指标 ..................................................................... 50 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 52 八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 53 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 54 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................................. 54 二、交易对方与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明 ............................. 69 三、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况 ............................................. 69 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................. 69 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 70 六、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所 规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明 ..................................................... 70 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 71 一、交易标的之一：新华都工程 ......................................................................................... 71 二、交易标的之二：涟邵建工 ........................................................................................... 113 第五节 发行股份及支付现金情况 ....................................................................... 194 一、发行股份及支付现金方案概述 ................................................................................... 194 二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 194 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 198 四、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 199 五、发行前后的主要财务指标变化 ................................................................................... 204 六、发行前后的股本结构变化 ........................................................................................... 205 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 207 一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 207 二、新华都工程100%股权评估具体情况 ........................................................................ 212 三、涟邵建工42.05%股权评估具体情况 ......................................................................... 226 四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 242 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 252 一、购买资产协议 ............................................................................................................... 252 二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 269 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 282 一、基本假设....................................................................................................................... 282 二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 282 三、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 292 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 297 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财 务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合 法权益等问题的分析说明 ................................................................................................... 298 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影 响分析 ................................................................................................................................. 308 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................................... 309 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 310 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及其合理性、可行性 ................................... 311 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ........... 315 十一、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》 所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明 ............................................... 316 第九节 其他事项 ................................................................................................... 317 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形 ................................................................................................................................. 317 二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保的情形 ... 317 三、本次交易对公司负债结构的影响 ............................................................................... 317 四、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ................................... 317 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 318 六、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ........................................... 320 七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................... 322 八、本次重组各方及相关人员买卖宏大爆破股票的自查情况 ....................................... 324 第十节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 329 第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................. 330 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................................... 330 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 331 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 普通词汇 宏大爆破、上市公司、公司 指 广东宏大爆破股份有限公司，证券代码：002683 宏大有限 指 广东宏大爆破工程有限公司 新华都工程 指 福建省新华都工程有限责任公司 新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司 恒兴建筑 指 厦门恒兴建筑装饰材料有限公司 恒兴实业 指 厦门恒兴实业有限公司 厦门集博 指 厦门市集博机械设备有限公司 鑫祥景 指 厦门鑫祥景投资管理有限公司 明易置业 指 厦门市明易置业有限责任公司 紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 恒兴黄金 指 恒兴黄金控股有限公司 胜华矿业 指 格尔木胜华矿业有限责任公司 陇南紫金 指 陇南紫金矿业有限公司 涟邵建工 指 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 涟新建材 指 娄底市涟新建材商贸行（有限合伙） 涟深建材 指 娄底市涟深建材商贸行（有限合伙） 华深建材 指 娄底市华深建材商贸行（有限合伙） 涟邵矿业 指 湖南省涟邵矿业集团有限公司，后更名为湖南省煤业 集团涟邵实业有限公司 涟邵机械 指 湖南省涟邵机械制造有限公司 第一建筑 指 湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司 黑金咨询 指 湖南黑金工程建设监理咨询有限公司 第一安装 指 湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司 涟邵机械 指 湖南省涟邵机械制造有限公司 湘中测绘工程院 指 湖南湘中测绘工程院有限责任公司 标的公司 指 新华都工程、涟邵建工 标的资产、拟购买资产 指 新华都工程100%股权、涟邵建工42.05%股权 广业公司 指 广东省广业资产经营有限公司 伊佩克环保 指 广东省伊佩克环保产业有限公司 工程研究所 指 广东省工程技术研究所 广之业 指 广东广之业经济开发有限公司 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司 中科招商 指 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 硅谷天堂 指 上海硅谷天堂合丰创业投资有限公司 广业置业 指 广东省广业置业集团有限公司 交易对方 指 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深 建材 补偿责任人、业绩补偿责任人 指 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、朱有 初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿 强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军 朱有初等十一人 指 朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、 黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军 本次交易、本次重组、本次资 产重组、发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金 指 宏大爆破以发行股份及支付现金的方式购买标的资 产，并发行股票募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资 产 指 宏大爆破以发行股份及支付现金方式购买标的资产 募集配套资金、配套融资 指 宏大爆破向不超过10名特定对象发行股份募集配套 资金 发行日 指 公司本次向认购人发行A股股票的发行之日 发行股份购买资产定价基准 日 指 宏大爆破第三届董事会2015年第六次会议决议公告 日 募集配套资金定价基准日 指 公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日 审计基准日/评估基准日 指 为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选 的基准日，即2015年7月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 指标的资产评估基准日至交割日的期间 股份发行结束 指 郑明钗等6名获得股份对价的交易对方及配套融资交 易对方本次认购的宏大爆破股票登记至其名下之次 日 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 《重组报告书》 指 《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《购买资产协议》 指 上市公司与新华都工程股东签署的《广东宏大爆破股 份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公 司、傅重阳、陈海明关于福建省新华都工程有限责任 公司之发行股份购买资产协议》 上市公司与涟邵建工、涟新建材签署的《广东宏大爆 破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合 伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之 发行股份及支付现金购买资产协议》 上市公司与涟邵建工、涟深建材签署的《广东宏大爆 破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合 伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之 支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所签署 的《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥 景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协 议》 上市公司与涟新建材、朱有初等十一人签署的《广东 宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有 限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议》 净利润 指 《盈利补偿协议》提及“净利润”，均采用扣除非经 常性损益前后孰低口径 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师事务所、君合 指 北京市君合律师事务所 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期、近两年一期 指 2013年、2014年及2015年1~7月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《若干规定》 指 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 元 指 人民币元 专业词汇 矿山开发服务行业 指 业主将矿山地质勘查、设计研究、工程建设、采矿运 营、选矿运营等环节和作业工序部分或全部外包给专 业服务商而形成的供求关系的集合 工法 指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程的原理， 把先进的技术和科学管理结合起来，经过工程实践形 成的综合配套的施工方法 工程建设标准 指 对基本建设中各类工程的勘察、规划、设计、施工、 安装、验收等需要协调统一的事项所制定的标准 开拓 指 为了开采地下矿床，需从地面掘进一系列巷道通达矿 体，使之形成完整的提升、运输、通风、排水和动力 系统，称为矿床开拓，简称开拓 采准 指 一般采矿中，会根据采矿方法的要求将矿体划分为相 对独立的回采单元（称为采场、盘区或矿块等），在 完成开拓工程后，为开采而做的准备工程（包含采矿 方法要求的各种井巷工程），称为采准工程，这一过 程称为采准 切割 指 对于相对独立的回采单元（采场、盘区或矿块等）， 当完成开拓和采准工作后，尚需根据采矿方法要求施 工必要的井巷工程，使其具备直接开始回采作业的条 件，这些工程称为切割工程，这一过程称为切割 采切 指 采准工程和切割工程可统称为采切工程，其过程简称 为采切 回采 指 按照采矿方法的要求通过一系列的作业从完成采准、 切割工作的回采单元（采场、盘区或矿块等）内采出 矿石的过程 井巷工程/井/巷道 指 在地下开挖的，具有特定用途的，联通地表与地下或 地下两点之间的通道或开挖的特定的空间，统称为井 巷工程。一般轴向倾角较大的称为井，按其用途可分 为主井（提升矿石的井）、副井（提升废石和人员、 材料的井）、混合井（安装多套设备兼具主副井功能）、 进风井、回风井、通风天井、矿石溜井、废石溜井、 切割井等。一般轴向倾角较小的称为巷道，按其用途 分为运输巷道、通风巷道、凿岩巷道等，或其功能分 为开拓巷道、采准巷道、切割巷道等 硐室 指 为容纳设备、人员或其他用途开辟的特定空间，按其 用途分为变配电硐室、破碎硐室、排水泵房、维修硐 室、炸药库等 平硐/平巷 指 其轴向近似水平面的，供矿石、废石、人员、设备、 材料通行的主要巷道，当与地表直接相通时称为平 硐，当与其他井巷工程相通时称为平巷 竖井 指 其轴向与水平面相垂直的，供提升矿石、废石、人员、 设备、材料等用或提供其他辅助系统使用的主要通道 斜井 指 其轴向与水平面成一定倾角的主要巷道，其功能与竖 井相同 斜坡道 指 供运行无轨设备及安装胶带运输机使用，不铺设轨 道，坡度小，方向变换灵活 深大竖井 指 深度超过一定限度的竖井。深度800m—1,000m的竖 井可以采用国内现有成型的重型设备配套作业线施 工，称为深井；目前国内常规的竖井提升设备最大可 满足施工1,000m—1,300m 深度的竖井，超过此深度 的竖井则需使用专门的设备或采取特殊的技术措施， 业内称为超深井。本报告书统称为深大竖井 空场采矿法 指 将矿块划分为矿房和矿柱，先采矿房再采矿柱，主要 依靠围岩自身的稳固性和留下的矿柱来管理地压，形 成的采空区一般先不做处理的采矿方法 充填采矿法 指 在矿房或矿块中，随着回采工作面的推进，向采空区 送入充填材料，以进行地压管理、控制围岩崩落和地 表移动，并在形成的充填体上或在其保护下进行回采（未完）  |