[公告]再升科技：非公开发行股票申请文件反馈意见回复
重庆再升科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 二零一五 年 十二 月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年12月7日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（152920号）（简称“《反馈意见》”）收悉。重庆再升科技股份有限公 司（简称“再升科技”、“公司”、“本公司”、“申请人”和“发行人”）与保荐机构西南 证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、申请人律师北京市金杜律师事务所（简 称“律师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查， 并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。 （除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《西南证券股份有限公 司关于重庆再升科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》 一致。） 一、重点问题 问题1 根据本次发行预案，公司高比表面积电池隔膜项目总投资估算为12,950万 元，其中固定资产和土地投资11,950万元，铺底流动资金1,000万元，拟全部 使用募集资金投入。高效无机真空绝热板衍生品建设项目总投资估算为38,835 万元，其中固定资产和土地投资35,216万元，铺底流动资金3,619万元，拟全 部使用募集资金投入。 根据保荐工作报告所述，公司高比表面积电池隔膜项目和高效无机真空绝热 板衍生品建设项目的已经签订土地协议，尚未支付土地款项，也未取得土地使用 权证。 请申请人说明本次募集资金的具体投向并在预案中补充披露，说明是否包括 支付相关土地成本，募投项目建设用地取得是否存在重大不确定性，本次发行是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。请保荐机 构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 答复如下： 一、请申请人说明本次募集资金的具体投向并在预案中补充披露，说明是 否包括支付相关土地成本，募投项目建设用地取得是否存在重大不确定性 2015年9月6日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本 次非公开发行的有关议案。2015年12月25日，再升科技召开第二届董事第十 九次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施 主体的议案》等相关议案，高比表面积电池隔膜项目和高效无机真空绝热板衍生 品建设项目实施地点调整为四川省达州市宣汉县普光工业园区，实施主体由再升 科技调整为公司全资子公司宣汉正原。调整前后方案对照如下： 调整前： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 高性能玻璃微纤维建设项目 22,128.02 21,411.02 2 高比表面积电池隔膜建设项目 12,950.00 12,950.00 3 高效无机真空绝热板衍生品建设项目 38,835.00 38,835.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 83,913.02 83,196.02 调整后： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 高性能玻璃微纤维建设项目* 22,128.02 21,411.02 2 高比表面积电池隔膜建设项目 12,110.00 12,110.00 3 高效无机真空绝热板衍生品建设项目 34,249.00 34,249.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 78,487.02 77,770.02 公司高性能玻璃微纤维产品是高比表面积电池隔膜和高效无机真空绝热板 衍生品的主要原材料，高性能玻璃微纤维项目的建设地点位于四川省达州市宣汉 县普光工业园区，高比表面积电池隔膜和高效无机真空绝热板衍生品项目的实施 地点从重庆市变更为四川省达州市宣汉县普光工业园区后，可以将公司原材料生 产和后续深加工产品的生产线合理结合，便于后续经营管理，降低运营成本。 （一）本次募集资金的具体投向及是否包括支付相关土地成本的说明 1、高性能玻璃微纤维建设项目 建设内容及规模：在现有土地上扩建现有厂房的方式建设一座年产2.5万吨 单元窑炉，配两条料道和两套集棉跑道，新增主要设备166台（套），形成年产 2.5万吨的高性能玻璃微纤维的产能；以新购置土地建设厂房的方式建设一座年 产2.5万吨单元窑炉，新增土地约21.70亩，配两条料道和两套集棉跑道，新增 主要设备166台（套），形成年产2.5万吨的高性能玻璃微纤维的产能。 项目投资规模：总投资估算为22,128.02万元，其中固定资产和土地建设费 投资20,128.02万元，铺底流动资金2,000万元。本项目拟采用扩建现有厂房和 新建厂房两种方式开展，现有厂房的扩建不涉及新增土地，新建厂房的土地及其 相关费用717万元已在审议通过本次非公开发行股票事宜的董事会前支付，因 此该项目拟使用募集资金金额为项目总投资额扣除已支付土地及其他费用后的 金额，即21,411.02万元。 该项目募集资金不包括支付土地成本。 2、高比表面积电池隔膜建设项目 建设内容及规模：新征土地20亩（13340 m2），建成生产线3条，根据项 目生产工艺要求，拟购置主要设备238台（套），形成年产6000吨的高比表面 积蓄电池隔膜的产能。 项目投资规模：项目总投资12,110.00万元，其中建设投资10,750.00万元， 土地购置费360.00万元，铺底流动资金1,000.00万元。该项目拟投入募集资金 金额为12,110.00万元，该项目募集资金包括支付土地成本。 3、高效无机真空绝热板衍生品建设项目 项目建设规模及内容：本项目拟新征土地25720.12 m2（合38.58亩），建 设高效无机真空绝热板衍生品智能自动生产线3条，购置主要设备58台（套）， 并配套完善辅助设施和给排水、供电等公用工程。项目建成达产后，形成年产 1100万㎡高效无机真空绝热板衍生品的生产能力。 项目投资规模：项目总投资为34,249万元，其中建设投资29,936万元， 土地购置费694万元，铺底流动资金投资为3,619万元。该项目拟投入募集资 金金额为34,249万元，该项目募集资金包括支付土地成本。 关于募集资金是否包括支付土地成本的情况已在本次非公开发行预案（修订 稿）“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资 金投资项目的可行性分析”中补充披露说明。 （二）募投项目建设用地取得是否存在重大不确定性 公司高性能玻璃微纤维建设项目的土地使用权证已经取得，具体情况如下： 证号 位置 面积 （m2） 所有 权人 终止 日期 宣国用（2011）第00690号 四川省宣汉县土主乡石 人村 31,464.00 宣汉 正原 2061年6 月16日 宣国用（2015）第00675号 四川省宣汉县土主镇石 人村9组（普光工业园） 14,472.00 宣汉 正原 2065年7 月2日 2015年12月16日，公司就高比表面积电池隔膜建设项目和高效无机真空 绝热板衍生品建设项目用地同宣汉县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出 让合同》（合同编号：511603-2015-c-010号），并支付了相关土地款，项目用地 土地证正在办理过程中。公司本次募投项目建设用地取得不存在重大不确定性。 公司在本次非公开发行预案（修订稿）“第二节 董事会关于本次募集资金使 用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中就发行人各 募投项目建设用地情况进行了补充披露说明。 因高比表面积电池隔膜建设项目和高效无机真空绝热板衍生品建设项目用 地尚未取得土地使用权证，公司对此风险在本次非公开发行预案（修订稿）”第 三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关 的风险”中进行了补充披露。 二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款 的规定 《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款规定：“上市公司募集资金数额 不超过项目需要量“。发行人募集资金投资项目高性能玻璃微纤维建设项目、高 比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目的投资总额分 别为22,128.02万元、12,110.00万元和34,249.00万元，拟用募集资金投入 21,411.02万元、12,110.00万元和34,249.00万元。公司经测算的2015年-2017 年流动资金需求合计为10,282.59万元，高于本次募集资金补充流动资金，因此 公司募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条第一款的规定。 《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款规定：“募集资金用途符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。“发行人本次募 集资金投资项目已经履行了必要的审批、核准及备案手续，取得了项目备案证明、 在建项目环境影响报告表批复。高性能玻璃微纤维建设项目已经取得土地使用权 证，高比表面积电池隔膜建设项目和高效无机真空绝热板衍生品建设项目已经签 订了《国有建设用地使用权出让合同》，因此公司募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条第二款的规定。 公司在本次非公开发行预案（修订稿）“第二节 董事会关于本次募集资金使 用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”中对上述募集资金是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定进行了补充披露说明。 三、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅和分析发行人募集资金运用可行性分析报告（修订版）、 非公开发行股票预案（修订版）以及相关的董事会决议，查阅与募投项目相关的 土地使用权证、签订的《国有建设用地使用权出让合同》以及相关款项支付凭证， 获取募投项目相关的环评及项目备案证书，测算了公司2015年-2017年流动资 金需求。 经核查，保荐机构认为： （一）发行人高性能玻璃微纤维建设项目募集资金不包括土地成本，高比表 面积电池隔膜项目和高效无机真空绝热板衍生品建设项目包括土地成本。发行人 已在本次非公开发行股票预案中补充披露了本次募集资金的具体投向，并明确说 明本次募集资金中是否包括支付土地成本。 （二）本次募投项目中，高性能玻璃微纤维建设项目已经取得土地使用权证， 高比表面积电池隔膜建设项目和高效无机真空绝热板衍生品建设项目已经签订 了《国有建设用地使用权出让合同》。公司募投项目建设用地取得不存在重大不 确定性。发行人已就募投项目建设用地尚未取得土地使用权证存在的不确定性风 险在本次非公开发行预案（修订稿）中补充。 （三）发行人本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金投 资项目已经履行了必要的审批、核准及备案手续，取得了项目备案证明、在建项 目环境影响报告表批复，高性能玻璃微纤维建设项目已经取得土地使用权证，高 比表面积电池隔膜建设项目和高效无机真空绝热板衍生品建设项目已经签订了 《国有建设用地使用权出让合同》，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 （一）、（二）款的规定。 保荐机构就上述事项发表的意见已在本次非公开发行《保荐人尽职调查报 告》“第十节 本次募集资金投资项目调查”之“六、保荐机构核查结论”中补充 披露。 四、律师核查意见 发行人律师认为， 1、发行人高性能玻璃微纤维建设项目募集资金不包括土地成本，高比表面 积电池隔膜项目和高效无机真空绝热板衍生品建设项目包括土地成本。 2、高性能玻璃微纤维建设项目已经取得土地使用权属证书，高比表面积电 池隔膜项目和高效无机真空绝热板衍生品建设项目已经签订土地出让合同，公司 该等项目建设用地的取得不存在重大不确定性。 3、公司本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定；公司本次募集资金用途符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定。 发行人律师就上述事项发表的意见已在本次非公开发行《保荐人尽职调查报 告》“第十节 本次募集资金投资项目调查”之“七、发行人律师核查意见”中补 充披露。 问题2 根据公司11月19日公告，申请人拟出资1.5亿元参与设立产业并购基金。 请申请人说明本次募集资金是否会变相用于上述产业并购基金的出资或运 营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（三）款的 规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 答复如下： 一、请申请人说明本次募集资金是否会变相用于上述产业并购基金的出资 或运营 （一）设立并购基金基本情况 2015年11月18日，再升科技同福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈 科资本”）签订了《再升科技与盈科资本发起设立“再升盈科节能环保产业并购基 金”合作协议》（以下简称“《协议》”），公司于2015年11月19日公告了《协议》 主要内容；2015年11月20日，公司同盈科资本签订了《重庆再升科技股份有 限公司与福建盈科创业投资有限公司拟合作设立产业并购基金之补充协议》（以 下简称“《补充协议》”），公司于2015年11月23日公告了《补充协议》主要内 容。根据公司与盈科资本签订的协议，拟设立基金规模初定为5亿元人民币，其 中再升科技或其法定代表人郭茂先生任基金的发起人及有限合伙人，出资 15,000万元，认缴出资比例30%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。 截至本回复出具之日，该产业基金尚未设立，上述出资也未实际缴纳。 （二）申请人建立了完善的募集资金管理制度 根据本次非公开发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净 额全部用于高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无 机真空绝热板衍生品建设项目和补充流动资金，具有明确的用途。资金到位后， 公司将严格按照《募集资金管理办法》使用上述资金。公司对本次非公开发行募 集资金实行募集资金专户存储制度，专户存储、专人审批、专款专用，保荐机构 可以随时到银行查询募集资金专用账户资料。公司将严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金不被用于上述 并购基金运营。 （三）申请人承诺 申请人承诺：本公司承诺本次募集资金不会变相用于产业并购基金的出资或 运营。 二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（三）款 的规定 《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款规定：“上市公司募集资金数额 不超过项目需要量“。发行人募集资金投资项目高性能玻璃微纤维建设项目、高 比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目的投资总额分 别为22,128.02万元、12,110.00万元和34,249.00万元，拟用募集资金投入 21,411.02万元、12,110.00万元和34,249.00万元。公司经测算的2015年-2017 年流动资金需求合计为10,282.59万元，高于本次募集资金补充流动资金，因此 公司募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条第一款的规定。 《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定，“除金融类企业外，本次 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。“发行人本次募集资金全部用于公司主营业务，未用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资及其直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第三款的规定。 三、保荐机构核查意见 保荐机构核查了申请人产业并购基金相关的框架性协议及其补充协议、募集 资金管理制度以及发行人出具的承诺函。 经核查，保荐机构认为：申请人建立了必要的募集资金管理制度，做出了不 会将本次募集资金变相用于产业并购基金运营的相关承诺；发行人本次非公开发 行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额将用于高性能玻璃微纤维建 设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目和 补充流动资金，本次募集资数量不超过募集资金投资项目的资金需要量，符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定；发行人本次发行募集资金 全部用于公司主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。 四、申请人律师核查意见 公司本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第一款的规定；公司本次非公开发行募集资金未用于持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资及其 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条第三款的规定。 问题3 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过83,196.02万元，扣除发行费用 后将用于高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机 真空绝热板衍生品建设项目和补充流动资金。 请申请人补充披露高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项 目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目具体投资数额的测算依据和测算过程， 结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资 回报期的具体测算过程，测算依据及合理性。 答复如下： 一、补充披露高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、 高效无机真空绝热板衍生品建设项目具体投资数额的测算依据和测算过程。 2015年9月6日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本 次非公开发行的有关议案。2015年12月25日，再升科技召开第二届董事第十 九次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施 主体的议案》等相关议案，高比表面积电池隔膜项目和高效无机真空绝热板衍生 品建设项目实施地点调整为四川省达州市宣汉县普光工业园区，实施主体由再升 科技调整为公司全资子公司宣汉正原。调整前后方案对照如下 调整前： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 高性能玻璃微纤维建设项目 22,128.02 21,411.02 2 高比表面积电池隔膜建设项目 12,950.00 12,950.00 3 高效无机真空绝热板衍生品建设项目 38,835.00 38,835.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 83,913.02 83,196.02 调整后： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 高性能玻璃微纤维建设项目* 22,128.02 21,411.02 2 高比表面积电池隔膜建设项目 12,110.00 12,110.00 3 高效无机真空绝热板衍生品建设项目 34,249.00 34,249.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 78,487.02 77,770.02 （一）高性能玻璃微纤维建设项目具体投资数额的测算依据和测算过程 1、项目投资测算依据 （1）国家发改委、建设部2006年7月颁发的《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）、国家建材局《建材工业工程建设其他费定额》等国家、行业法 律法规。 （2）公司高性能玻璃微纤维产品的生产技术方案、建设条件、建设工期。 （3）项目的工程量根据项目方案设计进行估算。 （4）工程的造价指标参考国内同类或类似工程的有关数据。 （5）设备价格优先采用厂家报价或所了解的近期市场价格，价格为原价或 厂价的设备按有关规定计取设备运杂费、成套设备业务费。 （6）材料价格采用工程材料的市场价格。 （7）相关费用按国家有关规定和工程情况提取计算。 2、以在现有土地上扩建方式建设项目的具体投资数额的测算过程 以扩建方式建设高性能玻璃微纤维项目是在公司现有土地的基础上扩建生 产厂房和辅助设施，采购安装生产设备，配备生产人员，项目总体投资情况如下： 工程或费用名称 投资额（万元） 占投资总额的比例 建筑工程费用及其他费用 2,174.48 20.81% 设备工程 7,276.00 69.63% 铺底流动资金 1,000.00 9.57% 投资总额 10,450.18 100.00% 项目的设备工程投资金额7,276.00万元，占投资总额的69.63%，包括高性 能玻璃微纤维生产线配套设备和节能环保设备的购买、运杂、安装、调试费用， 投资总额在300万元以上的主要设备如下： 设备名称 单位 总价（万元） 余热发电系统 套 450.00 离心机 套 360.00 集棉机系统 套 3,000.00 在线检测系统 只 400.00 本项目铺底流动资金1,000万元，主要结合本项目整体建设的市场行情、市 场调研、公司现有资源、公司各项条件以及财务情况综合测算得出。 3、以新购置土地建设项目的具体投资数额的测算过程 以新建方式建设高性能玻璃微纤维项目通过购买土地，并在新增土地上建设 厂房及配套设施，采购安装设备，配备生产人员，项目总体投资情况如下： 工程或费用名称 投资额（万元） 占投资总额的比例 建筑工程费用及其他费用 3,401.84 29.13% 设备工程 7,276.00 62.31% 铺底流动资金 1,000.00 8.56% 投资总额 11,677.84 100.00% 本项目设备工程投资为7,276万元，占项目投资总额的62.31%，包括高性 能玻璃微纤维生产线配套设备和节能环保设备的购买、运杂、安装、调试费用， 本项目配套设备与扩建方式建设项目的配套设备一致，请参见本问题回复之“2、 以在现有土地上扩建方式建设项目的具体投资数额的测算过程”。 本项目新建厂房的土地购置及其相关费用717万元已在审议通过本次非公 开发行股票事宜的第二届董事会第十四次会议前支付，因此该项目拟使用募集资 金金额为项目总投资额扣除已支付土地及其他费用后的金额。 本项目铺底流动资金1,000万元，主要结合本项目整体建设的市场行情、市 场调研、公司现有资源、公司各项条件以及财务情况综合测算得出。 （二）高比表面积电池隔膜建设项目具体投资数额的测算依据和测算过程 1、项目投资测算依据 （1）国家发改委、建设部2006年7月颁发的《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）、国家建材局《建材工业工程建设其他费定额》以及行业标准 《轻工业工程设计概算编制办法》(QBJS10-2005)等国家、行业法律法规。 （2）公司高比表面积电池隔膜产品的生产技术方案、建设条件、建设工期。 （3）项目的工程量根据项目方案设计进行估算。 （4）工程的造价指标参考国内同类或类似工程的有关数据。 （5）设备价格优先采用厂家报价或所了解的近期市场价格，价格为原价或 厂价的设备按有关规定计取设备运杂费、成套设备业务费。 （6）材料价格采用工程材料的市场价格。 （7）相关费用按国家有关规定和工程情况提取计算。 2、具体投资数额的测算过程 本项目投资包括高比表面积电池隔膜生产线的厂房建设、设备基础及附件工 程，新增工艺设备及配套设施。本项目的各项投资额是根据各单项工程建设规模、 所需设备的数量及有关的单价估算，项目总投资额12,110万元。 总投资估算表 序号 工程或费用名称 建筑工程费 （万元） 设备及工具购 置费（万元） 其他费用 （万元） 合计 （万元） 比例 （%） 1 工程费用 2,194 8,328 10,522 86.89 1.1 厂房建设、室外 综合管网、道路、 绿化 2,194 2,194 18.12 1.2 公用、环保、消 防等附属设施 128 128 1.06 1.3 主要生产设备 8,200 8,200 67.71 2 工程建设其他费 用 588 588 4.85 2.1 建设用地费用 360 360 2.97 2.2 技术咨询、工程 228 228 1.87 相关费用等 3 建设投资合计 2,194 8,328 588 11,110 91.74 4 固定资产投资 10,750 88.77 5 铺底流动资金 1,000 8.26 6 总投资 12,110 100.00 本项目总投资以设备投资为主，设备投资总额8,200万元，其中总价在300 万元以上的主要设备如下： 设备名称 单位 总价（万元） 2.6米幅宽成型部 套 900.00 40米三层烘箱部 套 1,350.00 定量自动控制系统 套 300.00 泵类 个 400.00 环保设施 套 850.00 DCS工艺自动控制系统 台 420.00 配电系统 套 300.00 本项目铺底流动资金1,000万元，主要结合本项目整体建设的市场行情、市 场调研、公司现有资源、公司各项条件以及财务情况综合测算得出。 （三）高效无机真空绝热板衍生品建设项目具体投资数额的测算依据和测算 过程 1、项目投资测算依据 （1）国家发改委、建设部2006年7月颁发的《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）等国家、行业法律法规。 （2）高效无机真空绝热板衍生品产品的生产技术方案、产品方案、建设条 件、建设工期。 （3）项目的工程量根据项目方案设计进行估算。 （4）工程的造价指标参考国内同类或类似工程的有关数据。 （5）设备价格采用厂家报价和所了解的市场价格，不足部分采用《全国机 电设备价格汇编》。价格为原价或厂价的设备按有关规定计取设备运杂费、成套 设备业务费。 （6）材料价格采用工程材料的市场价格。 （7）相关费用按国家有关规定和工程情况提取计算。 2、具体投资数额的测算过程 本项目投资包括高效无机真空绝热板衍生品的厂房建设、设备基础及附件工 程、新增工艺设备及配套设施。本项目的各项投资额是根据工程建设规模、所需 设备的数量及有关的单价估算，项目投资总额为34,249万元。 总投资估算表 序 号 工程或费用名称 建筑工程费 （万元） 设备及器具购 置费（万元） 其他费用 （万元） 合计 （万元） 比例 （%） 1 工程费用 9,966 15,709 25,675 74.97 1.1 厂房建设、辅助用房、 室外管网、道路及绿 化等费用 9,966 9,966 29.10 1.2 公用、环保、消防等 附属设施 1,814 1,814 5.30 1.3 主要生产设备 13,895 13,895 40.57 2 工程建设其他费用 2,346 2,346 6.85 2.1 建设用地费用 649 649 2.03 2.2 技术咨询、工程相关 费用 1,697 1,697 4.95 3 预备费 2,609 2,609 7.62 4 建设投资合计 30,630 89.43 5 固定资产投资 29,936 87.41 6 铺底流动资金 3,619 10.57 7 总投资 34,249 100.00 本项目总投资以设备投资为主，设备投资总额13,895万元，其中总价在300 万元以上的主要设备如下： 设备名称 单位 总价（万元） 热压成型系统 套 9,000.00 在线自动监测系统及设备 套 1,020.00 真空包装机 台 900.00 设备智能控制系统及设备 套 840.00 冷凝系统 套 450.00 热密封设备 套 360.00 本项目铺底流动资金3,619万元，主要结合本项目整体建设的市场行情、市 场调研、公司现有资源、公司各项条件以及财务情况综合测算得出。 二、结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率 和投资回报期的具体测算过程，测算依据及合理性。 （一）高性能玻璃微纤维建设项目内部收益率和投资回收期的具体测算过 程、测算依据及合理性 1、以扩建方式建设项目的内部收益率和投资回收期的具体测算过程和测算 依据 项目 指标 达产后营业收入（不含税）（万元） 15,000.00 达产后总成本费用（万元） 11,953.39 达产后利润总额（万元） 2,965.61 投资回收期 所得税前（年） 4.7 所得税后（年） 5.3 财务内部收益率 所得税前（%） 26.91 所得税后（%） 22.51 本项目以扩建现有厂房的方式建设一座年产2.5万吨单元窑炉，自2015年 8月开始初步设计，预计2016年12月试投产运行。因本项目不涉及新增土地， 成本费用测算中不存在土地摊销成本。本项目完全达产后，预计实现效益情况如 下： （1）营业收入 本项目达产后年产2.5万吨高性能玻璃微纤维，综合考虑本项目微纤维玻璃 棉的性能、用途等因素，项目预计年销售收入为15,000万元。 （2）各项成本、费用 1）原辅材料及能源动力成本：生产成本依据公司现有高性能玻璃微纤维的 原辅材料以及天然气、水、电等燃料动力的消耗定额，结合其目前市场价格并预 计其变化趋势，预测每年原辅材料及能源动力成本为10,041.43万元。 2）生产工人工资及附加：预计项目投产后生产工人全部工资及福利费共计 446.66万元。 3） 制造费用：主要包括车间管理人员工资及附加、折旧、修理费、车间办 公费、车间用水电气、劳保费等，预计年制造费用合计820.29万元。 4）管理费用和销售费用：管理费用主要包括行政管理人员工资和福利费、 业务招待费、办公费等，销售费用主要包括运输费用、销售人员工资和福利费等。 本项目产品高性能玻璃微纤维具有重量轻、体积大的特点，预计公司年管理费用 和销售费用为645.01万元。 综上，本项目总成本费用为11,953.39万元。 （3）相关税金 根据本项目预计营业收入，计算相应的增值税、营业税金及附加合计为 756.00万元。 （4）利润总额及净利润 根据上述营业收入、总成本费用及相关税金的测算，预计本项目达产后年利 润总额为2,965.61万元，净利润为2,520.77万元。 （5）内部收益率和投资回收期 财务内部收益率为能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折 现率。 投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营 净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。 根据逐年现金流量预计和测算，以扩建方式建设的高性能玻璃微纤维项目的 主要收益指标测算如下： 项目 税前指标 税后指标 内部收益率 26.91% 22.51% 投资回收期 4.7年 5.3年 2、以新建方式建设项目的内部收益率和投资回收期的具体测算过程和测算 依据 本项目在新增土地上建设一座年产2.5万吨单元窑炉，自2015年8月开始 初步设计，预计2016年12月试投产运行。本项目在新增土地建设，成本费用 测算中包含土地摊销成本。本项目完全达产后，预计实现效益情况如下： 项目 指标 达产后营业收入（不含税）（万元） 15,000.00 达产后总成本费用（万元） 11,996.26 达产后利润总额（万元） 2,922.74 投资回收期 所得税前（年） 5.5 所得税后（年） 6.3 财务内部收益率 所得税前（%） 21.34 所得税后（%） 17.56 （1）营业收入 本项目达产后年产2.5万吨高性能玻璃微纤维，综合考虑本项目微纤维玻璃 棉的性能、市场等因素，项目预计年销售收入为15,000万元。 （2）各项成本、费用 1）原辅材料及能源动力成本：生产成本依据公司现有高性能玻璃微纤维的 原辅材料以及天然气、水、电等燃料动力的消耗定额，结合其目前市场价格并预 计其变化趋势，预测每年原辅材料及能源动力成本为10,041.43万元。 2） 生产工人工资及附加：预计项目投产后生产工人全部工资及福利费共计 446.66万元。 3） 制造费用：主要包括车间管理人员工资及附加、折旧、修理费、车间办 公费、车间用水电气、劳保费等，预计年制造费用合计848.82万元。 4） 管理费用主要包括行政管理人员工资和福利费、业务招待费、办公费等， 销售费用主要包括运输费用、销售人员工资和福利费等。本项目产品高性能玻璃 微纤维具有重量轻、体积大的特点，预计公司年管理费用和销售费用为659.35 万元。 综上，本项目总成本费用为11,996.26万元。 （3）相关税金 根据本项目预计营业收入，计算相应的增值税、营业税金及附加合计合计为 756.00万元。 （4）利润总额及净利润 根据上述营业收入、总成本费用及相关税金的测算，预计本项目达产后年利 润总额为2,922.74万元，净利润为2,484.33万元。 （5）内部收益率和投资回收期 财务内部收益率为能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折 现率。 投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营 净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。 根据逐年现金流量预计和测算，以在新购置土地建设方式实施的高性能玻璃 微纤维项目的主要收益指标测算如下： 项目 税前指标 税后指标 内部收益率 21.34% 17.56% 投资回收期 5.5年 6.3年 3、结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明项目内部收益率和投资回收 期测算的合理性 自2012年起公司开始生产微纤维玻璃棉，公司生产的微纤维玻璃棉除作为 生产高效无机真空绝热板芯材和玻璃纤维滤纸等深加工产品的原材料外，还部分 对外销售。目前，国内从事玻璃纤维及其深加工业务的上市公司主要为中材科技 （002080）、九鼎新材（002201）、长海股份（300196）和中国巨石（600176）。 2014年度，公司同行业上市公司的主营业务收入和盈利情况如下： 公司名称 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利（万元） 毛利率（%） 中材科技 442,445.24 348,986.22 93,459.02 21.12 长海股份 111,261.26 81,193.27 30,067.99 27.02 中国巨石 626,815.35 405,032.78 221,782.57 35.38 平均值 393,507.28 278,404.09 115,103.19 27.84 再升科技（注3） 2,070.19 1,344.62 725.57 35.05 注1：因九鼎新材2014年毛利为负数，可比性不强，因此未作为样本数据。 注2：上述数据来源于上市公司年报。 注3：再升科技上述盈利数据为2014年公司微纤维玻璃棉对外销售数据，未包括公司 自用部分。 因中材科技主营业务收入主要来源于特种纤维复合材料制品、技术与装备， 与公司业务具有一定的相似性，但细分产品存在差异，因此公司与中材科技的毛 利率水平差别较大。长海股份主营业务收入主要来源于短切毡、湿法薄毡、玻纤 纱等玻璃纤维加工产品，中国巨石主营业务收入综合来自玻纤及制品，与公司主 营业务所属业务板块一致，但细分产品存在差异，因此长海股份和中国巨石与公 司毛利率水平相对接近。 2014年、2015年同行业上市公司公开披露的微纤维玻璃棉建设项目资料显 示其内部收益率、投资回收期等财务指如下表所示： 公司简称 项目名称 产能（吨） 内部收益率 （税后）（%） 投资回收 期（年） 长海股份 原年产70,000 吨E-CH 玻璃纤维生 产线扩能技改项目 70,000 29.86 4.3 中国巨石 巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑 拉丝生产线技改项目 140,000 19.35 5.9 巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃 纤维池窑拉丝生产线项目 40,000 22.17 5.3 九鼎新材 年产5万吨高性能HME玻纤池窑 拉丝生产线项目 50,000 未取得数据 6.34 再升科技 高性能玻璃微纤维建设项目 50,000 22.51（扩建） /17.56（新建） 5.3（扩建） /6.3（新建） 从上表可见，公司本次高性能玻璃微纤维建设项目的内部收益率和投资回收 期与同行业基本一致，具备合理性。 （二）高比表面积电池隔膜项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、 测算依据及合理性 1、项目的内部收益率和投资回收期的具体测算过程和测算依据 本项目新拟建年产6,000吨高比表面积蓄电池隔膜生产线。本项目完全达产 后，预计实现效益情况如下： 项目 指标 达产后营业收入（不含税）（万元） 16,410.26 达产后总成本费用（万元） 12,265.96 达产后利润总额（万元） 4,061.22 投资回收期 所得税前（年） 5.2 所得税后（年） 5.8 财务内部收益率 所得税前（%） 27.55 所得税后（%） 23.26 （1）营业收入 项目建成正式运营后，综合考虑本项目产品的性能、用途等因素，年产6,000 吨高比表面积电池隔膜项目的年销售收入预计为16,410.26万元。 （2）各项成本、费用 1）原辅材料及能源动力成本：生产成本依据项目所需直接原材料、辅助材 料、燃料动力、水电等成本依据市场价格以及公司根据技术经验和生产经验预计 的消耗额来确定，预测每年原辅材料成本8,592.82万元，能源动力成本971.22 万元，合计为9,564.04万元。 2）生产工人工资及附加：预计项目投产后生产人员全年全部工资、社保及 福利费共计424.64万元。 3） 折旧、摊销费用：根据本项目的投资规模，预计年制造费用合计907.28 万元。 4） 管理费用和销售费用：根据公司管理经验和销售经验，管理费用和销售 费用按正常年份估算为1,370万元。 综上，本项目总成本费用为12,265.96万元。 （3）相关税金 根据本项目预计营业收入，计算相应的增值税、营业税金及附加合计775.43 万元。 （4）利润总额及净利润 根据上述营业收入、总成本费用及相关税金的测算，预计本项目达产后年利 润总额为4,061.22万元，净利润为3,452.04万元。 （5）内部收益率和投资回收期 财务内部收益率为能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折 现率。 投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营 净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。 根据逐年现金流量预计和测算，高比表面积电池隔膜项目的主要收益指标测 算如下： 项目 税前指标 税后指标 内部收益率 27.55% 23.26% 投资回收期 5.2年 5.8年 2、结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明项目内部收益率和投资回收 期测算的合理性 玻璃微纤维制成的高比表面积电池隔膜主要用于新能源汽车、电动车、通信、 电力等蓄电池隔膜，是新一代环保型的主要材料。公司在全国玻璃纤维研究上处 于行业先进水平，依靠其稳定的产品质量和优良的性能，已具备规模化生产高比 表面积电池隔膜的技术基础和生产能力。目前，国内从事铅酸蓄电池业务的主要 上市公司主要为圣阳股份（002580）、骆驼股份（601311）和科士达（002518）。 2014年度，公司同行业上市公司的主营业务收入和盈利情况如下： 公司名称 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利（万元） 毛利率（%） 圣阳股份 124,612.50 102,324.86 22,287.64 17.89 骆驼股份 516,718.72 396,397.65 120,321.07 23.29 科士达 138,787.81 96,549.56 42,238.25 30.43 平均值 260,039.68 198,424.02 61,615.65 23.87 再升科技（注2） 6,822.53 5,218.74 1,603.79 23.51 注1：上述数据来源于上市公司年报。 注2：再升科技上述盈利数据为2014年公司VIP芯材和高比表面积电池隔膜业务数据。 上述从事铅酸蓄电池业务的上市公司以铅酸蓄电池的整体生产、销售为主， 其毛利率水平在17%-31%之间。公司募集资金投资项目高比表面积电池隔膜是 阀控式密封铅锌蓄电池的重要组成部分，有阀控式密封铅锌蓄电池“第三极”之 称，在阀控式密封铅锌蓄电池的应用中发挥重要作用，因此其毛利率高于铅酸蓄 电池整体产品毛利率。根据前述测算，本项目毛利率约为33%，与同行业主要 公司毛利率上限接近，符合产品在阀控式铅酸蓄电池配件的重要性，公司关于高 比表面积电池隔膜建设项目内部收益率和投资回收期的测算具备合理性。 （三）高效无机真空绝热板衍生品建设项目内部收益率和投资回收期的具 体测算过程、测算依据及合理性 1、项目的内部收益率和投资回收期的具体测算过程和测算依据 本项目拟形成年产1,100万平方米的高效无机真空绝热板衍生品的生产能 力。本项目完全达产后，预计实现效益情况如下： 项目 指标 达产后营业收入（不含税）（万元） 110,000.00 达产后总成本费用（万元） 86,185.66 达产后利润总额（万元） 22,907.34 投资回收期 所得税前（年） 4.1 所得税后（年） 4.3 财务内部收益率 所得税前（%） 47.72 所得税后（%） 41.82 （1）营业收入 项目建成正式运营后，综合考虑本项目产品的性能、市场等因素，年产1,100 万平方米，年销售收入预计为110,000万元。 （2）各项成本、费用 1）原辅材料及能源动力成本：生产成本依据项目所需直接原材料、辅助材 料、燃料动力、水电等成本依据市场价格以及公司根据技术经验和生产经验预计 的消耗额来确定，预测每年原辅材料成本65,645.02万元，能源动力成本 2,030.23万元，合计为67,675.25万元。 2） 生产工人工资及附加：预计项目投产后生产人员全年全部工资、社保及 福利费共计1,909.79万元。 3） 制造费用：根据本项目的投资规模，预计年制造费用合计3,165.74万元。 4） 管理费用和销售费用：管理费用包括业务招待费、管理人员工资福利报 酬、办公费用、土地摊销成本，根据公司管理经验和销售经验，管理费用和销售 费用按正常年份估算为13,434.88万元。 综上，本项目总成本费用为86,185.66万元。 （3）相关税金 根据本项目预计营业收入，计算相应的增值税、营业税金及附加合计8,467 万元。 （4）利润总额及净利润 根据上述营业收入、总成本费用及相关税金的测算，预计本项目达产后年利 润总额为22,907.34万元，净利润为19,471.24万元。 （5）内部收益率和投资回收期 财务内部收益率为能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折 现率。 投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营 净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。 根据逐年现金流量预计和测算，高效无机真空绝热板衍生品建设项目的主要 收益指标测算如下： 项目 税前指标 税后指标 内部收益率 47.72% 41.82 % 投资回收期 4.1年 4.3年 2、结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明项目内部收益率和投资回收 期测算的合理性 高效无机真空绝热板衍生品可广泛作为建筑、冰箱、冰柜、冷藏车、冷库、 冷冻冷藏集装箱、储冰槽等绝热系统的绝热保温材料，通过最大限度提高内部真 空度来隔绝热传导，达到保温、节能的目的。目前，国内从事高效无机真空绝热 板衍生品相近业务的上市公司主要为万华化学（600309）和恒通科技（300374）。 2014年度，公司同行业上市公司的主营业务收入和盈利情况如下： 公司名称 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利（万元） 毛利率（%） 万华化学 2,208,836.85 1,526,963.97 681,872.88 30.87 恒通科技 41,529.00 26,988.87 14,540.13 35.01 平均值 1,125,182.93 776,976.42 348,206.51 32.94 再升科技（注2） 6,822.53 5,218.74 1,603.79 23.51 注1：上述数据来源于上市公司年报。 注2：再升科技上述盈利数据为2014年公司VIP芯材和高比表面积电池隔膜业务数据。 万华化学、恒通科技均从事保温新材料的研发、生产、销售以及相关配套业 务，与本项目高效无机真空绝热板衍生品的用途、作用、目标市场、盈利模式具 备可比性。上表中再升科技的盈利数据为2014年VIP芯材和高比表面积电池隔 膜类产品的数据，由于高效无机真空绝热板衍生品是VIP芯材经过加工后的终 端产品，其市场空间更为广阔，产品附加值也进一步提高，因此本项目预计毛利 率约为33%，与2014年同行业主要公司的平均毛利率相近，因此，公司关于高 效无机真空绝热板衍生品建设项目内部收益率和投资回收期的测算具备合理性。 上述内容已在本次非公开发行《保荐人尽职调查报告》“第十节 本次募集资 金投资项目调查”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露。 问题4 申请人计划使用本次募集资金1亿元补充流动资金。请申请人依据各报告期 营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补 充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通 过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有 资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满 足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司级中 小股东的利益。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人结合上述 情况说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重 大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交 易所《股票上市规则》的有关规定。 答复如下： 一、依据各报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过77,770.02万元，其中10,000万 元用于补充流动资金。 公司以历史实际经营数据为依据，结合业务发展规划，估算公司2015年至 2017年主营业务收入。根据公司主要经营性资产和经营性负债占主营业务收入 的比例，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性 资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求 量，具体测算过程如下： （一）计算方法 流动资金需求=2017年末预计流动资金占用额－2014年末流动资金占用额 流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债=主营业务收入×（应收 账款销售百分比＋预付账款销售百分比+应收票据销售百分比+存货销售百分比 －应付账款销售百分比－预收账款销售百分比-应付票据销售百分比） 各主要经营性资产和经营性负债的销售百分比=该经营性资产（或负债）/主 营业务收入 （二）测算过程 1、未来三年主营业务收入增长率预测 2012年、2013年、2014年，公司主营业务收入持续增长，各期主营业务收 入分别为15,141.22万元、20,524.53万元和21,282.01万元，增长率分别为 0.28%、35.55%和3.69%。 公司处于快速发展阶段，在2012年开始投产火焰棉，2013年中期开始投产 离心棉，2014年公司的微纤维玻璃棉生产线（含离心棉生产线和火焰棉生产线） 运行日趋稳定，规模经济显现。2015年1月，公司完成首发上市工作，募集资金 净额10,410.55万元，全部用于公司主营业务。 鉴于公司资产规模扩大，首发上市的募集资金投资项目将陆续建成投产并产 生效益，因此，在本次补充流动资金测算中，主营业务收入的增长率取公司过去 三年主营业务增长率的最高值35.55%。 公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实 现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请 投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任 2、流动资金需求测算 本次流动资金需求测算以公司2014年经审计的合并资产负债表中经营性应 收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据） 和存货科目以及合并利润表中的主营业务收入数据为基础，假设未来三年经营性 应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与2014年保持一致，则流动资金占 用测算如下： 单位：万元 项目 2014年末 实际数 比例 （%） 2015年至2017年预计经营资产及经 营负债数额 2017年期末 预计数 -2014年末 实际数 2015年 （预计） 2016年 （预计） 2017年 （预计） 主营业务收入 21,282.01 100.00 28,847.76 39,103.14 53,004.31 31,722.30 应收票据 966.67 4.54 1,310.32 1,776.14 2,407.56 1,440.89 应收账款 4,142.59 19.47 5,615.28 7,611.51 10,317.41 6,174.82 预付账款 412.02 1.94 558.49 757.04 1,026.16 614.14 存货 2,819.29 13.25 3,821.55 5,180.11 7,021.64 4,202.35 经营性流动资产合计① 8,340.57 39.19 11,305.64 15,324.80 20,772.76 12,432.19 应付票据 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 1,253.07 5.89 1,698.54 2,302.37 3,120.86 1,867.79 预收账款 189.07 0.89 256.28 347.39 470.89 281.82 经营性流动负债合计② 1,442.14 6.78 1,954.82 2,649.76 3,591.75 2,149.61 流动资金占用额（经营 资产-经营负债）①-② 6,898.43 32.41 9,350.82 12,675.04 17,181.02 10,282.59 根据上述测算，截至2017年，公司经营活动需占用的流动资金规模为 17,181.02万元。自2014年末开始，未来三年合计流动资金需求为10,282.59万 元，高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分。 二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充 流动资金的考虑及经济性 （一）公司目前的资产负债率水平及银行授信情况 公司一直致力于微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售，在不断加大投 资扩大主营产品真空绝热板芯材和玻璃纤维滤纸产销能力的同时，投资配套原材 料微纤维玻璃棉的生产线，从而保证公司原材料的质量和供给的及时性。 随着公司业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求也相应提高，公司除 在2015年初通过首发上市募集资金外，发展所需资金全部来自日常经营积累和 银行贷款。最近三年及一期，公司资产负债率为25.24%、27.66%、23.38%和 21.10%。 截至2015年11月30日，公司及其子公司获得银行授信的情况如下： 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已用额度 未用额度 授信日期 终止日期 1 招商银行 3,000.00 2,800.00 200.00 2015.5.15 2018.5.14 2 平安银行 3,000.00 0.00 3,000.00 2015.8.28 2016.8.27 3 建设银行 6,000.00 1,690.00 4,310.00 2015.1.30 2017.1.29 合计 12,000.00 4,490.00 7,510.00 - - 截至2015年11月30日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为12,000万 元；公司已使用的额度合计为4,490万元，未使用额度为7,510万元。 （二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、公司业务规模扩大，流动资金需求持续增加 玻璃纤维及制品制造行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。企业在 维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。公司近年来 快速发展，一方面将产业链向上延伸至原材料微纤维玻璃棉的生产和销售，一方 面扩大主营产品高效无机真空绝热板芯材和玻璃纤维滤纸的生产规模，各产品的 产能和产量均显著提升，原材料采购、职工薪酬等成本支出均需要大量流动资金 维持。2015年初，公司完成首发上市，目前前次募集资金投资项目正在按计划 投资建设中，项目建成投产后公司主营业务进一步扩展，运营资金需求将持续增 加。 截至2015年9月30日，公司货币资金账面余额为10,702.28万元，其中前次募 集资金余额2,793.56万元（不含临时补充流动资金金额），将按照其募集资金使 用计划投资于新型高效空气滤料扩建项目、年产5000吨高效节能真空绝热板芯 材产业化项目和洁净与环保技术研发测试中心建设项目，不能用作日常运营的流 动资金，可用于经营活动的流动资金实际为7,908.72万元，不足测算的2015年 -2017年流动资金需求。受人力资源成本上升、市场拓展力度加大、产品产量上 升带动原材料采购增加等因素的影响，公司需要补充流动资金来保障经营活动的 运行和持续发展。 2、银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性 尽管公司近年来发展速度较快，但整体规模仍然偏小，2015年9月30日公司 归属于母公司所有者的净资产为31,984.41万元。受限于公司规模和银行贷款条 件，公司通过银行借款的方式融资以满足补充流动资需求可行性较小。 公司目前经营所需流动资金全部来自于自身积累和银行贷款。截至2015年9 月30日，公司银行借款4,490万元，均为短期借款，无法与公司业务对流动资金 的时间需求相匹配。另一方面，目前公司取得的银行授信额度总额为12,000万元， 如果全部以短期借款的方式补充流动资金，在公司现有盈利规模和经营状况下， 公司将持续面临短期偿债压力。同时，公司现有盈利规模不大，银行借款或发行 公司债券带来的利息支出将降低公司盈利的成长性，公司经营风险增加，对股东 的回报也将形成一定的不利影响。 3、公司本次通过股权融资补充流动资金具备经济性 公司本次募集资金投资项目高比表面积电池隔膜和高效无机真空绝热板衍 生品均为微纤维玻璃棉的深加工产品。公司通过增加产品种类，覆盖更多市场领 域，拓展市场空间，并利用自身技术优势，延伸产业链，掌控微纤维玻璃棉衍生 产品的销售终端，提高产品毛利率水平，增加产品附加值。 微纤维玻璃棉作为公司主要原材料，为保障下游产品供应的及时性以及质量 的可靠性，需要根据公司主营产品生产线的建设同步扩大产量，是公司做大做强 主营业务的重要基础。 公司本次非公开发行募集资金投资项目有利于提升公司长期盈利能力，配套 相应的流动资金，符合公司持续、稳健发展的需要。从过去单一债务融资补充流 动资金拓展到股权融资与债务融资相结合的渠道获取流动资金，公司项目建设运 营与流动资金需求在期限结构的匹配上更具合理性。 同时，公司通过股权方式募集资金补充流动资金，在现有盈利规模下，能够 缓解债权融资带来的利息成本压力，便于后续进行债务融资，有利于公司未来长 久发展，提高公司股东的权益回报水平。 三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与 现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益 （一）保荐机构的核查过程 保荐机构通过与发行人董事长、财务负责人、董事会秘书进行访谈，了解公 司实际经营情况和发展规划，明确本次募集资金投资项目对公司发展的作用；取 得了本次募集资金投资项目的备案、在建项目环境影响评价文件批准书、土地使 用权证和《国有建设用地使用权出让合同》；通过互联网搜索查询公司现有主营 产品和本次募投项目产品的市场空间和政策发布，收集整理了相关政策法规，对 照公司实际情况分析公司主营业务是否符合国家产业政策、环境保护政策、土地 政策的各项规定；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和公司募集资 金管理制度；测算了公司自2014年年末起未来三年的流动资金需求；收集整理 了公司目前已经取得的银行授信合同和贷款情况；核查了公司本次发行的信息披 露文件。 （二）保荐机构核查结论 1、本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配 公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过77,770.02万元，其中10,000万 元用于补充流动资金。以公司历史实际经营数据为依据，结合其业务发展规划， 估算公司2015年至2017年主营业务收入。根据公司主要经营性资产和经营性负 债占主营业务收入的比例，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动 资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营 对流动资金的需求量。 根据测算，截至2017年，公司经营活动需占用的流动资金规模为17,181.02 万元。自2014年末开始，未来三年合计流动资金需求为10,282.59万元，高于本 次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分。 本保荐机构认为，公司本次补流金额与公司现有资产、业务规模相匹配。 2、募集资金用途信息披露是否充分合规 发行人于2015年9月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 等与本次非公开发行股票相关的议案，并于次日公告了上述议案。2015年9月23 日，发行人召开了2015年度第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于 次日公告。 发行人2015年12月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施主体的议案》、《关于调整 本次非公开发行募集资金规模及发行数量的议案》、《关于修订公司本次非公开 发行股票预案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行 性分析报告的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回 报措施的议案》，公司于次日公告了本次董事会决议。 经核查，本保荐机构认为，发行人对本次非公开发行募集资金的用途进行了 公开披露，说明了本次发行募集资金投资项目的投资方向、建设内容、投产后的 产品用途及其市场空间、与公司主营业务之间的关系，关于本次募集资金用途信 息的披露充分、合规。 3、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定 《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，“上市公司募集资金的数额和使 用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金 用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专 项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。“ 经核查，保荐机构认为，发行人募集资金投资项目高性能玻璃微纤维建设项 目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目的投资 总额分别为22,128.02万元、12,110.00万元和34,249.00万元，拟用募集资金投 入21,411.02万元、12,110.00万元和34,249.00万元。公司经测算的2015年-2017 年流动资金需求合计为10,282.59万元，高于本次募集资金补充流动资金，因此 公司募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条第一款的规定。 发行人本次募集资金投资项目已经履行了相关审批、核准及备案手续，取得 了项目备案证明、在建项目环境影响报告表批复。高性能玻璃微纤维建设项目已 经取得土地使用权证，高比表面积电池隔膜建设项目和高效无机真空绝热板衍生 品建设项目已经签订了《国有建设用地使用权出让合同》，因此公司募集资金用 途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。 发行人本次募集资金全部用于公司主营业务，未用于持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资及其直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 第三款的规定。 发行人本次投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款 的规定。 发行人募集资金制定了《募集资金管理制度》，公司将本次募集资金到位前 开立募集资金专户用于本次募集资金的存储和管理，并在募集资金到位后尽快与 保荐机构、募集资金开户银行签订募集资金三方监管协议，接受保荐机构对募集 资金的监管，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。 4、是否可能损害上市公司及中小股东的利益 公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，根据业务的发展需求和战略规 划，通过本次非公开发行募集资金，充实公司产品种类，增加产品附加值，提升 长期盈利能力，在有效延伸产业链、改善公司财务状况的同时，进一步提高公司 核心竞争能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定地发展。 经核查，本保荐机构认为，公司本次发行不存在可能损害上市公司及中小股 东利益的情形。 保荐机构就上述事项发表的意见已在本次非公开发行《保荐人尽职调查报 告》“第十节 本次募集资金投资项目调查”之“六、保荐机构核查结论”中补充 披露。 四、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 结合上述情况说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重 大投资或资产购买的情形。 （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》， 重大投资或资产购买是指：①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；②交易的成交金额 （包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元；③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；④交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 发行人于2015年9月6日召开关于本次非公开发行的董事会，自本次非公开发 行董事会决议日前六个月至今，公司实施的重大投资为公司首次公开发行股票募 集资金投资项目以及投资设立重庆纤维研究设计院股份有限公司和松下真空节 能新材料（重庆）有限公司。 1、投资首发上市募投项目 截至2015年11月30日，公司首发上市募集资金投资项目的具体情况如下： 序 号 项目名称 投资总额 (万元) 募集资金承 诺投资总额 （万元） 截止2015年11 月30日累计投 入金额（万元） 截止2015 年11月30 日投入进度 资金来源 1 新型高效空气滤料扩 建项目 9,203.19 6,400.00 521.90 8.15% 首发上市募 集资金 2 年产5000吨高效真 空绝热板建设项目 5,671.00 3,200.00 4,379.24 136.85% 3 洁净与环保技术研发 测试中心建设项目 2,835.90 810.55 538.57 66.45% 合计 17,710.09 10,410.55 5,439.71 52.25% - 根据业务发展规划以及项目具体安排，公司上述投资项目预计于2016年、 2017年陆续建成投产。 2、出资设立重庆纤维研究设计院股份有限公司 2015年9月9日，重庆纤维研究设计院股份有限公司成立，注册资本3,000万 元，公司以自有资金出资2,000万元，占重庆纤维研究设计院注册资本的比例为 66.67%。截至本答复出具日，公司出资款已经到位。 3、出资设立松下真空节能新材料（重庆）有限公司 2015年9月21日，松下真空节能新材料（重庆）有限公司成立，注册资本 128,700万日元，公司以自有资金出资63,060万日元，占松下真空节能新材料（重 庆）有限公司注册资本的比例为49%。 本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，除上述投资外，公司不存在其 他实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。 （二）请申请人结合上述情况说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买 的计划。 截至本回复出具之日，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计 划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，发行人将严格按照中 国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时地 履行信息披露义务。 （三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充 流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 公司按照首发上市招股说明书中披露的募集资金用途投资项目，利用自有资 金投资设立重庆纤维研究设计院股份有限公司和松下真空节能新材料（重庆）有 限公司。发行人将严格按照其制定的《募集资金管理办法》使用本次发行的募集 资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形。 五、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募 集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 本保荐机构与发行人董事长、财务负责人、董事会秘书进行了访谈，了解公 司的发展计划、银行授信和借款情况、前次募投项目的进展；核查了本次非公开 发行相关董事会决议日前六个月起至今公司的重大投资或资产购买或相关计划 的决策文件、前次募集资金账户的银行流水，收集整理了相关公告、付款凭证、 银行授信合同以及相关投资或购买的协议等文件；取得了重庆纤维研究设计院股 份有限公司和松下真空节能新材料（重庆）有限公司工商登记资料。 经核查，保荐机构认为，发行人上述重大投资或资产购买均通过前次募集资 金或自有资金支付，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。 保荐机构就上述事项发表的意见已在本次非公开发行《保荐人尽职调查报 告》“第十节 本次募集资金投资项目调查”之“六、保荐机构核查结论”中补充 披露。 问题5 申请人于2015年非公开发行股票募集资金13,143.00万元，截止2015年 6月30日，公司累计已使用募集资金为804.69万元。请申请人详细披露前次募 集资金使用进度及未来使用计划；若本次非公开发行股票成功，申请人将如何采 取措施以确保两次募集资金按计划使用，以保障上市公司和中小股东利益。 答复如下： 一、前次募集资金使用进度及未来使用计划 再升科技于2015年1月在上海证券交易所公开发行1,700万股A股，发行 价格7.90元/股，募集资金总额134,300,000.00元，扣除本次发行费用人民币 30,194,500.00元，募集资金净额为人民币104,105,500.00元。上述资金于2015 年1月19日全部到位。 截至2015年11月30日，前次募集资金使用情况如下： 序 号 项目名称 投资总额 (万元) 募集资金承 诺投资总额 （万元） 截止2015年11 月30日累计投 入金额（万元） 截止2015年 11月30日投 入进度 1 新型高效空气滤料扩 建项目 9,203.19 6,400.00 （未完）  |