[公告]奥瑞金：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年11月5日152304号《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下 简称“保荐机构”或“国元证券”）作为奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”或“奥瑞金”）申请非公开发行股票的保荐机构（主承销商）， 并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文 件的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对涉及本次非公开发行股票的特定 事项进行了尽职调查、审慎核查，组织奥瑞金、通力律师事务所（以下简称“发 行人律师”）对贵会的反馈意见进行了认真核查和取证，现将尽职调查后的有关 事项报告如下： 一、重点问题 问题1 本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙、嘉华成美、嘉华优选、九泰 基金拟设立的资产管理计划、民生加银拟设立的资产管理计划、建投投资、管 理团队拟设立的合伙企业。请保荐机构核查各认购对象认购能力。资管产品及 有限合伙参与认购的： 请申请人补充说明:（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法 律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； （2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3） 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4） 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资 管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方 案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合 伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。 请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司 后，是否超过200人。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 答复： 一、请申请人补充说明: (1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续, 请保荐机 构和申请人律师进行核查, 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法 律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明; (2) 资管产品或有限合伙等参与本次认购, 是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定; (3)委托人 或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排, 如无, 请补充承诺; (4)申请人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺, 不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定, 直接或间接对投资公司、资管产品及 其委托人或合伙企业及其合伙人, 提供财务资助或者补偿。 答复： （一）资管产品或有限合伙的登记和备案情况 本次非公开发行认购对象中资管产品包括:九泰基金管理有限公司(以下称 “九泰基金”)管理的九泰基金-泰增战略7号资产管理计划(以下称“泰增战略 7号资管计划”)、民生加银资产管理有限公司(以下称“民生加银”)管理的民 生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划(以下称“民加奥瑞金专项资管计划”)。 本次非公开发行认购对象中合伙企业包括:嘉华成美(天津)股权投资基金合 伙企业(有限合伙)(以下称“嘉华成美”)、嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企 业(有限合伙)(以下称“嘉华优选”)、北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)(发 行人管理团队设立的合伙企业，以下称“红麒麟”)。 就作为本次发行认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，保荐机构、发行人律师查阅了发 行人提供的上述认购对象的备案证明文件，并通过登录中国证券投资基金业协会 （简称“基金业协会”）网站进行检索查询，对上述资管产品、有限合伙企业根 据相关规定办理登记或备案手续情况进行了核查。 1、九泰基金管理的泰增战略7号资产管理计划 根据基金业协会于2015年12月14日出具的《资产管理计划备案证明》产 品编码：SE0069），以及保荐机构、发行人律师在基金业协会基金专户备案信息 公示系统的查询结果, 泰增战略7号资产管理计划已在基金业协会办理了备案 手续。 2、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划 根据基金业协会于2015年12月8日出具的《资产管理计划备案证明》（产 品编码：SD9030），以及保荐机构、发行人律师在基金业协会基金专户备案信息 公示系统的查询结果, 民加奥瑞金专项资管计划已在基金业协会办理了备案手 续。 3、嘉华成美 根据基金业协会于2014年4月17日出具的《私募投资基金备案证明》，以 及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金公示系统的查询结果，嘉华成美 已在基金业协会办理了备案手续。 根据基金业协会于2014年4月17日出具的《私募投资基金管理人登记证明》， 以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果， 嘉华成美的管理人华彬加华(天津)股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)已办 理了私募投资基金管理人登记。 4、嘉华优选 根据基金业协会于2015年6月23日出具的《私募投资基金备案证明》，以 及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金公示系统的查询结果，嘉华优选 已在基金业协会办理了备案手续。 根据基金业协会于2014年5月4日出具的《私募投资基金管理人登记证明》， 以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果， 嘉华优选的管理人加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)已办理了 私募投资基金管理人登记。 5、红麒麟 红麒麟系由发行人部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立 的有限合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在 资产由基金管理人管理的情形。因此，红麒麟不属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》规定需要办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案的情形。 经核查，作为本次发行认购对象的泰增战略7号资管计划、民加奥瑞金专项 资管计划、嘉华成美及嘉华优选已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定 办理了备案手续, 红麒麟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定需要办理私 募投资基金管理人登记或私募基金备案的情形。保荐机构及发行人律师已分别在 《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查 方式、核查结果进行了说明。 （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定 根据《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《管理办法》”)第三十七条的 规定:非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大 会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的， 应当经国务院相关部门事先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下称“《实施细则》”)第八条的规定:《管理办法》所称“发行对象不超过10名”， 是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超 过10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 经保荐机构、发行人律师核查，参与本次非公开发行的资管产品泰增战略7 号资管计划的管理人九泰基金系依法成立并有效存续的基金管理公司，具备基金 募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等业务资格；民加奥瑞金专项资 管计划的管理人民生加银系依法成立并有效存续的资产管理公司，具备特定客户 资产管理业务资格。九泰基金依法设立的泰增战略7号资管计划及民生加银依法 设立的民加奥瑞金专项资管计划可以投资中国境内依法发行的股票，且其作为本 次发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过。 经保荐机构、发行人律师核查，参与本次非公开发行的有限合伙企业包括嘉 华成美、嘉华优选、红麒麟，前述三家企业均为依法设立并有效存续的有限合伙 企业，属于《实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，具有认购本次非 公开发行股票的资格，且其作为本次非公开发行的认购对象已经发行人股东大会 审议通过。 综上，保荐机构、发行人律师认为，泰增战略7号资管计划、民加奥瑞金专 项资管计划、嘉华成美、嘉华优选及红麒麟参与本次认购，符合《上市公司证券 发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定。 (三)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排 1、九泰基金管理的泰增战略7号资管计划 根据《九泰基金-泰增战略7号资产管理计划资产管理合同》的约定，泰增 战略7号资管计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 根据九泰基金与发行人于2015年11月26日签署的《九泰基金资产管理有 限公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协 议之补充协议》的约定，相关认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结 构化安排, 不存在任何结构化融资方式。 根据泰增战略7号资管计划委托人出具的《承诺函》，委托人与泰增战略7 号资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 2、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划 根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》的约定， 民加奥瑞金专项资管计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 根据民生加银与发行人于2015年6月23日签署的《民生加银资产管理有限 公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 的约定，相关认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化 安排, 不存在任何结构化融资方式。 根据民加奥瑞金专项资管计划委托人出具的《承诺函》，民加奥瑞金专项资 管计划不存在分级收益等结构化安排。 3、嘉华成美 根据《嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的 约定，嘉华成美合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 根据嘉华成美与发行人于2015年6月23日签署的《嘉华成美(天津)股权投 资基金合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非 公开发行股票认购协议》的约定，相关认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资 结构化设计产品及结构化安排, 不存在任何结构化融资方式。 根据嘉华成美合伙人出具的《承诺函》，合伙人与嘉华成美的其他合伙人之 间不存在分级收益等结构化安排。 4、嘉华优选 根据《嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定， 嘉华优选合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 根据嘉华优选与发行人于2015年6月23日签署的《嘉华优选(天津)企业管 理咨询合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非 公开发行股票认购协议》的约定，相关认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资 结构化设计产品及结构化安排, 不存在任何结构化融资方式。 根据嘉华优选合伙人出具的《承诺函》，合伙人与嘉华优选的其他合伙人之 间不存在分级收益等结构化安排。 5、红麒麟 根据《北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)合伙协议》的约定，红麒麟合伙 人之间不存在分级收益等结构化安排。 根据红麒麟普通合伙人周原代表合伙企业与发行人于2015年6月23日签署 的《管理层拟设立有限合伙企业与奥瑞金包装股份有限公司附条件生效的非公开 发行股票认购协议》以及红麒麟与发行人于2015年11月26日签署的《北京红 麒麟投资管理中心(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的 非公开发行股票认购协议》的约定, 相关认购的最终出资不包含任何杠杆融资结 构化设计产品及结构化安排, 不存在任何结构化融资方式。 根据红麒麟合伙人出具的《承诺函》，合伙人与红麒麟的其他合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排。 综上, 保荐机构、发行人律师认为, 泰增战略7号资管计划、民加奥瑞金专 项资管计划的委托人, 以及嘉华成美、嘉华优选及红麒麟的合伙人之间不存在分 级收益等结构化安排，并已出具相关承诺。 (四)发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或问接对投资公司、资管 产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿 发行人于2015年12月14日出具《承诺函》，承诺“奥瑞金包装股份有限公 司(以下简称“本公司”)、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接 或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及 其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿”。 发行人控股股东上海原龙投资有限公司于2015年12月14日出具《承诺函》， 承诺“上海原龙投资有限公司(以下简称“本公司”)、本公司直接或间接控制的 企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法 规的规定，不会且未曾直接或间接向参与奥瑞金包装股份有限公司本次非公开发 行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供 财务资助或者补偿”。 发行人实际控制人周云杰于2015年12月14日出具《承诺函》，承诺“本人、 本人直接或间接控制的企业及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与奥瑞金包装股份有限 公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企 业及其合伙人提供财务资助或者补偿”。 综上, 保荐机构、发行人律师认为, 发行人、发行人的控股股东、实际控制 人已出具相关承诺, 承诺发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定, 直接或间接向 参与本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企 业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金 来源、与申请人的关联关系等情况；(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方 案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；(3)资管产品或有限合伙 无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；(4)在锁定期内，委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 答复: (一)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发 行人的关联关系等情况 1、九泰基金管理的泰增战略7号资管计划 根据《九泰基金-泰增战略7号资产管理计划资产管理合同》、九泰基金与发 行人签署的《九泰基金管理有限公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生 效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议的约定以及泰增战略7号资管计划 委托人出具的承诺函，泰增战略7号资管计划委托人的具体身份、人数、资产状 况、认购资金来源以及与发行人的关联关系等情况如下: 序号 委托人姓名或名称 资产状况 用于认购的资金来源 1 达孜县昆吾九鼎创业投资中心（有限合伙） 良好 合法筹集资金 2 北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙） 良好 合法筹集资金 委托人资产状况良好, 不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。委托 人应当保持资产、信誉状况良好, 当存在资产恶化情形时, 应及时通知九泰基金 及发行人。 委托人的认购资金来源合法, 不存在认购资金直接或间接来源于发行人及 其控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况, 亦不存在直接或间 接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 委托人与发行人、发行人的控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其控制 的其他企业均不存在关联关系, 与发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲 属均不存在关联关系。 2、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划 根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》、民生加 银与发行人签署的《民生加银资产管理有限公司与奥瑞金包装股份有限公司签署 之附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议的约定以及民加奥瑞金 专项资管计划委托人出具的承诺函，民加奥瑞金专项资管计划委托人的具体身份、 人数、资产状况、认购资金来源以及与发行人的关联关系等情况如下: 序号 委托人姓名或名称 资产状况 用于认购的资金来源 1 民加资本投资管理有限公司 良好 自有资金或合法筹集资金 委托人资产状况良好, 不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。委托 人应当保持资产、信誉状况良好, 当存在资产恶化情形时, 应及时通知民生加银 及发行人。 委托人的认购资金来源合法, 不存在认购资金直接或间接来源于发行人及 其控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况, 亦不存在直接或间 接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 委托人与发行人、发行人的控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其控制 的其他企业均不存在关联关系, 与发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲 属均不存在关联关系。 3、嘉华成美 根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》、嘉华 成美与发行人签署的《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)与奥瑞 金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协 议的约定以及嘉华成美合伙人出具的承诺函，嘉华成美合伙人的具体身份、人数、 资产状况、认购资金来源以及与发行人的关联关系等情况如下: 序号 合伙人姓名或名称 身份(普通合伙人或 有限合伙人) 资产状况 用于认购的资金 来源 1 华彬加华（天津）股权投资基金管理 合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 2 华彬投资（中国）有限公司 有限合伙人 良好 自有资金 合伙人资产状况良好, 不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。合伙 人应当保持资产、信誉状况良好, 当存在资产恶化情形时, 应及时通知嘉华成美 及发行人。 合伙人的认购资金来源合法, 不存在认购资金直接或间接来源于发行人及 其控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况, 亦不存在直接或间 接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 合伙人与发行人、发行人的控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其控制 的其他企业均不存在关联关系, 与发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲 属均不存在关联关系。 4、嘉华优选 根据《嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》、嘉华 优选与发行人签署的《嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与奥瑞 金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协 议的约定以及嘉华优选合伙人出具的承诺函，嘉华优选合伙人的具体身份、人数、 资产状况、认购资金来源以及与发行人的关联关系等情况如下: 序号 合伙人姓名或名称 身份(普通合伙人或 有限合伙人) 资产状况 用于认购的资 金来源 1 加华裕丰(天津)股权投资 管理合伙企业(有限合伙) 普通合伙人 良好 自有资金 2 合兴(天津)股权投资基金 合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 良好 合法募集资金 3 蔚然(天津)股权投资基金 合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 良好 合法募集资金 4 嘉华锦添(天津)股权投资 合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 良好 合法募集资金 5 宋向前 有限合伙人 良好 自有资金 合伙人资产状况良好, 不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。合伙 人应当保持资产、信誉状况良好, 当存在资产恶化情形时, 应及时通知嘉华优选 及发行人。 合伙人的认购资金来源合法, 不存在认购资金直接或间接来源于发行人及 其控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况, 亦不存在直接或间 接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 合伙人与发行人、发行人的控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其控制 的其他企业均不存在关联关系, 与发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲 属均不存在关联关系。 5、红麒麟 根据《北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)合伙协议》、红麒麟与发行人签 署的《北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附 条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议的约定以及红麒麟合伙人出 具的承诺函, 红麒麟合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源以及与 发行人的关联关系等情况如下: 序号 合伙人姓 名或名称 身份 资产状况 用于认购的资金 来源 与发行人的关联关系 1 周原 普通合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 副董事长、发行人实 际控制人周云杰之子 2 沈陶 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 董事、总经理 3 王冬 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 董事、副总经理兼财 务总监 4 陈玉飞 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 副总经理 5 高树军 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 副总经理兼董事会秘 书 6 章良德 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 骨干人员 7 吴多全 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 副总经理 8 马斌云 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 监事 9 陈中革 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 监事会主席 10 陈颖 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 骨干人员 11 张文彬 有限合伙人 良好 自有资金或合法 筹集资金 骨干人员 合伙人资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。合伙 人应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知红麒麟及 发行人。 合伙人的认购资金来源合法, 除发行人董事、监事、高级管理人员及发行人 关联方因作为合伙企业合伙人所缴纳对合伙企业出资外，不存在认购资金直接或 间接来源于发行人及其控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况， 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 (二)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或 有限合伙资金募集到位 1、九泰基金管理的泰增战略7号资管计划 根据《九泰基金-泰增战略7号资产管理计划资产管理合同》中委托人承诺 函,资产管理计划用于参与本次发行的认购资金，应于本次发行获得中国证监会 核准后, 且发行方案在中国证监会备案前全部募集到位。委托人将于本次发行获 得中国证监会核准后, 且发行方案在中国证监会备案前, 及时、足额将其用于投 资资产管理计划的全部认购资金缴付至九泰基金指定的账户内。 根据九泰基金与发行人于2015年11月26日签署的《九泰基金资产管理有 限公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协 议之补充协议》的约定，九泰基金应在发行人非公开发行股票获得中国证监会核 准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。 2、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划 根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》的约定, 资产管理计划用于参与本次发行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核 准后，且发行方案在中国证监会备案前全部募集到位。委托人应当于本次发行获 得中国证监会核准后, 且发行方案在中国证监会备案前, 及时、足额将其用于投 资资产管理计划的全部认购资金缴付至资产管理计划管理人指定的账户内。 根据民生加银与发行人于2015年11月26日签署的《民生加银资产管理有 限公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协 议之补充协议》的约定，资产管理计划应在发行人非公开发行股票获得中国证监 会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。 3、嘉华成美 根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定, 嘉华成美用于参与本次发行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核准后， 且发行方案在中国证监会备案前全部募集到位。嘉华成美合伙人应当于本次发行 获得中国证监会核准后, 且发行方案在中国证监会备案前, 及时、足额缴纳出资。 根据嘉华成美与发行人于2015年11月26日签署的《嘉华成美(天津)股权 投资基金合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的 非公开发行股票认购协议之补充协议》的约定，嘉华成美应在发行人非公开发行 股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。 4、嘉华优选 根据《嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定, 嘉华优选合伙人用于参与本次发行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会 核准后，且发行方案在中国证监会备案前全部募集到位。嘉华优选合伙人应当于 本次发行获得中国证监会核准后, 且发行方案在中国证监会备案前, 及时、足额 缴纳出资。 根据嘉华优选与发行人于2015年11月26日签署的《嘉华优选(天津)企业 管理咨询合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的 非公开发行股票认购协议之补充协议》的约定，嘉华优选应在发行人非公开发行 股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。 5、红麒麟 根据《北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)合伙协议》的约定，红麒麟用于 参与本次发行的认购资金,将于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在 中国证监会备案前全部募集到位。合伙人将于本次发行获得中国证监会核准后, 且发行方案在中国证监会备案前,及时、足额缴纳出资。 根据红麒麟与发行人于2015年11月26日签署的《北京红麒麟投资管理中 心(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票 认购协议之补充协议》的约定，红麒麟应在发行人非公开发行获得中国证监会核 准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。 (三)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 1、九泰基金管理的泰增战略7号资管计划 根据《九泰基金-泰增战略7号资产管理计划资产管理合同》中委托人承诺 函, 委托人将于本次发行获得中国证监会核准后,且发行方案在中国证监会备案 前, 及时、足额将委托人用于投资资产管理计划的全部认购资金缴付至资产管理 人指定的账户内。若委托人不能按时足额缴纳出资, 从而导致本计划不能按时足 额向发行人出资而遭受损失的, 则委托人将承担赔偿本计划资产管理人或本计 划因此而受到的全部损失的责任。 根据九泰基金与发行人于2015年6月23日签署的《九泰基金资产管理有限 公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 的约定，九泰基金不可撤销地同意按照认购协议的约定认购本次非公开发行的股 份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且九泰基金收到发 行人发出的认股款缴纳通知(以下称“缴款通知”)时，按缴款通知要求以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户，验 资完毕后，扣除相关发行费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。同时，《九 泰基金资产管理有限公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公 开发行股票认购协议》约定相应违约责任，违约责任的主要条款如下: 该协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补 救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一 方原因造成该协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根 据守约方要求，(1)继续履行该协议约定的义务；或(2)及时采取补救措施以保证 该协议继续履行；或(3)向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损 失(包括因守约方其履行该协议而产生的全部费用)作为违约赔偿金。 如认购方自身原因导致迟延支付股份认购款，发行人可要求认购方按银行同 期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响 发行人在该协议项下的其他合法权利。 2、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划 根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》的约定, 委托财产相关账户开立完毕后, 资产委托人应及时将初始委托财产足额划拨至 托管账户。同时, 《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》 约定, 资产管理人、资产托管人、资产委托人在实现各自权利、履行各自义务的 过程中, 违反法律法规规定或者本合同约定, 应当承担违约责任；给委托财产或 资产管理合同其他当事人造成的直接损失, 应当分别对各自的行为依法承担赔 偿责任。 根据民生加银与发行人于2015年6月23日签署的《民生加银资产管理有限 公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 的约定，民生加银不可撤销地同意按照认购协议的约定认购本次非公开发行的股 份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且民生加银收到发 行人发出的认股款缴纳通知(以下称“缴款通知”)时，按缴款通知要求以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户，验 资完毕后，扣除相关发行费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。同时，《民 生加银资产管理有限公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公 开发行股票认购协议》约定相应违约责任，违约责任的主要条款如下: 该协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补 救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一 方原因造成该协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根 据守约方要求，（1）继续履行该协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以 保证该协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部 实际损失(包括因守约方其履行该协议而产生的全部费用)作为违约赔偿金。 如认购方自身原因导致迟延支付股份认购款，发行人可要求认购方按银行同 期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响 发行人在该协议项下的其他合法权利。 3、嘉华成美 根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定, 嘉华成美合伙人应当于本次发行获得中国证监会核准后, 且发行方案在中国证 监会备案前，及时、足额缴纳出资。普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有 限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每一 期出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第三十日(如遇法定节假 日则提前到此前最近的工作日)为针对该有限合伙人的付款日，该有限合伙人应 于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限 合伙账户。若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工 作日的, 普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本合伙协议，从而 成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责 任: （1）自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限 合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知， 自此通知发出之日起十五个工作日内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支 付本款规定的违约金。 （2）若违约合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则 普通合伙人可考虑再次给予违约合伙人一个月的宽限期，自上述十五个工作日届 满之日起开始计算。若违约合伙人在一个月的宽限期内缴付了出资，则除前款规 定的逾期付款违约金之外，对宽限期内的延付期间，违约合伙人应就逾期缴付的 金额支付每日千分之一的逾期付款违约金。 （3）在违约合伙人按照上述第（1）项和第（2）项的约定缴付出资和违约 金后，视为其已经对其他合伙人承担了违约责任。 （4）若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，或普通合 伙人决定不给予违约合伙人宽限期的，普通合伙人有权单方决定如下事项: 1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本合伙协议 项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代 表该违约合伙人的投资决策委员会成员(如有)应被视为自动去职。 2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额在守约合伙人之间 按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出 资承诺。 3)不拘于前文所述是否给予宽限期等规定，自违约合伙人发生违约行为之日 起，当有限合伙进行现金分配时，普通合伙人有权将可分配的现金按变更后有限 合伙人实缴出资额比例进行分配。 根据嘉华成美与发行人于2015年6月23日签署的《嘉华成美(天津)股权投 资基金合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非 公开发行股票认购协议》的约定，嘉华成美不可撤销地同意按照认购协议的约定 认购本次非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监 会核准且嘉华成美收到发行人发出的认股款缴纳通知(以下称“缴款通知”)时， 按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人(主承销商)为本 次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入发行人募集资 金专项存储账户。同时，《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)与 奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定相 应违约责任，违约责任的主要条款如下: 该协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补 救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一 方原因造成该协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根 据守约方要求，（1）继续履行该协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以 保证该协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部 实际损失(包括因守约方其履行该协议而产生的全部费用)作为违约赔偿金。 如认购方自身原因导致迟延支付股份认购款，发行人可要求认购方按银行同 期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响 发行人在该协议项下的其他合法权利。 4、嘉华优选 根据《嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定, 普通合伙人根据投资项目进展要求缴付出资款时，应向每一名有限合伙人发出缴 付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言, 该 等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第十日(如遇法定节假日则提前到此前最 近的工作日)为针对该有限合伙人的付款日, 该有限合伙人应于付款日或之前按 照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙账户。若任何有 限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作日的，普通合伙人 可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本合伙协议，从而成为一名“违约合伙 人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任: （1）自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限 合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知， 自此通知发出之日起十五个工作日内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并向 普通合伙人支付本款规定的违约金。 （2）若违约合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则 普通合伙人可考虑再次给予违约合伙人一个月的宽限期，自上述十五个工作日届 满之日起开始计算。若违约合伙人在一个月的宽限期内缴付了出资，则除前款规 定的逾期付款违约金之外，对宽限期内的延付期间，违约合伙人应就逾期缴付的 金额支付每日千分之一的逾期付款违约金。 （3）在违约合伙人按照上述第（1）项和第（2）项的约定缴付出资和违约 金后，视为其已经对其他合伙人承担了违约责任。 （4）若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，或普通合 伙人决定不给予违约合伙人宽限期的，普通合伙人有权单方决定如下事项: 1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本合伙协议 项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代 表该违约合伙人的投资决策委员会成员(如有)应被视为自动去职。 2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额在守约合伙人之间 按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出 资承诺。 3)不拘于前文所述是否给予宽限期等规定，自违约合伙人发生违约行为之日 起，当有限合伙进行现金分配时，普通合伙人有权将可分配的现金按变更后有限 合伙人实缴出资额比例进行分配。 根据嘉华优选与发行人于2015年6月23日签署的《嘉华优选(天津)企业管 理咨询合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非 公开发行股票认购协议》的约定，嘉华优选不可撤销地同意按照认购协议的约定 认购本次非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监 会核准且嘉华优选收到发行人发出的认股款缴纳通知(以下称“缴款通知”)时， 按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人(主承销商)为本 次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入发行人募集资 金专项存储账户。同时，《嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与 奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定相 应违约责任，违约责任的主要条款如下： 该协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补 救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一 方原因造成该协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根 据守约方要求，（1）继续履行该协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以 保证该协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部 实际损失(包括因守约方其履行该协议而产生的全部费用)作为违约赔偿金。 如认购方自身原因导致迟延支付股份认购款，发行人可要求认购方按银行同 期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响 发行人在该协议项下的其他合法权利。 5、红麒麟 根据《北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)合伙协议》的约定, 合伙人将于 本次发行获得中国证监会核准后, 且发行方案在中国证监会备案前, 及时、足额 缴纳出资。如任一合伙人未按时足额缴纳出资给合伙企业造成损失的, 其应承担 相应的赔偿责任。 根据红麒麟普通合伙人周原代表合伙企业与发行人于2015年6月23日签署 的《管理层拟设立有限合伙企业与奥瑞金包装股份有限公司附条件生效的非公开 发行股票认购协议》以及红麒麟与发行人于2015年11月26日签署的《北京红 麒麟投资管理中心(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的 非公开发行股票认购协议》的约定，红麒麟不可撤销地同意按照认购协议的约定 认购本次非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监 会核准且红麒麟收到发行人发出的认股款缴纳通知(以下称“缴款通知”)时，按 缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人(主承销商)为本次 发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入发行人募集资金 专项存储账户。同时，《北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)与奥瑞金包装股份 有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定相应违约责任，违 约责任的主要条款如下: 该协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补 救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一 方原因造成该协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根 据守约方要求，（1）继续履行该协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以 保证该协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部 实际损失(包括因守约方其履行该协议而产生的全部费用)作为违约赔偿金。 如认购方自身原因导致迟延支付股份认购款，发行人可要求认购方按银行同 期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响 发行人在该协议项下的其他合法权利。 (四)在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 1、九泰基金管理的泰增战略7号资管计划 根据《九泰基金-泰增战略7号资产管理计划资产管理合同》中委托人承诺 函，泰增战略7号资管计划认购的发行人本次非公开发行的股票，自发行结束之 日起36个月内不得转让。在上述锁定期内，委托人承诺将不转让所持有的产品 份额。 根据泰增战略7号资管计划委托人出具的《承诺函》，泰增战略7号资管计 划认购的发行人本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。 在锁定期内，委托人承诺将不转让所持有的产品份额。 2、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划 根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》的约定， 资产管理计划认购的发行人本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月 内不得转让。在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。 根据民加奥瑞金专项资管计划委托人出具的《承诺函》，民加奥瑞金专项资 管计划认购的发行人本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得 转让。在锁定期内，委托人将不转让持有的产品份额。 3、嘉华成美 根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定, 嘉华成美认购的发行人本次非公开发行的股票, 自发行结束之日起36个月内不 得转让。在锁定期内, 合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出有限合伙企业。 根据嘉华成美合伙人出具的《承诺函》，嘉华成美认购的发行人本次非公开 发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期内，合伙人将不 转让持有的合伙份额或退出嘉华成美。 4、嘉华优选 根据《嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定, 嘉华优选认购的发行人本次非公开发行的股票, 自发行结束之日起36个月内不 得转让。在锁定期内, 合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出有限合伙企业。 根据嘉华优选合伙人出具的《承诺函》，嘉华优选认购的发行人本次非公开 发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期内，合伙人将不 转让持有的合伙份额或退出嘉华优选。 5、红麒麟 根据《北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)合伙协议》的约定, 红麒麟投资 认购发行人非公开发行的股票, 自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定 期内, 合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出有限合伙企业。 根据红麒麟合伙人出具的《承诺函》，红麒麟认购的发行人本次非公开发行 的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期内，合伙人将不转让 持有的合伙份额或退出红麒麟。 三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线 交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司 收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大 权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙 企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或 合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。 答复: (一)委托人和合伙人与发行人是否存在关联关系 1、泰增战略7号资管计划、民加奥瑞金专项资管计划的委托人，嘉华成美、 嘉华优选的合伙人已分别出具《承诺函》，该等委托人及合伙人与发行人、发行 人的控股股东上海原龙投资有限公司、实际控制人周云杰及其控制的其他企业均 不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关 联关系。 2、根据北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)合伙协议及发行人的确认，红 麒麟系由发行人部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立的有限 合伙企业，与发行人存在关联关系。具体关联关系情况如下: 序号 合伙人姓名或名称 身份 与发行人的关联关系 1 周原 普通合伙人 副董事长、发行人实际控制人周云 杰之子 2 沈陶 有限合伙人 董事、总经理 3 王冬 有限合伙人 董事、副总经理兼财务总监 4 陈玉飞 有限合伙人 副总经理 5 高树军 有限合伙人 副总经理兼董事会秘书 6 章良德 有限合伙人 骨干人员 7 吴多全 有限合伙人 副总经理 8 马斌云 有限合伙人 监事 9 陈中革 有限合伙人 监事会主席 10 陈颖 有限合伙人 骨干人员 11 张文彬 有限合伙人 骨干人员 (二)存在关联关系的认购对象合伙协议相关约定 经保荐机构、发行人律师核查，《北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)合伙 协议》已约定:“合伙人承诺将遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、 深圳证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持 股变动管理规则等相关规定的，履行相关义务；依照《上市公司收购管理办法》 第八十三条等有关法规和奥瑞金包装股份有限公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与有限合伙企业认定为 一致行动人，将合伙人直接持有的奥瑞金包装股份有限公司股票数量与有限合伙 企业持有的奥瑞金包装股份有限公司股票数量合并计算。普通合伙人应当提醒、 督促与奥瑞金包装股份有限公司存在关联关系的有限合伙人履行上述义务。若合 伙人违反上述承诺，该合伙人应承担全部法律责任，由此给奥瑞金包装股份有限 公司造成损失的，该合伙人应承担全部赔偿责任”。 (三)关联交易审批程序和信息披露义务 发行人部分董事、监事和高级管理人员系红麒麟的合伙人，红麒麟参与本次 非公开发行认购构成关联交易。 经保荐机构、发行人律师核查，发行人第二届董事会2015年第四次会议审 议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购 协议的议案》及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案，在对 上述议案进行表决时，关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬已回 避表决。 经保荐机构、发行人律师核查，发行人2015年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非 公开发行股票预案的议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议的 议案》以及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案，在对上述 议案进行表决时，关联股东已回避表决。 经保荐机构、发行人律师核查，发行人第二届董事会2015年第九次会议审 议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关 于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准附条件生效的非 公开发行股票认购协议之补充协议的议案》及《关于本次非公开发行股票构成关 联交易的议案》等议案，在对上述议案进行表决时，关联董事周云杰、周原、沈 陶、赵宇晖、魏琼、王冬已回避表决。 经保荐机构、发行人律师核查，发行人2015年第四次临时股东大会审议通 过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于修 订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准附条件生效的非公开 发行股票认购协议之补充协议的议案》及《关于本次非公开发行股票构成关联交 易的议案》等议案，在对上述议案进行表决时，关联股东已回避表决。 上述第二届董事会2015年第四次会议、2015年第一次临时股东大会、第二 届董事会2015年第九次会议及2015年第四次临时股东大会决议内容已经进行了 公告，本次非公开发行预案，红麒麟相关合伙协议、附条件生效的非公开发行股 票认购协议及其补充协议也进行了披露，履行了相应的信息披露义务。 综上，经保荐机构、发行人律师核查，红麒麟参与本次非公开发行认购构成 关联交易，相关议案已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程 序，公司本次非公开发行预案，红麒麟相关合伙协议、附条件生效的非公开发行 股票认购协议及其补充协议，履行了信息披露义务，有效保障了公司中小股东的 知情权和决策权。 四、请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份 公司后，是否超过200人。 答复: 本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，涉及人数具体如 下： 认购对象 涉及投资者数量 备注 九泰基金管理的 泰增战略7号资 管计划 7 泰增战略7号资管计划委托人为： （1）达孜县昆吾九鼎创业投资中心（有限合伙），最 终穿透至北京惠通九鼎投资有限公司、拉萨昆吾九鼎 产业投资管理有限公司，共2名投资者； （2）北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙），最终 穿透至北京中恒九鼎投资有限公司、广西铁投发展基 金管理有限公司、广西铁路投资（集团）有限公司、 中江国际信托股份有限公司、北京惠通九鼎投资有限 公司、苏州昆吾九鼎投资管理有限公司，共6名投资 者。 以上追溯至有限公司的情况存在重复，剔除重复情况 后，涉及7名投资者。 民生加银管理的 民加奥瑞金专项 资管计划 1 民加奥瑞金专项资管计划委托人为民加资本投资管理 有限公司，共1名投资者。 嘉华成美 4 嘉华成美合伙人为： （1）普通合伙人华彬加华(天津)股权投资基金管理合 伙企业(有限合伙)，最终穿透至宋向前、朱慧峰、费 晓暄，共3名投资者； （2）有限合伙人华彬投资(中国)有限公司，共1名投 资者。 嘉华优选 8 嘉华优选合伙人为： （1）普通合伙人加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企 业(有限合伙)，最终穿透至宋向前、朱慧峰，共2名 投资者； （2）有限合伙人合兴(天津)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)，最终穿透至加加食品集团股份有限公司、 宋向前、朱慧峰，共3名投资者； （3）有限合伙人蔚然(天津)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)，最终穿透至洽洽食品股份有限公司、合 肥华泰集团股份有限公司、宋向前、陈奇、苏文俊、 朱慧峰，共6名投资者； （4）有限合伙人嘉华锦添(天津)股权投资合伙企业 (有限合伙)，最终穿透至中国东方资产管理公司、宋 向前、朱慧峰，共3名投资者； （5）有限合伙人宋向前，共1名投资者。 以上追溯至自然人的情况存在重复，剔除重复情况后， 涉及8名投资者。 红麒麟 11 红麒麟的普通合伙人为周原，有限合伙人为沈陶、王 冬、陈玉飞、高树军、吴多全、马斌云、陈中革、章 良德、陈颖、张文彬，共11名投资者。 上海原龙 1 上海原龙系有限责任公司。 建投投资 1 建投投资系有限责任公司。 合 计 33 - 注：嘉华成美、嘉华优选存在2名投资者（宋向前、朱慧峰）重复的情况，合计数未予 剔除。 公司本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，共33人， 未超过200人。 五、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构 和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维 护公司及其中小股东权益发表明确意见。请保荐机构核查各认购对象认购能力。 答复: 发行人已经公开披露了泰增战略7号资管计划、民加奥瑞金专项资管计划的 资产管理合同，嘉华成美、嘉华优选及红麒麟的合伙协议以及相关主体出具的承 诺文件。 经保荐机构、发行人律师核查，泰增战略7号资管计划、民加奥瑞金专项资 管计划、嘉华成美、嘉华优选及红麒麟参与认购发行人本次非公开发行股票的行 为、相关各方签署的本次非公开发行股份认购协议及其补充协议、认购对象相关 合伙协议、资产管理合同以及相关主体出具的承诺文件符合相关法律法规的规定, 能够有效维护发行人及其中小股东权益。 经核查各认购对象公开信息、合伙协议或资管合同、签署的认购协议及补充 协议、签署的相关承诺函、财务状况等资料，保荐机构认为各认购对象具有认购 本次非公开发行股票的能力。 问题2 公司控股股东参与本次认购。请保荐机构核查控股股东及其关联方从定价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如 是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 答复： 公司于2015年6月23日召开第二届董事会2015年第四次会议，就公司2015 年度非公开发行相关事项作出决议，董事会决议公告日为定价基准日。 经核查公司控股股东上海原龙及其关联方出具的情况说明、承诺函以及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》，上海原龙及其关联方中持有奥瑞金股份的有：上海原龙、北京二十 一兄弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限 公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟 商贸有限公司，上述相关股东自定价基准日前六个月至2015年11月20日不存 在减持公司股票情况，至本次发行完成后六个月内无减持计划。 上海原龙、北京二十一兄弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、 北京原龙京联咨询有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有 限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司于2015年11月20日分别出具《承诺函》， 内容如下： “本公司作为奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）的股东，自 奥瑞金本次非公开发行股票的定价基准日前六个月（2014年12月23日）至本 承诺出具日，不存在减持奥瑞金股份行为。 本公司承诺：自本承诺函出具日至奥瑞金本次非公开发行股票完成后六个月 内，不通过二级市场减持奥瑞金股份，若本公司未履行上述承诺，则减持股份所 得收益归奥瑞金所有。” 发行人已将上述承诺公开披露。 综上，保荐机构认为：控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内不存在减持情况，也不存在减持计划。 问题3 申请人股票自2015年5月14日起停牌，直至6月24日才予复牌，本次非 公开发行定价基准日为2015年6月24日。请申请人补充说明本次发行价格是 否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。请保荐机构和律师核 查。 答复： 一、公司本次非公开发行已经依法履行相关程序 1、关于本次非公开发行信息披露的合法性说明 公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序情况具体如下： 2015年5月14日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公告主要内 容为：“公司正在筹划重大事项，因该事项尚在讨论中，存在不确定性，为保证 公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交 易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月14日开市起停牌。待有 关事项确定后，公司将及时按照规定披露相关公告并申请复牌。” 停牌期间，公司每5个交易日发布一次《关于重大事项停牌的进展公告》， 披露相关事项的进展。 2015年6月23日，公司召开了第二届董事会2015年第四次会议，逐项审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非 公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 等议案。公司股票自2015年6月24日起复牌，并发布了董事会决议等相关公告。 2015年7月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。 2015年8月5日，公司发布了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会 受理的公告》。 2015年11月7日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书>的公告》。 在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行 的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息 披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。 2、本次发行价格的确定已经依法履行相关程序 公司本次非公开发行的发行价格系按照《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以本次非公开发行股票方案的董 事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%而确定，符合法律法规的相 关规定。 本次非公开发行股票方案已经独立董事审议，认为公司发行方案切实可行、 程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体 股东的利益，没有损害中小股东的利益。 公司关于本次非公开发行股票的董事会、股东大会依法作出批准本次发行的 决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过 程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司2015 年度非公开发行股票 方案的议案》等议案的表决结果进行了单独统计，获得出席会议的持股5%以下 的中小投资者的审议通过。 二、本次发行价格能够切实体现市场价格 公司股票自2015年5月14日起停牌，于2015年6月24日复牌。2015年5 月14日，深证成指收盘指数为15,024.47、中小板指收盘指数为9,706.71，至 本次非公开发行定价基准日2015年6月24日，深证成指收盘指数为16,312.31、 中小板指收盘指数为10,585.61。自上市公司停牌起至本次非公开发行定价基准 日深证成指上涨幅度为8.57%、中小板指上涨幅度为9.05%。 公司本次非公开发行定价基准日的深证成指、中小板指的指数点位与公司停 牌时的点位相差较小，本次发行价格能够切实体现市场价格，定价未损害投资者 的合法权益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项“严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 三、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司本次非公开发行定价基准日的深 证成指、中小板指的指数点位与公司停牌时的点位相差较小，本次发行价格能够 切实体现市场价格。本次非公开发行价格的确定已履行董事会、股东大会等法定 程序，定价未损害投资者的合法权益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第(七)项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 问题4 根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过250,000 万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金，具体用途 为包括补充营运资金、偿还银行贷款、在建项目流动资金需求、全球范围内行 业整合的资金需求等。 请申请人： （1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及 应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占 用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据； （2）提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金额、借款起 止时间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同 意函；本次偿还银行贷款前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产 负债率水平的比较；并要求申请人列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会 行业分类、WIND 行业分类等)，在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行 剔除，应说明合理性； （3）请结合目前的资产负债率水平、货币资金余额、及银行授信情况，说 明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性； （4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施 或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成 情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资 产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资 金补充流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资或资产购买的情形。上述重 大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券 交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构： （1）对上述事项逐一进行核查； （2）结合上述事项的核查过程和结论，说明募集资金用途信息披露是否真 实、准确、完整；本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，偿还 银行贷款金额是否与实际需求相符； （3）说明申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还贷款 以用于支付股权收购款或实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情形； （4）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 答复： 一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应 收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据； 公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将主要用于补充发行人未 来三年日常经营所需的营运资金缺口。在发行人业务保持正常发展的情况下，未 来三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。 经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选 取应付账款、预收账款及应付票据。营运资金=经营性流动资产－经营性流动负 债。 （一）营业收入测算及测算依据 报告期内公司营业收入增长情况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 545,463.13 466,842.50 359,822.24 同比增长率 16.84% 29.74% 23.43% 复合增长率 23.12% 公司本次选择29.74%作为预测未来三年营业收入的增长率，主要系公司核 心业务板块均保持良好发展势头，相关情况如下： 1、三片罐饮料罐业务增长情况 公司的业务收入主要来源于三片罐饮料罐产品的销售收入，公司三片罐饮料 罐业务的核心客户为红牛等公司，红牛是国内知名的高端功能饮料，其品牌影响 力、功能饮料市场分额均处于国内领先地位。随着我国国民经济的发展，居民收 入水平不断提升，居民消费升级趋势仍将十分明显，从而带动食品、饮料消费需 求快速增长。公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，响应核心客户 的快速增长，公司用首发募集资金投资了佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目、 北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目、江苏宜兴三片饮料罐生产线项目等，从 而大幅度增加了公司三片罐饮料罐产能。 2012年2月10日，公司与红牛签订了《战略合作协议》，协议有效期为10 年。双方约定，红牛应优先向公司采购饮料罐，并尽量保持采购量每年均有一定 比例的增长；公司应优先为红牛提供配套产能，优先保证红牛的用罐需求。 红牛采取了稳健的区域推进型销售策略，早期重点开拓的是广东及其周边区 域，取得了较好的销售业绩；然后继续北上将重点开拓地区放在了江苏、山东、 河南、湖北一带，为红牛业绩带来了爆发式增长。未来红牛将重点开拓西北、西 南、东北、华北地区。 近年来，红牛在巩固现有市场的同时，也在稳步开拓新兴市场，公司近年跟 随红牛布局投资建设了多个生产基地，随着红牛新兴市场开拓步伐的推进，公司 未来相关收入仍将保持较快增长。 2、三片罐食品罐业务增长情况 2014年7月，公司与福建康之味食品工业有限公司签订战略合作协议，双 方建立战略合作伙伴关系。公司在福建省漳州地区实施异型罐生产线项目，并提 供异型罐产品设计、包装、检测及生产管理等相关服务。为此，公司在福建设立 了漳州奥瑞金包装有限公司，目前漳州奥瑞金已经建设完成并投产，产能正在稳 步提升。 2014年7月，公司与黑龙江飞鹤乳业有限公司签订了采购合同，为进一步 拓展奶粉罐市场，优化客户结构，增强公司综合竞争力，拓展三片罐食品罐业务 市场打下了坚实基础。为此，公司在黑龙江设立了奥瑞金（甘南）包装有限公司， 目前甘南奥瑞金已经建设完成并投产，产能也在稳步提升之中。 随着上述三片罐食品罐项目的推进，公司相关收入也将稳步提升。 3、二片罐饮料罐业务增长情况 2012年以前，由于公司资金实力的限制，公司将有限的资金和产能优先投 入到核心优势客户的产品需求上。近年来，公司在巩固三片罐市场地位的同时， 大力发展二片罐市场，公司分别与浙江加多宝、广东加多宝签订了长期采购意向 协议，并投资建设了浙江上虞、广东肇庆年产7亿只二片罐项目。随着上述项目 的顺利实施，报告期内，公司二片罐饮料罐业务收入增长迅速，复合增长率达到 120%以上。 虽然公司二片罐业务整体毛利率低于三片罐业务，但二片罐业务市场空间更 为广阔。像可口可乐、百事可乐、青岛啤酒、雪花啤酒等罐装产品均为二片罐产 品。公司秉承“综合包装解决方案提供商”的发展战略，将大力发展二片罐业务。 近几年，广西地区啤酒、饮料等消费量保持快速增长，啤酒罐化率逐年提高。 目前，广西地区啤酒、饮料的金属包装主要来自于广东地区，运输成本相对较高， 且不利于供货的及时响应，金属包装市场具有很大的开拓空间。2014年3月， 公司与燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司签订了《战略合作协议》，协议有效 期为2015年1月1日至2019年12月31日。公司在广西成立了广西奥瑞金享源 包装科技有限公司，投资建设了规划年产能为8亿只二片罐项目。 广西奥瑞金项目的实施将为今后双方的进一步合作打造良好的基础。同时， 有利于公司开拓西南市场新客户，扩大业务规模，优化公司二片罐业务布局，完 善公司全国性业务网络，提升公司综合竞争实力。目前该项目已基本建设完工并 投产。 为满足山东青岛及周边以青岛啤酒为主的客户对二片罐的需求，提高公司产 品的市场占有率，同时充分考虑产品的运输成本因素，公司与青岛啤酒股份有限 公司签订了《战略合作协议》，协议有效期为2015年1月1日至2019年12月 31日。公司在山东设立了山东奥瑞金包装有限公司，投资建设规划年产能预计 为9亿只二片罐项目。 该项目能够为公司带来多方面的现实和潜在的经济效益。其一，山东地区是 二片罐用量大省，青岛地区是青岛啤酒的总部所在地，也是青岛啤酒二片罐用量 最大和增长较快的区域，公司已经与青岛啤酒签署了相关战略合作协议。通过本 项目的实施，公司可以进一步巩固与青岛啤酒的战略合作关系，并拓展周边其他 客户；其二，项目的实施可以在北方地区首次增加二片罐业务基地，优化公司二 片罐业务布局，使公司初步具备较完善的全国性业务网络，显著提升公司在中国 二片罐市场的竞争力。 目前该项目建设完工进度为81%，预计投产日期为2016年1月。 陕西是青岛啤酒在西北地区的重要市场，易拉罐啤酒销量逐年提升，为满足 青岛啤酒在该地区对易拉罐的采购需求，继公司山东青岛二片罐项目之后，公司 与青岛啤酒再次签署了战略合作协议。根据协议并经公司董事会审议通过，公司 在陕西设立了陕西奥瑞金包装有限公司，投资建设规划年产能为9亿只二片罐项 目。 该项目的实施，有利于进一步巩固公司与青岛啤酒的战略合作关系，并为公 司在全国范围内与青岛啤酒开展合作奠定了良好基础。同时，能够满足陕西地区 以及周边以青岛啤酒为主的客户对二片罐的需求，有利于公司开拓西北市场，填 补区域市场空白，完善公司全国性业务网络，进一步提升公司在二片罐市场的竞 争力。通过贴近式服务，缩短供货半径，形成竞争优势，进一步争取可口可乐、 健力宝、雪花啤酒、黄河啤酒等潜在客户，扩大公司市场份额。 目前该项目处于前期土建阶段，预计投产日期为2016年8月。 综上，公司已与加多宝、青岛啤酒和燕京啤酒的签订了明确的战略合作协议， 相关项目也在建设之中，基于对现有加多宝业务和未来青岛啤酒、燕京啤酒业务 的合理预测，公司2015年-2017年二片罐饮料罐业务将快速增长。 4、灌装业务增长情况 2014年10月28日公司第二届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于 全资子公司收购灌装业务暨关联交易的议案》。奥瑞金全资子公司北京奥瑞金包 装容器有限公司以自有资金收购公司控股股东上海原龙投资有限公司旗下灌装 业务。通过本次收购，公司介入饮料灌装业务，助力公司客户品牌和渠道建设， 扩大公司与灌装业务的客户在金属包装领域的合作规模和空间，增加公司与客户 的粘性，使得灌装业务与包装业务形成协同效应。 为强化公司在饮料灌装服务领域的竞争优势，优化公司客户结构，强化公司 综合包装解决方案提供能力，2015年7月9日公司第二届董事会2015年第五次 会议审议通过了《关于在湖北咸宁实施饮料灌装生产线项目的议案》。公司通过 全资子公司湖北奥瑞金饮料工业有限公司在湖北咸宁实施饮料灌装生产线项目， 项目总投资不超过人民币38,628.47万元，灌装线的规划年产能7.3亿罐。 包装业务与饮料灌装业务协同发展，是公司商业运营模式创新的重要举措， 通过开展饮料灌装业务，将提升公司为客户提供从包装设计、包装制作到灌装的 整体服务能力，增强公司综合竞争力，符合公司“综合包装解决方案提供商”的 战略定位。本项目有利于公司不断完善灌装业务在国内的生产布局，符合公司“综 合包装解决方案提供商”的战略目标。本项目生产线可以满足公司功能性饮料、 植物蛋白饮料、碳酸饮料、咖啡等潜在客户的产品灌装需求，使公司具备更为完 善的产业链和业务配套能力，从而提升公司一体化的服务能力，为客户提供更优 质、专业的产品和服务。 目前该项目已完成选址工作，项目建设进度约为37.2%，预计投产日期为 2016年6月。 5、铝瓶罐和纤体罐业务发展情况 为强化公司在高端金属包装领域的竞争优势，丰富产品类型，完善公司产品 和客户结构，提升盈利能力，公司设立湖北奥瑞金包装有限公司并在湖北咸宁实 施新型包装生产线项目，项目计划生产铝瓶罐和纤体罐，项目总投资不超过人民 币96,556万元，铝瓶罐和纤体罐的规划年产能分别为3亿罐和7亿罐。为实施 该项目，公司从环宇制罐株式会社、东乡（香港）实业有限公司引进了先进的铝 瓶罐生产技术。 铝瓶罐和纤体罐是近年来全球高端食品饮料开始广泛采用的包装罐型，符合 中国市场优质客户实施差异化、高端化产品发展方向。通过该项目的实施，公司 可以强化在高端金属包装领域和饮料灌装服务领域的竞争优势，完善公司产品和 客户结构，增加公司收入，提升盈利能力。 目前该项目已完成选址工作，项目建设进度约为23.4%，预计投产日期为 2016年6月。 6、二维码赋码业务发展情况 2014年10月，奥瑞金及其全资子公司北京香芮包装技术服务有限公司与红 牛维他命饮料有限公司签订了《红牛二维码项目赋码服务协议》，就运用二维码 实现产品防伪追溯、营销管理、促销优化及针对消费者的创新应用等需求进行合 作。公司将为红牛提供包括罐底和包装箱赋码等硬件、技术与软件咨询服务，利 用互联网思维与技术，搭建创新营销与追溯平台，提升红牛的综合管理体系能力， 最终提升产品价值，促进其业务发展，从而有效推进奥瑞金与红牛深度战略合作 关系，持续稳定提升公司经营业绩。 目前，公司红牛产品生产线已全面实现二维码产品的正常生产。通过对产品 罐底、包装箱的赋码，实现一罐一码、一箱一码，为客户提供产品追溯、促销支 持、信息收集、微服务等功能服务。终端消费者通过扫描红牛产品罐底、包装箱 的赋码，了解红牛及其产品信息，并参与线上线下活动。上述功能的实现为客户 的生产和市场管理起到了显著的提升作用。 作为公司开拓智能包装领域的起始项目，未来公司将根据市场需求做好产品 发布工作，并按计划进一步丰富、提升物流管理、精准营销等创新功能，通过不 断为客户提升产品价值和品牌价值，强化公司综合包装解决方案的提供能力。 综上，公司以红牛为主要客户的三片罐业务随着红牛新兴市场开拓步伐的推 进，三片罐业务收入仍将保持较快增长。近年来，公司在巩固三片罐市场地位的 同时，大力发展二片罐市场，报告期内，公司以加多宝为主要客户的二片罐业务 收入增长迅速。当前，公司在二片罐业务领域已与青岛啤酒、燕京啤酒签订了明 确的战略合作协议，相关配套生产基地也在加紧建设之中，基于对现有加多宝业 务和未来青岛啤酒、燕京啤酒业务的合理预测，未来二片罐业务将成为公司另一 快速增长点。公司正在布局铝瓶罐和纤体罐等高端金属包装领域，完善公司产品 和客户结构，增加公司收入，提升盈利能力。同时，公司商业模式外延取得重要 进展，相继成立了包装设计公司、收购灌装业务、与核心客户开展二维码项目合 作，通过上述举措，公司具备了向客户提供品牌策划、包装设计与制造、灌装服 务及信息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案的能力。公司已由传统的金 属包装制造商转向全新的综合包装解决方案提供商，为公司拓展生存和发展空间 打下了良好基础。公司各业务板块发展势头良好，本次补充流动资金测算以 29.74%作为公司未来三年营业收入的复合增长率符合公司的经营状况。 （二）本次补充流动资金的测算过程 报告期内，公司经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付 账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 /2014年末 比例 2013年度 /2013年末 比例 2012年度 /2012年末 比例 营业收入 545,463.13 466,842.50 359,822.24 应收票据 10,408.21 1.91% 5,739.46 1.23% 11,450.18 3.18% 应收账款 110,159.05 20.20% 110,662.25 23.70% 89,080.24 24.76% 预付款项 27,754.23 5.09% 16,825.23 3.60% 12,252.47 3.41% 存货 63,598.51 11.66% 52,895.95 11.33% 50,486.79 14.03% 各项经营性流动资产合计 211,920.00 38.85% 186,122.88 39.87% 163,269.67 45.38% 应付票据 - - - - - - 应付账款 49,902.94 9.15% 56,237.11 12.05% 65,146.24 18.11% 预收款项 1,167.46 0.21% 1,159.52 0.25% 1,565.88 0.44% 各项经营性流动负债合计 51,070.40 9.36% 57,396.62 12.29% 66,712.12 18.54% 营运资金（经营性流动资产 －经营性流动负债） 160,849.59 29.49% 128,726.26 27.57% 96,557.55 26.83% 报告期内，公司经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付 账款、预收账款及应付票据)及存货科目所形成的营运资金占营业收入的比例分 别为26.83%、27.57%和29.49%，略成上升趋势，主要系公司业务稳步发展，营（未完）  |