[公告]北京银行：非公开发行优先股挂牌转让公告
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2015－058 北京银行股份有限公司 非公开发行优先股挂牌转让公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 . 重要内容提示： 优先股代码：360018 优先股简称：北银优1 每股面值：人民币壹佰元 发行价格：人民币壹佰元 本次挂牌总股数：0.49亿股 挂牌日（转让起始日）：2016年1月4日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2015年11月30日，本行收到中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优 先股的批复》（证监许可[2015]2720号），核准本行非公开发行不超 过0.49亿股优先股。 （二）本次发行优先股的主要条款 1 面值 壹佰元人民币 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量和规模 本次非公开发行0.49亿股的优先股，募集金额49亿元人民币 4 发行对象 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法 规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优 先股的发行对象累计不得超过二百人。 5 发行方式 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会北京 监管局批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次 发行。首次发行不少于本次优先股总发行数量的百分之五十，自中国 证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会 核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率 外，其他条款相同，每次发行无需另行获得本行已发行优先股股东的 批准。 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 是 9 股息支付方式 本行以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一 次的付息方式，计息起始日为本行本次优先股发行的缴款截止日，即 2015年12月11日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一 计息年度。 本次优先股派息日为每年的12月11日。如该日为法定节假日或休息 日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约 定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息 日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法 规承担。 10 票面股息率的确 定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整 一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付股息。 首个股息率调整期的股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国 家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价 方式确定为4.50%。本次发行的优先股票面股息率不得高于本行本次 发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为 发行期首日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公 司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期 收益率曲线（目前在中国债券信息网www.chinabond.com.cn公布）中， 待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（即2.95%，四舍五入 计算到0.01%）。固定溢价以本次发行确定的票面股息率4.50%扣除首 期基准利率2.95%后确定为1.55%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当 期基准利率为基准利率调整日（发行首日每满五年的当日，即12月8 日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中央国债登记结算有 限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率 国债到期收益率曲线中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均 值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期限为5年的国债到期收 益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投 资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 11 股息发放条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、 提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向 优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。 优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权全部或 部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。本行可以自 由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的 宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其 他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行 决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 （3）本行董事会已获得股东大会授权，在股东大会审议通过的框架和 原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部或部分优先股股息。 若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。自股东大会 决议通过次日起，直至恢复全额支付优先股股息之前，本行将不会向 普通股股东分配利润。 12 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即当本行核心一级资本充 足率降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为 本行A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复至5.125%以 上； （2）当本行发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部 转为本行A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情 形的较早发生者：i、中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无 法生存；ii、相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支 持，本行将无法生存。 在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事 宜需报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相 关规定履行信息披露义务。 2、强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日 起至优先股全部赎回或转股之日止。 3、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即 2014年12月10日）前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价， 即9.13元/股。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股 利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条 款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或 配股等情况使本行普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价 格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本 率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本 行普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新 股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整 后有效的强制转股价格。 本行出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的 调整，并按照规定进行相应信息披露。 由于发行人2014年度利润分配方案（每10股派送2.5元，并派送红 股2股）已于2015年7月17日实施完毕，本次发行的优先股强制转 股价格相应调整，调整后的强制转股价格为7.61元/股。 当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行 股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本 行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股 股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关 强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行 调整。 4、强制转股比例及确定原则 当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会 根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先 股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转 股，其中转股数量的计算公式为： Q=V0/P 其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票 面总金额；P为已发行的优先股对应的强制转股价格。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的 有关规定。 优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分， 本行将按照有关规定进行处理，如无相关规定，将以去尾法取一股的 整数倍。 在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。 5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施 强制转股的优先股转股而增加的本行普通股享有与原普通股同等的权 益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有 同等权益。 13 回购安排 1、赎回选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为本行所有，本行行使赎回权应以取 得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回 售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有 在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者 （2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本 要求。 本行有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部 或部分赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎 回或转股之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权 最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加 当期已宣告且尚未支付的股息。 14 评级安排 经上海新世纪综合评定，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳 定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 16 转让安排 本次发行的优先股将在上交所指定的交易平台进行交易转让，转让环 节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。 17 表决权恢复的安 排 1、表决权恢复条款 在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会 计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支 付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Pn 为本次发行董事会决议公告日（即2014年12月10日）前二十个交易 日本行A股普通股股票交易均价（即9.13元/股）进行除权调整后有 效的模拟转股价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通 股表决权份额不足为一股的余额部分，本行将按照有关规定进行处理， 如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股 利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条 款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或 配股等情况使本行普通股股份发生变化时，本行将对模拟转股价格进 行相应的调整。具体调整办法与“（七）强制转股条款”对强制转股价 格的调整机制相一致。 由于发行人2014年度利润分配方案（每10股派送2.5元，并派送红 股2股）已于2015年7月17日实施完毕，本次发行的优先股模拟转 股价格相应调整，调整后的模拟转股价格为7.61元/股。 2、恢复条款的解除 当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股 股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章 程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股 东的表决权可以重新恢复。 18 募集资金用途 经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后， 全部用于补充其他一级资本。 19 其他特别条款的 说明 无 （三）本次优先股发行结果 本次发行优先股的发行对象共10名，符合《上市公司证券发行 管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试 点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规 的规定。本次发行对象的基本情况如下： 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年是否 存在关联交易 1 博时基金管理有限公司 基金 30,000 否 否 2 广东粤财信托有限公司 其他 30,000 否 否 3 中国平安人寿保险股份有限公司 保险 50,000 否 否 4 新华都特种电气股份有限公司 其他 10,000 否 否 5 中邮创业基金管理股份有限公司 基金 50,000 否 否 6 中国平安财产保险股份有限公司 保险 100,000 否 否 7 中银国际证券有限责任公司 证券 49,000 否 否 8 中粮信托有限责任公司 其他 100,000 否 否 9 中银基金管理有限公司 基金 33,000 否 否 10 德邦基金管理有限公司 基金 38,000 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月 15日出具的《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实 收情况验资报告》（安永华明[2015]验字第60839667_A02号），截至 2015年12月14日止，发行人优先股募集资金专户已收到本次发行 募集资金总额人民币4,900,000,000元，上述募集资金在扣除发行费 用后，募集资金净额为人民币4,871,880,000元，全部计入其他权益 工具。所有募集资金均以人民币形式汇入。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理证券登记手续情况 本次非公开发行优先股已于2015年12月17日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优 先股的批复》（证监许可[2015]2720号）、《北京银行股份有限公司非 公开发行优先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式， 发行优先股的数量为0.49亿股，按票面金额（面值）人民币100元 发行，票面股息率为4.50%，发行对象为10名符合《优先股试点管 理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月 15日出具的《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实 收情况验资报告》，截至2015年12月14日止，本行优先股募集资金 专户已收到本次非公开发行优先股募集资金人民币4,900,000,000 元，本行本次发行所募集的资金已全部到位。 本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点 的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务 试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌 转让的条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所（上证函〔2015〕2593号）同意，本行非公 开发行优先股将于2016年1月4日起在上海证券交易所综合业务平 台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：北银优1 2、证券代码：360018 3、本次挂牌股票数量（万股）： 4,900 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所 优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。 投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关 的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本 次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其 投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股 转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不 予确认。 四、保荐机构及其意见 本行聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次发行的保 荐机构。保荐机构认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优 先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优 先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本次 发行的专项法律顾问。金杜就本行本次在境内非公开发行0.49亿股 优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，金杜认为， 本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办 法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 北京银行股份有限公司董事会 2015年12月28日 中财网
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