[收购]中国医药：拟收购上海新兴医药股份有限公司部分股权涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书
中国医药健康产业股份有限公司拟收购 上海新兴医药股份有限公司部分股权涉及的 上海新兴医药股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书 中天和资产【2015】评字第 90027 号 2015 年 12 月 10 日 目 录 注册资产评估师声明 ................................................. 1 资产评估报告书摘要 ................................................. 2 资产评估报告书 ..................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ... 4 二、 评估目的 .................................................... 9 三、 评估对象与范围 ............................................. 10 四、 价值类型及其定义 ........................................... 13 五、 评估基准日 ................................................. 13 六、 评估依据 ................................................... 14 七、 评估方法 ................................................... 16 八、 评估程序实施过程和情况 ..................................... 25 九、 评估假设 ................................................... 26 十、 评估结论 ................................................... 28 十一、 特别事项说明 ........................................... 29 十二、 评估报告使用限制说明 ................................... 31 十三、 评估报告日 ............................................. 32 十四、 签字盖章 ............................................... 32 评估报告附件 ...................................................... 33 注册资产评估师声明 1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2. 评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的 统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和 相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评 估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕 疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经 验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对 象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形 式的保证。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 6. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 中国医药健康产业股份有限公司拟收购 上海新兴医药股份有限公司部分股权涉及的 上海新兴医药股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书摘要 中天和资产【2015】评字第90027号 北京中天和资产评估有限公司接受中国医药健康产业股份有限公司（以下简称： 中国医药）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益 法和市场法，按照必要的评估程序，对中国医药拟收购上海新兴医药股份有限公司部 分股权涉及的上海新兴医药股份有限公司（以下简称：新兴医药）股东全部权益于评 估基准日的市场价值进行了评估。 评估目的是根据《中国医药健康产业股份有限公司总裁办公会会议纪要》“通药 办纪字[2015]84 号”，中国医药拟收购新兴医药部分股权涉及的新兴医药股东全部权 益于评估基准日的市场价值进行评估，为相关各方经济行为提供价值参考依据。 评估对象是新兴医药股东全部权益价值，具体评估范围为新兴医药于评估基准日 的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。 本次评估的价值类型选用市场价值。 本项目评估基准日为2015年9月30日。 本项目使用的评估基本方法为收益法和市场法。 本项目评估结论： 1. 收益法评估初步结果 新兴医药在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）25,012.93 万元，评估价值 36,606.74 万元，增值额 11,593.81 万元，增值率 46.35%。 2. 市场法评估初步结果 新兴医药在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）25,012.93 万元，评估价值 38,700.25 万元，增值额 13,687.32 万元，增值率 54.72%。 3. 最终评估结论 本项目收益法评估初步结果比市场法评估初步结果少2,093.51万元，差异比率为 5.72%。 两种评估方法结果差异的原因主要是：收益法是将企业作为独立获利能力的主 体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖 于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响；市场法类比对象、类 比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评 估结果易随着资本市场价格的变化波动。由于新兴医药成立时间较早，药品研发成果 相对成熟，历史年度利润较为稳定，收益法所依赖的未来盈利预测可靠程度相对较高; 经分析比较，市场法评估结果易随着资本市场价格的变化波动，选取的类比对象、类 比因素直接来源于市场及公开信息，信息中包含了投资者对成长率和风险的预期。 因此，根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法 的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以收益法评估的初步价值结论作为最终评 估结果，即：上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值的评估价值为36,606.74 万元。 评估机构提示报告使用者关注特别事项可能对评估结论产生的影响。 评估报告书使用有效期为一年，即2015年9月30日至2016年9月29日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 中国医药健康产业股份有限公司拟收购 上海新兴医药股份有限公司部分股权涉及的 上海新兴医药股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书 中天和资产【2015】评字第 90027 号 中国医药健康产业股份有限公司： 北京中天和资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对中国医药拟 收购新兴医药部分股权涉及的新兴医药股东全部权益于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概 况 本评估项目委托方为中国医药，被评估单位为新兴医药，业务约定书约定的其他 评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及国家有关部门等可依据国家 法律、法规明确规定的评估报告使用者。 (一) 委托方概况 名 称：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”） 营业执照注册号：911100001000265317 注册地址：北京市东城区光明中街 18 号 经济性质：股份有限公司（上市、国有控股） 法定代表人：张本智 注册资金：101251.34 万元 成立日期：1997 年 5 月 8 日 经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、 生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗 器械 III、II 类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械； 注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪 器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医 器械；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；医用 X 射线附属设备及部件；医用高能射 线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试 剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备 及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医 用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II 类：显微 外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产 科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非 实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需 的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）；进出口业务；经营国际招标采购业 务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发； 承包国（境）外各类工程境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、 豆类、薯类、饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） (二) 被评估单位概况 1. 基本情况 名 称：上海新兴医药股份有限公司 营业执照注册号：310000000003207 注册地址：上海市浦东新区南洋泾路 518 号 经济性质：股份有限公司（非上市） 法定代表人：王朝龙 注册资金： 人民币 16400 万元 成立日期： 1989 年 4 月 22 日 经营范围：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务，卫 生敷料，化学原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品，皮革制品， 仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材料，血液制品， 房地产开发、经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 本企业包括本企业控股的成员企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2. 历史沿革 新兴医药前身为中国人民解放军总后勤部上海新兴血液制品研究所，始创于 1986年，原厂区为浦西闵行区吴中路。 1994年与新兴集团下属企业上海新兴医药保健品科技开发中心合并。 2000年8月，由新兴集团总公司发起改制为国企控股的股份有限公司，厂区迁址 新建于浦东新区南洋泾路，注册资本1.64亿元人民币。 经过上述股权变更，新兴医药截止本次评估基准日股本结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比率（%） 1 中国新兴（集团）总公司 8,500.00 51.83 2 广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司 4,000.00 24.39 3 上海西漕联合工贸公司 1,900.00 11.58 4 自然人股东 1,000.00 6.10 5 深圳市冠力投资有限公司 1,000.00 6.10 合 计 16,400.00 100.00 3. 企业近年经营管理及财务状况 (1)企业经营状况 新兴医药系国家血液制品定点生产企业，主要从事血液制品的生产和销售，是一 个集科研、生产、销售为一体的高科技外向型生物医药企业。 公司先后被国家科技部认定为国家重点高新技术企业、国家人事部批准设立博士 后科研工作站、上海市高新技术企业、上海市科技产业化"三上"企业、上海市优秀工 业企业、上海市企业技术中心、上海市生物医药行业优秀创新型企业等。 1999 年，公司投资 1.7 亿元，按生物药品生产 GMP 标准设计，建成占地 35 亩、 国内一流、亚洲先进的血液制品生产基地，并于同年获得了国家食品药品监督管理局 GMP 认证，成为国内首批获得该认证的血液制品企业。 公司一直将新产品、新技术的研制和开发视为企业发展的第一推动力，目前，公 司已自主研发出十个系列，30 个规格产品，血液制品产品的种类和数量在全行业中 名列前茅。主要产品包括：人血白蛋白、人免疫球蛋白（包括静注、肌注、特异性免 疫球蛋白共六个系列）、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、人纤维蛋白粘合剂等。 公司专门设置了自己的科研机构，拥有一支高素质的人才队伍。2003 年经国家 人事部批准，公司设立的博士后工作站更为科研开发提供了强有力的人才保障。雄厚 的科研实力为企业的科研工作带来了丰硕的成果。目前，已有 6 个研发项目获得上海 市高新技术成果转化项目称号、近 20 项专利获得国家知识产权局授权或受理、多项 商标获得国家知识产权局商标局批准。 (2)企业组织架构 新兴医药采用董事会领导下的董事长负责制。公司设 8 个职能部门和 2 家全资子 公司。组织机构图如下： (3)企业对外投资 新兴医药截止评估基准日设有 2 家全资子公司。 序号 被投资单位名称 投资日期 注册资金 （万元） 持股比例 1 怀化新兴原料血浆有限公司 2006 年 11 月 1,384.0539 100.00% 2 余干新兴单采血浆有限公司 2007 年 6 月 1,012.2576 100.00% 1）怀化新兴原料血浆有限公司基本情况 企业名称：怀化新兴原料血浆有限公司 注册地址：中方县泸阳镇金塘村 注册资本：1384.0539 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：连有刚 营业执照注册号：431200000008985 经营范围：采血供应血浆（有限期至 2016 年 5 月 1 日止，采浆范围以许可证核 定为准）。 成立日期：2006 年 12 月 13 日 2) 余干新兴单采血浆有限公司基本情况 企业名称：余干新兴单采血浆有限公司 注册地址：江西省上饶市余干县余干玉婷镇城北开发区 注册资本：1,012.2576 万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：曹美君 营业执照注册号：361127110000165 经营范围：采集原料血浆、乙肝特免血浆、狂犬特免血浆（单采血浆许可证有限 期至 2016 年 9 月 1 日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期：2009 年 4 月 7 日 (4)企业前两年和评估基准日简要财务数据： 新兴医药 2013 年度会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计， 并出具了“大华审字[2014]003012 号”标准无保留意见审计报告；2014 年度和评估 基准日 2015 年 9 月 30 日的会计报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）予 以审计，并出具了“勤信审字[2015]第 11637 号 ”标准无保留意见审计报告。 公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表： 资产负债及财务状况简表（母公司单体口径） 金额单位：人民币万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 资产总额 28,167.70 26,171.90 29,124.87 负债总额 6,880.28 2,012.08 3,841.31 净资产 21,287.42 24,159.82 25,283.56 营业收入 10,860.04 13,677.48 11,034.60 营业成本 6,063.38 7,926.75 5,879.76 营业利润 2,309.31 2,873.57 3,114.68 利润总额 2,231.57 3,262.16 1,558.43 净利润 1,667.24 2,831.70 1,123.74 资产负债及财务状况简表（合并口径） 金额单位：人民币万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 资产总额 27,849.64 25,850.05 28,908.84 负债总额 6,820.30 1,951.38 3,895.91 净资产 21,029.34 23,898.67 25,012.93 营业收入 10,860.04 13,677.48 11,034.60 营业成本 5,861.98 7,735.35 5,751.65 营业利润 2,313.37 2,875.36 3,123.55 利润总额 2,232.23 3,263.65 1,553.85 净利润 1,654.77 2,828.63 1,114.27 4. 主要会计政策 执行财政部 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。 5. 主要税项 税 种 具体税率情况 增值税 应税收入按3%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 营业税 按应税收入的5%计缴。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。 新兴医药 2014 年 10 月 23 日取得高新技术企业，有效期三年，享受 15%的所得 税税率优惠。 (三) 委托方与被评估单位之间的关系 委托方中国医药拟收购被评估单位新兴医药部分股权。 (四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关方及 国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。 二、 评估目的 评估目的是根据《中国医药健康产业股份有限公司总裁办公会会议纪要》“通药 办纪字[2015]84 号”，中国医药拟收购新兴医药部分股权，为此需对新兴医药全部权 益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。 三、 评估对象与范围 （一）评估对象 本评估项目的评估对象是新兴医药股东全部权益价值。 （二）评估范围 本评估项目的评估范围为新兴医药于评估基准日的全部资产和负债，并且由新兴 医药提供的清单载明： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 13,453.30 非流动资产 15,671.57 其中：可供出售金融资产 15.00 长期股权投资 2,996.31 固定资产 12,371.54 在建工程 无形资产 递延所得税资产 288.72 资产总计 29,124.87 流动负债 2,237.40 非流动负债 1,603.91 负债合计 3,841.31 净资产（股东全部权益） 25,283.56 以上数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计，并出具了“勤 信审字[2015]第 11637 号”标准无保留意见的审计报告。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 具体评估范围与对象请见本报告所附的《资产评估明细表》。 1. 委估主要资产及负债情况 纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产及流动负债。 （1）流动资产包括现金、银行存款、其他货币资金、应收账款、预付账款、其 他应收款和存货。 1）货币资金账面价值 5,078.87 万元，占流动资产的 37.75%，占资产总额的 17.44%，为现金、银行存款和其他货币资金。 2）应收账款余额为 3,052.69 万元，已提取坏账准备 1,265.87 万元，账面净值 1,786.83 万元，占流动资产的 13.28%，占资产总额的 6.14%。应收账款为产品销售 款等，账龄部分为 5 年以上，已全部计提坏账准备，其余应收款主要为一年以内。 3）预付账款余额为 220.81 万元，占全部流动资产的 1.64%，占资产总额的 0.76%。 预付账款为预付货款、电费等，账龄主要为一年以内。 4）其他应收款余额为 684.99 万元，已提取坏账准备 658.96 万元，账面净值 26.03 万元，占流动资产的 0.19%，占资产总额的 0.09%。其他应收款为职工借款、房租押 金、职工四金和收购浆站押金等，账龄部分为 5 年以上，已全部计提坏账准备，其余 应收款主要为一年以内。 5）存货余额 6,340.76 万元，占流动资产的 47.13%，占资产总额的 21.77%，具 体包括在途物资、原材料、库存商品和自制半成品。在途物资为原料血浆；原材料为 原料血浆、试剂、包装材料等生产过程中需要的材料；库存商品为人血白蛋白、人凝 血酶原复合物等直接销售；自制半成品为原料血浆、辅料、制造费用等。 （2）非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和递延所得 税资产等。 1）可供出售金融资产账面价值 15.00 万元，占非流动资产的 0.10%，占资产总 额的 0.05%，为新兴医药持有的对上海亿安医药有限公司 3%股权投资余额。 2）长期股权投资账面价值为 2,996.31 万元，占非流动资产的 19.12%，占资产 总额的 10.29%。长期股权投资为对全资子公司怀化新兴原料血浆有限公司和余干新 兴单采血浆有限公司的投资。 3）固定资产账面原值 25,331.66 万元，账面净值 12,371.54 万元，占非流动资 产的 78.94%，占资产总额的 42.48%。包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和 电子设备。具体包括： ①新兴医药的房屋建（构）筑物以自建方式取得，建成于 2000 年至 2008 年，房 屋建（构）筑物位于浦东新区南洋泾路 518 号，其中房屋建筑物共计 9 项，构筑物共 计 5 项。 房屋建筑物主要包括生产楼、药库、灭菌锅炉房等，建筑面积合计 15,176.00 平方米，账面原值 10,477.60 万元，账面净值 6,859.28 万元。房屋的结构主要为框 架结构、砖混结构和钢结构，上述房屋建筑物均未办理房屋所有权证，根据被评估单 位出具的情况说明，产权不存在纠纷；上述房屋建筑物目前使用状况良好，可以满足 日常经营需要。 构筑物及其他辅助设施账面原值 15.82 万元，账面净值 4.63 万元，主要为围墙、 旗杆及平台、花棚和垃圾房等。 ②机器设备类固定资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。 机器设备 560 项，账面原值 13,173.37 万元，账面净值 4,934.17 万元，主要为 血液制品自动控制处理系统、纯水系统、自动灌装系统、真空冷冻干燥机、冻干机、 等，购置于 1991 年至 2014 年，目前处于正常运行状态，可以满足日常经营需要。 车辆 6 辆，账面原值 261.18 万元，账面净值 108.90 万元，主要包括奔驰车 WDBNG67J24、奥迪轿车 FV7201TFCVTG、丰田普瑞维亚 JTEGD54M877 等公务用车，购 置于 2003 年至 2015 年。车辆行驶证齐全，均正常使用。 电子设备 744 项，账面原值 1,403.69 万元，账面净值 464.56 万元，主要为电脑、 打印机、复印机、空调等，购置于 1991 年-2015 年,均正常使用，可以满足日常经营 需要。 4）递延所得税资产 288.72 万元，占非流动资产的 1.84%，占资产总额的 0.99%。 为企业按照期末坏账准备余额，采用目前适用所得税率计提的递延所得税。 （3）负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和预计 负债等。 1）短期借款账面余额 1,200.00 万元，占流动负债的 53.63%，占负债总额的 31.24%。为企业分别由农业银行和交通银行等 1 年期信用借款。 2）应付账款账面余额 152.43 万元，占流动负债的 6.81%，占负债总额的 3.97%。 为应付货款等。 3）预收账款账面余额 115.86 万元，占流动负债的 5.18%，占负债总额的 3.02%。 为预收销售产品款等。 4）应交税费账面余额 250.02 万元，占流动负债的 11.17%，占负债总额的 6.51%。 为应交城市维护建设税、企业所得税、增值税等。 5）其他应付款账面余额 519.09 万元，占流动负债的 23.20%，占负债总额的 13.51%。为应付借款、保证金、房租押金和集团服务费等。 6）预计负债 1,603.91 万元，占非流动负债的 100.00%，占负债总额的 41.75%。 为与东方物产（集团）有限公司融资互保形成的预计负债。 2. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 新兴医药申报评估的账外无形资产共计 45 项，包括 30 项药品批号、11 项专利 和 4 项商标，主要为企业日常产品生产研发项目中形成，由于其相关成本未能明确划 分，均在企业日常产品成本及研发项目支出中结转，由此形成上述无形资产的原始支 出未能单独在企业账面予以反映。账外技术类无形资产具体构成情况如下： 按产权状况划分 项目 发明专利 已授权 6 已受理 5 合 计 11 3. 企业申报的表外资产的类型、数量 被评估单位截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日除上述申报账面未记录的无形资产外， 无其他可辨认的表外资产。 4. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 新兴医药未引用其他机构报告的内容。 四、 价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业 持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的股东全部权益价值。 五、 评估基准日 本评估项目资产评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。 基准日是根据经济行为文件，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的， 评估基准日对评估结果没有重大影响，能较为准确地反映相关资产的最新状况，并尽 可能地与相关经济行为的实现日接近等原则，确定资产评估基准日。 六、 评估依据 本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估 依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。 (一) 经济行为依据 《中国医药健康产业股份有限公司总裁办公会会议纪要》“通药办纪字[2015]84 号”。 (二) 法律、法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订)； 2. 《中国人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议修订）； 3. 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)； 4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第二十九次会议通过）； 5. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第 五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)； 6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次 常务会议通过）； 7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号； 8. 《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）； 9. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。 (三) 资产评估准则依据 1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）； 2. 《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）； 3. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）； 6. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）； 9. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2007]217 号）； 10. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）； 11. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）； 12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）； 13. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）。 14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 15. 《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227 号； 16. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 17. 《房地产估价规范》（GB/T 50291—1999）； 18. 《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）。 (四) 权属依据 1. 委估房屋所有权证； 2. 委估土地使用权证； 3. 委估车辆行驶证； 4. 专利权等相关权属证明； 5. 部分设备购置合同及发票； 6. 子公司股权证明（如投资协议、验资报告等）； 7. 其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨付证 明（凭证）等资料。 (五) 取价依据 1. 评估基准日 2015 年 9 月 30 日执行的金融机构存贷款基准利率； 2. 近年来财政部发行的国债利率； 3. 中国银行公布评估基准日人民币汇率； 4. 使用同花顺 iFinD 采集的同类上市公司财务指标及风险指标等数据； 5. 四部委联合发布 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》； 6. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令（第 294 号）； 7. 机械工业信息研究院 2015 年版《机电产品报价手册》； 8. 新兴医药提供的记账凭证、发票等； 9. 新兴医药 2013 年至 2015 年 9 月审计报告； 10. 新兴医药的会计报表等财务资料； 11. 新兴医药未来经营期的盈利预测； 12. 各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料； 13. 其他参考依据。 七、 评估方法 企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业 价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产 评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 收益法：是将企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整 体预期盈利能力。新兴医药的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服 务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。 市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、 股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正 后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。 市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程 直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的价值基础上确定评估对象价 值的评估方法。 资产基础法是从资产的成本角度出发，对资产负债表上所有单项资产及负债， 用市场价值调整历史成本的一种方法。资产基础法在整体价值评估时容易忽略各项 资产综合的获利能力，特别是无法对资产负债表的表外资产如非专利技术、销售网 络、人力资源等价值进行估计，其为投资定价提供的参考性较弱。 根据本次评估目的委托方拟收购被评估单位的股权，在经济行为实施后，并不 影响企业的持续经营和既定的获利模式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备 持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化，因此具备采用收益法评估的基本条件。 被评估单位是从事生物医药的研发与生产的企业，在A股市场上，与评估对象同 行业，即生物制药上市公司已有数十家。尽管各企业规模、产品等因素存在着一定 的差异，但通过科学合理的选择相关比较参数，可以较好地量化评估对象与可比公 司间的差异。因此，此次评估具备了运用市场法的条件。 综上所述，本次采用收益法和市场法对新兴医药于评估基准日的股东全部权益 价值进行评估。 （一） 收益法评估情况 1. 收益法简介 收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估 资产价值的一种资产评估方法。评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范 围、评估对象的权属性质和价值属性核实无误的基础上，针对本次评估所服务的经 济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、 采用现金流折现方法（DCF）估算新兴医药的股东全部权益价值。 2. 应用收益法评估资产必须具备的前提条件是： （1）企业的资产评估范围产权明确； （2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； （3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量； （4）企业预期获利年限可以预测。 3. 基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的 基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按 照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上 基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值， 并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。本次评 估的具体思路是： （1）对纳入合并财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋 势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； （2）将纳入合并财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑 的诸如基准日存在的货币资金，预付账款、长期股权投资、递延所得税资产等与生产 经营无关的资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其 价值； （3）由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和，得出评估对象的 企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。 4. 收益法的公式 本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金 流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。 E = B . D 式中：E－被评估企业的股东全部权益价值； D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值： = + Σ i B P C 式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值； P－被评估企业的经营性资产价值： n n n i i i r r R r R P (1 ) (1 ) 1 1 + + + = + = Σ 式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)； r－折现率； n－评估对象的未来预测期。 5. 收益法的主要参数 （1）收益预测，评估人员审核了新兴医药以前年度经营情况，对企业提出的经 营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内 及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措 施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会 计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的 经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算了未 来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考虑 了企业未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口 径，并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。 （2）收益期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采 用永续年限，具体预测期间自 2015 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 （3）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业 自由净现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。 WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd 其中：WACC：加权平均资本成本率； Ke：权益资本成本率； Kd：债务资本成本率； D/E ：被评估企业的债务价值与权益价值比率； T：企业所得税率。 权益资本成本率 Ke 的计算采用资本资产定价模型(CAPM)： Ke＝Rf＋β×RPm＋A 其中：Ke：权益资本成本率； Rf：无风险报酬率； β：企业风险系数； RPm：市场风险溢价； A：个别风险调整系数。 （4）企业的资产、财务分析和调整情况。 2012 年至 2015 年 1-9 月新兴医药其他业务收入主要为房地产租金收入，因对外 出租房屋非主营业务收入，作为非经营性资产加回，所以预测基数对出租房屋建筑物 的相应收入、成本及费用等进行了调整。 （5）溢余性或非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产，是指不对盈利预 测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现 金流且可独立评估的资产。新兴医药可以单独估算资产具体包括货币资金、其他应收 款（应收房屋租金）、可供出售金融资产、固定资产（对外出租房屋）、递延所得税资 产、其他应付款（借款和房屋租金押金）、预计负债（与东方物产（集团）有限公司 融资互保形成的预计负债）等，上述溢余性或非经营性资产（负债）等可以单独估算 的资产按照重置成本法评估结果确定。 （二）市场法评估情况 市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、 股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正 后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。 由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此案例法较难操作。 而相对指标比较法，由于指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用 市场法估值的基本条件是：市场法的适用条件是：（1）需要有一个充分活跃的资产 市场；（2）参照物及其与被估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量 化的。根据评估对象的具体情况，采用参考企业比较法，根据评估目标公司的情况 选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准乘数如市盈率(PE)、市净率(PB)、市 销率(PS)、市盈率相对盈利增长比率(PEG)， 在比较可比公司和目标公司对各乘数 影响因素的差异后，调整确定目标公司的市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)、 市盈率相对盈利增长比率(PEG)，据此计算目标公司股东全部权益价值。 1、评估模型 本次评估采用市场法中的参考企业比较法对新兴医药的股权价值进行评估。首 先，选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司， 并通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次，选择对比公司的一个或几个收益 性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计 算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数 （Multiples），最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，计算出适用于 被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。 2、计算公式 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 经营性资产价值=委估企业相关财务指标×参考企业相应的比率乘数×修正系 数P 通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产 类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必 要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。 本次评估对对比公司的比率乘数进行如下修正： 由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等， 因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营 风险的反映因素。 另一方面，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳 定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相 对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要 进行相关修正。 本次评估进行的相关修正方式如下： 采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为： k g FMV NCF . 市场价值 = 因此 NCF k g FMV . 市场价值 = 1 实际就是我们定义的收益类比率乘数 市场价值 NCF FMV 因此可以定义 k . g = 1 比率乘数 式中：k 为折现率； g 为预期增长率 对于 k-g 实际就是资本化率，或者准确的说是对于现金流 NCF 的资本化率。如果 k 是 WACC，也就是对应企业价值的折现率，则 NCF 应该是企业自有现金流，如 EBITDA 等。因此导出如下公式： 1 (A) EBITDA WACC g FMV . = .. . .. . 市场价值 另一方面销售收入、EBITDA、EBIT、总资产和净资产参数都是税前的参数，因此 应该要求折现率也应该是税前的，即 WACC 应该是税前的加权资金成本： ( ) V K D V E 1 T WACC K d e × + × + = 因此可以分别得出销售收入、EBIT、EBITDA、总资产和净资产比率乘数的修整系 数如下： （1）销售收入比率乘数修整系数 首先可以定义： 销售收入 δ = EBITDA 则：EBITDA=销售收入×δ 如果将上式代入(A)式中，可以得到： WACC g FMV . = .. . .. . δ 销售收入 企业价值 从上式的左边可以得到就是相应于销售收入的比率乘数，因此可以得到： WACC . g = δ 销售收入比率乘数 因此，将对比公司销售收入比率乘数修正到被评估企业销售收入比率乘数修正系 数为： 2 2 2 1 1 1 WACC g P WACC g . . = δ δ 销售收入比率乘数修正系数 式中：WACC1 为被评估企业折现率； g1 为被评估企业 EBITDA 预期增长率; δ1 销售收入 被评估企业的 EBITDA WACC2 为对比公司折现率； g2 为对比公司 EBITDA 预期增长率； δ2 销售收入 的 比 对 公司 EBITDA （2）EBIT 比率乘数修整系数 定义： EBIT λ = EBITDA 则：EBITDA=EBIT×λ 如果将上式代入(A)式中，可以得到： ，可以进一步得到： WACC - g 1 EBIT FMV = ×λ 企业价值 EBIT WACC- g FMV λ = 企业价值 从 上 式 的 左 边 可 以 得 到 就 是 相 应 于 EBIT 的 比 率 乘 数 ， 因 此 可 以 得 到 ： g EBIT WACC - λ 的比率乘数 = 因此，将对比公司EBIT比率乘数修正到被评估企业EBIT比率乘数修正系数为： 2 2 2 1 1 1 EBIT WACC g P WACC g . . = λ λ 比率乘数修正系数 式中：WACC1 为被评估企业折现率； g1 为被评估企业 EBITDA 预期增长率; λ1 EBIT 被 评评估企 EBITDA 的 WACC2 为对比公司折现率； g2 为对比公司 EBITDA 预期增长率； λ2 EBIT 对 比公司 EBITDA 的 （3）EBITDA 比率乘数修整系数 根据 WACC - g 1 EBITDA FMV = 企业价值 则可以得到： 2 2 1 1 1 1 EBITDA WACC g P WACC g . . 比率乘数修正系数 = 式中：WACC1 为被评估企业折现率； g1 为被评估企业 EBITDA 预期增长率; WACC2 为对比公司折现率； g2 为对比公司 EBITDA 预期增长率； （4）总资产比率乘数修正系数 定义： 总资产 ω = EBITDA 则：EBITDA=总资产×ω 将上式代入(A)式中得到： ，可以进一步得到： WACC- g FMV = 1 总资产 ×ω 企业价值 WACC - g FMV ω = 总资产 企业价值 从上式的左边可以得到就是相应于总资产的比率乘数，因此可以得到： WACC - g ω 总资产的比率乘数 = 因此，将对比公司总资产比率乘数修正到被评估企业总资产比率乘数修正系数 为： 2 2 2 1 1 1 WACC g P WACC g . . = ω ω 总资产比率乘数修正系数 式中：WACC1 为被评估企业折现率； g1 为被评估企业 EBITDA 预期增长率; 总资产 被评估企业的 EBITDA 1 ω WACC2 为对比公司折现率； g2 为对比公司 EBITDA 预期增长率； 总资产 的 比 对 公司 EBITDA 2 ω （5）净资产比率乘数修正系数 定义： 则：EBITDA=净资产×ψ 将上式代入(A)式中得到： ，可以进一步得到： CAPM - g FMV = 1 净资产 ×ψ 股权价值 CAPM - g FMV ψ = 净资产 股权价值 从上式的左边即为净资产的比率乘数，因此可以得到: CAPM - g N ψ 净资产比率乘数 = 因此，将对比公司净资产比率乘数修正到被评估企业净资产比率乘数修正系数 为： 2 2 2 1 1 1 CAPM CAPM g P g . . = ψ ψ 净资产比率乘数修正系数 式中：CAPM1 为被评估企业股权投资回报率； g1 为被评估企业利润预期增长率； ψ1 CAPM2 为对比公司股权投资回报率； g2 为对比公司利润预期增长率； ψ2 八、 评估程序实施过程和情况 本次评估工作从 2015 年 11 月 30 日开始，包括评估前期准备工作，现场勘察和 评定估算工作，汇总分析撰写报告说明工作等。 (一) 接受委托阶段 1. 初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估基准日、 评估范围和对象及评估方法； 2. 根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表和资料清单； 3. 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，制订资产评估工作计 划，确定组织评估人员。 (二) 评估前期准备工作阶段 1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提 供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报， 同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料。 2. 初步审查被评估单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。 然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据 经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。 (三) 评估估算工作阶段 根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进入现场工作，对委托评估的资产履 行了下列现场程序： 1. 根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法； 2. 查阅委估资产的产权证明文件、对被评估单位提供的权属资料进行查验； 3. 收集价格信息资料，开展市场调研询价工作； 4. 收集分析企业历史经营情况和未来经营规划并与管理层访谈，开展对企业的 经营业务调查等工作； 5. 对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出评估价值。 (四) 评估汇总、提交评估报告阶段 根据初步评估结果，评估人员履行了下列评估程序： 1. 进行评估结论分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善； 2. 撰写评估说明及评估报告书； 3. 将评估报告书初稿提交委托方并交换意见； 4. 按评估机构三审制度和程序进行三级复核，出具评估报告书。 九、 评估假设 (一) 一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。 2. 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 3. 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。 4. 特殊假设 （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生 重大变化； （2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化； （3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程 序上与现时大方向保持一致； （4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府 既定的范围内变化； （5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不 利影响； （6）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；企业核 心管理人员、研发人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理 水平、技术优势及稳步扩展的市场占有率； （7）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变 化； （8）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变 化； （9）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰； （10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。 在此前提下，高新技术企业可以继续保持高新技术企业的资质； （12）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； （13）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结 果的责任。 本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结 论无效。 十、 评估结论 1. 收益法评估初步结果 新兴医药在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）25,012.93 万元，评估价值 36,606.74 万元，增值额 11,593.81 万元，增值率 46.35%。 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 13,818.77 2 非流动资产 15,090.07 3 其中：可供出售金融资产 15.00 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 13,975.97 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 213.85 15 开发支出 16 商誉 596.50 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 288.76 19 其他非流动资产 20 资产总计 28,908.84 21 流动负债 2,292.00 22 非流动负债 1,603.91 23 负债总计 3,895.91 24 净 资 产（所有者权益） 25,012.93 36,606.74 11,593.81 46.35% 2. 市场法评估初步结果 新兴医药在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径）25,012.93 万元，评估价值 38,700.25 万元，增值额 13,687.32 万元，增值率 54.72%。 3. 最终评估结论 本项目收益法评估初步结果比市场法评估初步结果少 2,093.51 万元，差异比率 为 5.72%。 两种评估方法结果差异的原因主要是：收益法是将企业作为独立获利能力的主 体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。收益法评估结果依 赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响；市场法类比对象、 类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高， 评估结果易随着资本市场价格的变化波动。由于新兴医药成立时间较早，药品研发 成果相对成熟，历史年度利润较为稳定，收益法所依赖的未来盈利预测可靠程度相 对较高;经分析比较，市场法评估结果易随着资本市场价格的变化波动，选取的类比 对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，信息中包含了投资者对成长率和风险 的预期。 因此，根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方 法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以收益法评估的初步价值结论作为最 终评估结果，即：上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值的评估价值为 36,606.74 万元。 十一、 特别事项说明 1. 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 资产评估行业规范规定，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象 价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评 估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属 等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，评估人员对新兴医药 评估范围内的产权进行了适当的关注。 新兴医药纳入评估范围的房屋建筑共计 9 项，全部未办理房屋所有权证，土地使 用权为股东上海西漕联合工贸公司出资投入，未办理土地使用权变更，根据被评估单 位出具的情况说明，房屋所有权人和土地使用权人未进行产权变更，房屋所有权和土 地使用权归被评估单位所有，不存在产权纠纷。 新兴医药纳入评估范围的产权证号为沪 EE8933 的奔驰车 WDBNG67J24 车，账面原 值 1,255,038.00 元，账面净值 360,823.65 元，该车辆所有权人为林琪，根据被评估 单位出具的情况说明，车辆行驶证未进行产权变更，车辆归被评估单位所有，不存在 产权纠纷。 新兴医药下属子公司余干新兴单采血浆有限公司纳入评估范围的房屋建筑物共 计 5 项，建筑面积 7,868.7 ㎡，无形资产土地使用权 2 项，面积 4,566.67 ㎡，其中 4 项（新、老办公楼及两处平房）房屋所有权人为余干县单采血浆站（余干新兴单采 血浆有限公司前身），附属楼未办理房屋所有权证，土地使用权人为余干县单采血浆 站（余干新兴单采血浆有限公司前身），根据被评估单位出具的情况说明，房屋所有 权人和土地使用权人未进行产权变更，房屋所有权和土地使用权归被评估单位所有， 不存在产权纠纷。 除上述事项外，截至报告出具日，尚未发现新兴医药存在其他权属资料不全面或 者瑕疵的情形。 本次评估以设定产权为前提对被评估单位不具有法定产权的资产进行评估，未考 虑完善产权所需的各项费用，报告使用者应注意设定产权状况与实际法律权属状况之 间存在的差别。 2. 被评估单位存在或有负债：2005 年 1 月与东方物产（集团）有限公司（以下 简称“东方物产”）签订《关于建立战略合作伙伴关系的协议》，双方签订关于银行融 资的互保协议。2005 年 12 月核定双方互保额度为 5,000 万元。由于东方物产因自身 经营状况出现问题，造成银行借款逾期，为此中信银行不再对其正常的借款给与续借， 并向法院提起诉讼，法院对东方物产的房产进行拍卖，中信银行收回了部分本金。本 公司作为担保人，法院已代中信银行从公司账户划款 117,892.58 元（已计提坏账准 备）。截止目前东方物产尚有本金 4,787,768.13 元、正常利息 11,251,328.63 元未归 还，合计债务 16,039,096.76 元。 3. 对被评估单位存在的可能影响资产评估价值的评估资料不完整事项、法律经 济等未决事项、担保租赁及其或有负债（或有资产）、评估基准日至评估报告日之间 可能对评估结论产生影响的事项等事项，如被评估单位等有关方应评估人员要求提供 而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。 4. 在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产 原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标 准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际 情况重新确定评估价值。评估基准日至评估报告出具日期间未发现影响本评估结论的 重大事项，企业价值未发生重大变化。 5. 本次评估未考虑抵押、担保等他项权利对评估结果的影响； 6. 本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益 或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。 7. 由新兴医药公司、公司管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是 编制本报告的基础，新兴医药应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被 评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场 勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。 十二、 评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机 构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 3. 本评估报告书需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后，且经相关国 有机关备案后，并依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。 评估报告附件 一、 与评估目的对应的经济行为文件 《中国医药健康产业股份有限公司总裁办公会会议纪要》“通药办纪字 [2015]84 号” 二、 被评估单位评估基准日审计报告 三、 委托方和被评估单位法人营业执照 1. 委托方营业执照复印件 2. 被评估单位及子公司营业执照复印件 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 五、 委托方和相关当事方的承诺函 1. 委托方承诺函 2. 被评估单位及子公司承诺函 六、 资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函 七、 北京中天和资产评估有限公司资产评估资格证书 八、 北京中天和资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书 九、 北京中天和资产评估有限公司营业执照 十、 签字注册资产评估师资格证书 十一、 委托方与北京中天和资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书 十二、 收益法和市场法评估明细表 中财网
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