[担保]南方航空：关于为南航一号租赁（天津）有限公司提供担保的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2015-044 中国南方航空股份有限公司 关于为南航一号租赁（天津）有限公司提 供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人：南航一号（天津）租赁有限公司（“SPV公司”） ● 本次担保额度为不超过11,543.59万美元；截止本公告日， 中国南方航空股份有限公司（“公司”、“本公司”）已实际为SPV 公司提供的担保余额为0元人民币； ● 本次担保无反担保； ● 本公司和公司控股子公司厦门航空有限公司为自费飞行学 员培训费提供的贷款担保逾期金额分别约为人民币349.2万元和 137.7万元； 一、本次授权担保情况概述 1、担保基本情况 为降低飞机租赁成本，本公司拟将11架飞机由境外租机模式 转为国内保税区SPV转租赁模式，并将SPV公司作为第一承租人 及转租出租人。公司于2015年12月29日为SPV公司对11架飞 机的境外出租人ILFC IRELAND LIMITED所负的债务（如租金等应 付款项）及租赁合同项下责任提供担保，担保金额不超过 11,543.59万美元。 2、董事会审议情况 根据本公司章程规定，公司董事会于2015年12月29日以董 事签字同意方式，一致通过以下议案：1、同意增加10架SPV公 司转租赁模式飞机，并同意SPV公司作为10架飞机的第一承租人 及转租出租人；2、同意公司为SPV公司对外提供担保，担保总金 额不超过11,543.59万美元；3、授权公司财务部总经理签署相关 法律及担保文件。 应参与审议董事11人，实际参加审议董事10人。经参加董 事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公 司法》、《证券法》和公司章程的规定。 二、被担保人基本情况 1、被担保人基本情况 名称：南航一号租赁（天津）有限公司 住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物 流园七号仓库3单位-214） 法定代表人：杨斌 注册资本：1万元人民币 经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询。 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 股东及持股比例:本公司持股100%。 2、被担保人与公司的关系 SPV公司为本公司2015年8月11日设立的特殊目的公司 （Special Purpose Vehicle）。截止本公告日，SPV公司尚未实 际开展经营活动。 三、担保协议的主要内容 担保人：中国南方航空股份有限公司 被担保人：南航一号（天津）租赁有限公司 被保证人：ILFC IRELAND LIMITED 担保方式：保证 担保金额：不超过11,543.59万美元 担保期限： 无固定期限，担保持续有效，直到被担保义务被 不可撤销及被无条件清偿。 担保协议主要内容：公司为SPV公司对境外出租人所负的债 务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当SPV 公司不能全部或部分履行债务时，公司需按约定履行担保责任和 义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。 四、董事会意见 本公司董事会认为本次公司为SPV公司对外提供担保，充分 考虑了公司生产经营和发展的实际需要，有利于降低飞机租赁成 本，符合公司整体发展的需要。作为公司的全资子公司，SPV公 司的重要决策和日常经营均在公司的绝对控制下，可提前预见并 有效防范重大风险。 公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、公司董事会 同意本公司为SPV公司对外提供总金额不超过11,543.59万美元 的担保。上述担保事项有利于公司顺利开展飞机转租赁业务，从 而降低飞机租赁成本，符合本公司和全体股东的利益；2、担保对 象SPV公司为本公司的全资子公司，本公司可有效控制和防范担 保风险，不会损坏公司和全体股东的利益；3、本公司董事会对上 述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规 定，合法有效。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提 供贷款担保，所担保的贷款余额分别约为人民币41,387万元和 4,362万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例分别约为 1.16%和0.12%，逾期担保累计金额约分别为人民币349.2万元和 137.7万元。 六、备查文件目录 1、公司董事会决议 2、独立董事关于对外担保事项的独立意见 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2015年12月29日 中财网
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