[董事会]南方航空：董事会审计委员会工作细则
中国南方航空股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善 公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效 率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务 会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和 财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公 司法》、《中国人民共和国证劵法》、《上市公司治理准则》、《企 业内部控制基本规范》、《上海证劵交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易 所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其 他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机 构。主要工作为审核公司财务信息及披露、提出聘任或解聘 外部机构的建议、协调内部审计与外部审计、内控监督和核 查等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，均由独立董事担 任，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委 员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上 全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。 第四条 审计委员会设主任委员一名，为召集人，负责主持 委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经 验，由审计委员会委员过半数选举产生和罢免。 第五条 审计委员会成员由本届董事会董事组成，并由董事 会会议选举产生，可连选连任，任期与本届董事会任期一致。 期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应 根据第三至四条的规定予以补选。 第六条 审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构， 以公司财务总监牵头,公司审计部负责日常工作联络和会议 组织工作，工作组成员无需是审计委员会委员。董事会秘书 办公室负责提供必要的协助。公司审计部须向审计委员会报 告工作。公司审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问 题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的职责权限： （一）提出聘请、重新聘请或更换外部审计机构的建议。 （二）处理与公司聘请与解聘外部审计机构相关事宜，包括 但不限于确定工作范围和工作费用、处理有关该外部审计机 构的辞职或辞退等问题。 （三）审查及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是 否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构 讨论审计计划及有关报告责任；与外部审计机构讨论和沟通 审计范围、审计方法及在审计中发现的重大事项;监督和评估 外部审计机构是否勤勉尽责。 （四）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执 行。就本规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的机构处 于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合 理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构 属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何 机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事 会报告并提出建议。 （五）审查及监督公司财务信息及其披露，包括财务报表以 及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审 阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董 事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审 阅： (1) 会计政策及实务的任何更改； (2) 涉及重要判断的事项； (3) 因审计而出现的重大调整； (4) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (5) 是否遵守会计准则；及 (6) 是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》及法律规定； （六）就上述第（五）项而言： (1) 委员会成员应与董事及高级管理人员联络。委员会须至 少每年与公司的外部审计机构开会两次, 每年至少召开一次 无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议；及 (2) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司下属会计或 审计师提出的事项； （七）审议公司的财务监控、风险管理及内部控制系统。 （八）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层 已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及 财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及 员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 （九）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制 事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。 （十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外 部审计的工作得到协调；也应确保内部审计功能在公司内部 有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审查其工作成效。 （十一）审议公司的财务及会计政策及实务，监督公司内部 审计制度的实施，公司内控制度及其执行情况。 （十二）检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函 件》、审计师就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理 层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应。 （十三）确保董事会或管理层及时回应于外部审计机构给予 管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜。 （十四）对重大关联交易和重大投资项目依照有关规定的要 求进行必要的审核。 （十五）审议公司设定的以下安排：公司员工可就财务汇报、 内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计 委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜做出公平独立 的调查及采取适当行动。 （十六）就相关事宜向董事会汇报、研究其他由董事会确定 的课题，以及公司董事会授权的其他事项。 第八条 审计委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事 会审议，并配合监事会的监督审计活动。 第四章 工作程序 第九条 公司财务总监、审计部、财务部负责审计委员会决 策的前期准备工作，应根据审计委员会的要求，及时、完整、 真实地提供有关书面资料，包括但不限于： （一）定期财务报告（年、季、月）； （二）专项财务预、决算报告； （三）内部审计年度计划和独立审计计划； （四）外部审计报告及审计合同（如有）； （五）公司财务信息披露及相关资料（如有）。 第十条 审计委员会对财务部及审计部提供的报告及文件资 料进行评议审核，并根据有关规定以决议或书面报告的形式 提交董事会讨论，内容包括： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或变更的 意见； （二）公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真 实完整性评价； （三）内部审计年度计划和独立审计计划； （四）公司财务信息披露合规性、客观真实性意见； （五）公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见； （六）其他相关事项；其中，本细则第九条第一款第（一） 项必须经过审计委员会审核同意后方可上报公司董事会审 议。审计委员会在行使以上职能之前，可以聘请外部审计机 构予以协助，费用由公司支付。 第五章 议事规则 第十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员 会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召 开临时会议，临时会议由审计委员会主任委员提议召开.当有 两名以上审计委员会提议时，或者审计委员会召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。会议通知应在召开日至少七个 工作日前发出，会议由主任委员主持，主任委员因故不能主 持会议应指定另一名委员（独立董事）主持。 第十二条 会议应由三分之二委员出席方可举行，每名委员 有一票表决权，会议做出决议必须经全体委员的过半数通过 有效。会议表决采用举手表决或投票表决方式，临时会议可 采用通讯表决方式。 第十三条 审计委员会会议可请公司审计部、财务部等工作 组成员列席会议，必要时可请公司董事、监事、财务负责人 等高级管理人员列席会议，也可请审计、评估等中介机构列 席审核相关项目的会议；审计委员会会议召开程序、表决方 式和通过的决议报告应符合有关法律、法规和公司章程的规 定，符合本实施细则，会议的决议和纪要（记录）应在会议 结束后以书面方式报公司董事会。 第十四条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保 密责任，不得擅自披露有关信息。 第十五条 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结 果，督促重大问题的整改。 第十六条 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部 门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送 审计委员会。 第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少 包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部 审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整 改。 第六章 信息披露 第十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的 构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动 情况。 第十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所 网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的 情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海 证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司 须及时披露该等事项及其整改情况。 第二十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会 提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分 说明理由。 第二十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海 证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披 露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附 则 第二十三条 董事会审计委员会的有关文件、计划、方案、 决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存，有关决议和纪 要（记录）应由参加会议的委员签字，其保存期为五年。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的公司章程向抵触时，按国家有关法 律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。 第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十六条 本制度在公司董事会决议通过后生效施行。 注：本工作细则以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本工作 细则的中文与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。 中财网
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