[公告]红宇新材：非公开发行股票发行情况报告书
股票简称：红宇新材 股票代码：300345 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 （注册地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号） 非公开发行股票发行情况报告书 保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商）） TF_标识及组合_全称 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 二○一五年十二月 声 明 本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事（签名）： 朱红玉 任立军 陈 杰 隆端华 樊行健 熊政平 曾江洪 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2015年12月29日 目 录 释 义 ................................................................................................................................ 2 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 3 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 3 三、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 5 四、本次发行对象概况 ............................................................................................. 6 五、本次发行相关机构情况 ..................................................................................... 8 第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................... 10 一、本次发行前后前十名股东情况 ....................................................................... 10 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................... 11 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 13 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 14 第五节 中介机构声明 ................................................................................................... 15 第六节 备查文件 ........................................................................................................... 20 一、备查文件 ........................................................................................................... 20 二、查阅地点 ........................................................................................................... 20 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、红宇新材、 上市公司、发行人 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 保荐机构、保荐人、主承销 商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 公司律师、启元 指 湖南启元律师事务所 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 本预案 指 本次非公开发行股票预案（修订稿） 本次发行/本次非公开发行 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司以非公开发行股票方 式向朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）发行不 超过41,935,483股A股股票的行为 红翔投资 指 湖南红翔投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行股 票认购对象之一 定价基准日 指 红宇新材第二届董事会第十二次会议决议公告日，即2014 年11月7日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 国家工信部 指 中华人民共和国工业信息化部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、 发行人基本情况 公司名称 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 公司英文名称 HONYU WEAR-RESISTANT NEW MATERIALS CO.,LTD. 证券交易所 深圳证券交易所 股票简称 红宇新材 股票代码 300345 本次发行前注册资本 39,936万元 法定代表人 朱红玉 统一社会信用代码 9143010018740061XE 注册地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号 办公地址 湖南省长沙市岳麓区银杉路031号（绿地中央广场）6栋31楼 邮政编码 410013 联系电话 0731-8966 1618 联系传真 0731-8966 1610 公司网址 http://www.chinahongyu.cn/ 电子信箱 hongyu_zqtzb@163.com 董事会秘书 陈新文 经营范围 磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬 板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机 节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检 测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁 止进出口除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文 件方可经营）。 二、 本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2014年11月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了公司非 公开发行股票的相关议案。 2、2014年11月24日，公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股票的相关议案。 3、2015年2月16日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于公 司《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案、关于调整公司《非公 开发行股票方案》发行申请有效期的议案、关于公司与认购对象之一湖南红翔投 资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效认股协议之补充协议》的议案、关于 调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有 效期的议案。 4、2015年3月9日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了关于 公司《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案、关于调整公司《非 公开发行股票方案》发行申请有效期的议案、关于公司与认购对象之一湖南红翔 投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效认股协议之补充协议》的议案、关 于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权 有效期的议案。 5、2015年12月3日，公司2015年度第五次临时股东大会审议通过了关于 延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于延长股东大会授权董 事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 1、2014 年12月9日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申 请。 2、2015 年9 月25日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发 行股票申请获得无条件通过。 3、2015 年11月2日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准湖南红宇 耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383号）， 核准公司发行不超过41,935,483股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 1、截至2015年12月21日，两名发行对象已将本次发行认购资金汇入天风 证券股份有限公司为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产 支付，认购款项全部以现金支付。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了“天职业字[2015]15572号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 2、2015 年12月21日，天风证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2015]15417号”验资报 告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理登记托管及股份限售手续。 三、 本次发行的基本情况 （一）发行证券种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为41,935,483股。 （三）发行方式 本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准 后六个月内实施。 （四）发行价格 本次发行的定价基准日为公司2014年第二届董事会第十二次会议决议公告 日，即2014年11月7日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第二届 董事会第十二次会议审议通过，本次发行股票价格为16.86元/股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行价格将进行相应调整。 根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司 以2014年末9,600万股总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股 2股，每10股派发现金红利0.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增1股。上述权益分派方案于2015年4月20日实施完毕后，公司本次非公 开发行股票的发行价格调整为12.93元/股。 根据2015年度第四次临时股东大会审议通过的《2015年半年度利润分配预 案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本12,480万股为基数，向全体股 东以未分配利润每10股派发现金红利0.4元（含税），以未分配利润每10股送 2股，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。上述权益分派方案于2015 年10月12日实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为4.03元/ 股。 （五）募集资金数量 本次发行募集资金总额为169,000,000.00元，扣除发行费用9,509,433.96元 后，募集资金净额为159,490,566.04元。 （六）锁定期 本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在锁定 期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 四、 本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次发行对象为朱明楚、红翔投资，认购股份数量及认购价格以发行人2014 年11月6日召开的第二届董事会第十二次会议确定，后因公司2014年度利润分 配方案和2015年半年度利润分配方案进行了调整。 调整后各发行对象的股票认购数量如下： 序 号 姓名或名称 认购金额 （万元） 认购股份数 （股） 认购比例 1 朱明楚 10,000.00 24,813,895 59.17% 2 湖南红翔投资合伙企业（有限合伙） 6,900.00 17,121,588 40.83% 合计 16,900.00 41,935,483 100% （二）发行对象的基本情况 1、朱明楚先生 朱明楚先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市岳麓区英 才园。朱明楚为红宇新材控股股东、实际控制人朱红玉之子，无对外投资情况。 朱明楚先生本次认购公司非公开发行股票的资金来源为其合法拥有和取得 或自筹的资金。 2、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 湖南红翔投资合伙企业（有限合伙） 经营场所 长沙市岳麓区银杉路31号绿地时代广场第5、6栋3118房 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 陈杰 合伙人资本 1,000万元 经营范围 创业投资；项目投资；实业投资；风险投资；投资咨询服务（不含 金融、证券、期货咨询）；资产管理（不含代客理财）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止本发行情况报告书出具日，红翔投资的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名 出资比例 红宇新材任职 合伙人性质 1 陈杰 18.00% 董事、总经理 普通合伙人 2 朱红专 28.00% 娄底分公司经理助理 有限合伙人 3 任立军 18.00% 董事、总工程师 有限合伙人 4 陈新文 18.00% 副总经理、董事会秘书 有限合伙人 5 黄冀湘 18.00% 财务总监 有限合伙人 合计 100.00% 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票发行对象中，朱明楚为红宇新材控股股东、实际控制 人朱红玉之子，红翔投资出资人陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘、朱红专为红宇 新材董事、高级管理人员或员工，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行 股份构成关联交易。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 HONGKONG HONYU CO., LIMITED（中文名称：香港红宇有限公司，以下简称 “香港红宇”）于2015年10月26日分别与ROOT CAPITAI INVESTMENT MANAGEMENT CO,.LTD（以下简称“明楚BVI公司”）及FONDRY INTERNATIONAL INVESTMENT CO,.LTD（以下简称“大唐团队BVI公司”）签订股权转让协议，转让其全资子 公司HONYU MATERIALS INVESTMENT MANAGEMENGT CO., LTD（中文名称：红宇新 材投资管理有限公司，以下简称“红宇投资”）10%股权给明楚BVI公司，转让 金额1,000美元，49%股权给大唐团队BVI公司，转让金额4,900美元。 关联关系：香港红宇系红宇新材全资子公司，明楚BVI公司股东朱明楚系红 宇新材实际控制人、董事长朱红玉女士之子。朱明楚系公司关联自然人，明楚 BVI公司系公司关联法人，本次交易构成关联交易。 除上述关联交易外，最近一年，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司 未发生任何关联交易。 2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次发行前，控股股东朱红玉女士及其一致行动人合计持有公司35.13%的 股权。本次非公开发行股票数量为41,935,483股，其中朱红玉之子朱明楚先生认 购24,813,895股。2014年11月，朱明楚与朱红玉签署《一致行动协议书》。本 次发行完成后，朱红玉及其一致行动人将持有红宇新材37.40%的股份，本次发 行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案 发行对象红翔投资已于2015年3月25日按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金管理人登记证明》。 五、本次发行相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 保荐代表人：徐浪、王虹 项目协办人：江伟 其他经办人员：郭雪莹、肖存武、罗宇晨 办公地址：武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼 联系电话：027-87610876 传 真：027-87618863 （二）发行人律师事务所：湖南启元律师事务所 负 责 人：丁少波 经办律师：邹棒、黄靖珂 办公地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层 联系电话：0731-82953778 传 真：0731-82953779 （三）发行人财务报告审计机构与验资机构：天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 负责人：陈永宏 经办会计师：钟炽兵、康顺平、康云高 办公地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话：010-88827799 传 真：010-88018737 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2015年12月15日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 朱红玉 89,425,642 22.39 2 任立军 44,712,819 11.20 3 湘江产业投资有限责任公司 25,054,400 6.27 4 国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享红 宇集合资产管理计划 6,888,970 1.73 5 朱红专 6,148,013 1.54 6 北京兆星创业投资有限公司 4,480,000 1.12 7 万建林 1,957,265 0.49 8 中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票 型证券投资基金 1,798,517 0.45 9 易方达基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委 托易方达基金公司混合型组合 1,572,489 0.39 10 中国农业银行股份有限公司－新华策略精选股票 型证券投资基金 1,477,980 0.37 合计 183,516,095 45.95 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 朱红玉 89,425,642 20.26 2 任立军 44,712,819 10.13 3 湘江产业投资有限责任公司 25,054,400 5.68 4 朱明楚 24,813,895 5.62 5 湖南红翔投资合伙企业（有限合伙） 17,121,588 3.88 6 国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享红 宇集合资产管理计划 6,888,970 1.56 7 朱红专 6,148,013 1.39 8 北京兆星创业投资有限公司 4,480,000 1.02 9 交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴产业 2,593,742 0.59 混合型证券投资基金 10 万建林 1,957,265 0.44 合计 223,196,334 50.58 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行41,935,483股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 106,683,076 26.72 148,618,559 33.68 二、无限售条件股份 292,676,924 73.28 292,676,924 66.32 合 计 399,360,000 100.00 441,295,483 100.00 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，资 产负债率将下降，公司财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力。 （三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。本次非公开发行 有利于公司未来整体发展战略的稳步推进，有利于公司扩大经营规模和业务领 域，丰富公司产业链结构，提高市场占有率，进一步提升公司的核心竞争力，巩 固公司在行业的领先地位，也为公司进行兼并收购打下基础。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对 公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 经核查，天风证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获 得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规； 2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益； 4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规 定，合法、有效； 5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品；朱明楚及红翔投资系发行人关联方，其资 金来源没有直接或间接来源于发行人。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 发行人律师湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见为： 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权； 2、发行人具备本次发行的主体资格，天风证券具备作为发行人本次发行的 保荐机构和主承销商的主体资格； 3、发行人本次发行的发行过程符合《发行管理暂行办法》等法律、法规和 规范性文件的相关规定； 4、发行人本次发行认购对象符合《发行管理暂行办法》、发行人2014年第 三次临时股东大会决议的规定，合法、有效； 5、发行人本次发行过程中所涉及的《认购协议》及相关补充协议的内容和 形式均符合《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等 协议合法、有效。 第五节 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 江 伟 保荐代表人： 徐 浪 王 虹 法定代表人： 余 磊 天风证券股份有限公司 2015年12月29日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师： 邹 棒 黄靖珂 负责人： 丁少波 湖南启元律师事务所 2015年12月29日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 经办注册会计师： 康顺平 钟炽兵 康云高 负责人： 陈永宏 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年12月29日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 经办注册会计师： 康顺平 钟炽兵 康云高 负责人： 陈永宏 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年12月29日 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）天风证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和保荐工作报告； （二）湖南启元律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告； （三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点 1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路031号（绿地中央广场）6栋31楼 联系电话：0731-8966 1618 传 真：0731-8966 1610 2、天风证券股份有限公司 办公地址：武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼 联系电话：027-87610876 传 真：027-87618863 3、查阅时间 股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。 （本页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书》之盖章页） 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2015年12月29日 （本页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书》之盖章页） 天风证券股份有限公司 2015年12月29日 中财网
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