[上市]红宇新材：关于非公开发行新股的上市公告书
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 关于非公开发行新股的上市公告书 特别提示：本次非公开发行新增股份41,935,483股，将于2016年1月4日 在深圳证券交易所上市。本次发行中，2名发行对象认购的股票限售期为新增股 份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年1月4日。根据深圳证券交 易所相关业务规则规定，2016年1月4日（即上市日），公司股价不除权。 本次非公开发行的价格为4.03元/股。 一、公司基本情况 公司名称 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 公司英文名称 HONYU WEAR-RESISTANT NEW MATERIALS CO.,LTD. 证券交易所 深圳证券交易所 股票简称 红宇新材 股票代码 300345 发行前注册资本 39,936万元 法定代表人 朱红玉 统一社会信用代码 9143010018740061XE 注册地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号 办公地址 湖南省长沙市岳麓区银杉路031号（绿地中央广场）6栋31楼 邮政编码 410013 联系电话 0731-8966 1618 联系传真 0731-8966 1610 公司网址 http://www.chinahongyu.cn/ 电子信箱 hongyu_zqtzb@163.com 董事会秘书 陈新文 经营范围 磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板 的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机节能 技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备 的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除 外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为非公开发行股票 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行内部决策程序 （1）2014年11月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了公司 非公开发行股票的相关议案。 （2）2014年11月24日，公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了 本次非公开发行股票的相关议案。 （3）2015年2月16日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于 公司《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案、关于调整公司《非 公开发行股票方案》发行申请有效期的议案、关于公司与认购对象之一湖南红翔 投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效认股协议之补充协议》的议案、关 于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权 有效期的议案。 （4）2015年3月9日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了关 于公司《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案、关于调整公司《非 公开发行股票方案》发行申请有效期的议案、关于公司与认购对象之一湖南红翔 投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效认股协议之补充协议》的议案、关 于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权 有效期的议案。 （5）2015年12月3日，公司2015年度第五次临时股东大会审议通过了关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于延长股东大会授权 董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案。 2、本次发行监管部门审核程序 （1）2014 年12月9日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的 申请。 （2）2015 年9 月25日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开 发行股票申请获得无条件通过。 （3）2015 年11月2日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准湖南红 宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383号）， 核准公司发行不超过41,935,483股新股。 （三）发行时间 发行日 时间 安排内容 T日 12月18日（星期五） 上午 1、报送发行方案及相关文件 12月18日（星期五） 下午 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知 T+1日 12月21日（星期一） 1、缴款期截止日 2、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告 12月21日 (星期一) 1、将募集资金划入发行人账户 2、会计师验资并出具验资报告 3、律师出具法律意见书 T+3日 12月23日 (星期三) 向证监会报送备案文件 T+4日 12月24日 (星期四) 赴中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续 T+5日 12月25日 (星期五) 提交新增股份上市申请材料 L日 刊登发行情况报告书和股份变动公告 （四）发行方式：非公开发行 （五）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为41,935,483股。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为公司2014年第二届董事会第十二次会议决议公告 日，即2014年11月7日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第二届董事会第 十二次会议审议通过，本次发行股票价格为16.86元/股。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行价格将进行相应调整。 根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以 2014年末9,600万股总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股， 每10股派发现金红利0.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增1 股。上述权益分派方案于2015年4月20日实施完毕后，公司本次非公开发行股票 的发行价格调整为12.93元/股。 根据2015年度第四次临时股东大会审议通过的《2015年半年度利润分配预 案》，公司以截至2015年6月30日公司总股本12,480万股为基数，向全体股东以 未分配利润每10股派发现金红利0.4元（含税），以未分配利润每10股送2股，以 资本公积金向全体股东每10股转增20股。上述权益分派方案于2015年10月12日实 施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为4.03元/股。 （七）募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为169,000,000.00元。 （八）发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额合计为9,509,433.96元，其中保荐承销费8,000,000.00 元、其他发行费用1,509,433.96元。 （九）募集资金净额（扣除发行费用） 扣除发行费用后，募集资金净额为159,490,566.04元。 （十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 1、截至2015年12月21日，两名发行对象已将本次发行认购资金汇入天风证 券股份有限公司为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支 付，认购款项全部以现金支付。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “天职业字[2015]15572号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 2、2015 年12月21日，天风证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后 的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2015]15417号”验资报告， 确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。 （十二）新增股份登记托管情况 2015年12月24日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增 股份有关登记托管手续。 （十三）发行对象认购股份情况 1、发行对象及认购数量 本次发行对象为朱明楚、红翔投资，认购股份数量及认购价格以发行人2014 年11月6日召开的第二届董事会第十二次会议确定，后因公司2014年度利润分配 方案和2015年半年度利润分配方案进行了调整。 各发行对象的股票认购数量如下： 序 号 姓名或名称 认购金额 （万元） 认购股份数 （股） 认购比例 1 朱明楚 10,000.00 24,813,895 59.17% 2 湖南红翔投资合伙企业（有限合伙） 6,900.00 17,121,588 40.83% 合计 16,900.00 41,935,483 100% 2、发行对象的基本情况 （1）朱明楚 朱明楚先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市岳麓区英 才园。朱明楚为红宇新材控股股东、实际控制人朱红玉之子，无对外投资情况。 朱明楚先生本次认购公司非公开发行股票的资金来源为其合法拥有和取得 或自筹的资金。 （2）红翔投资 企业名称 湖南红翔投资合伙企业（有限合伙） 经营场所 长沙市岳麓区银杉路31号绿地时代广场第5、6栋3118房 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 陈杰 合伙人资本 1,000万元 经营范围 创业投资；项目投资；实业投资；风险投资；投资咨询服务（不含金 融、证券、期货咨询）；资产管理（不含代客理财）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止本发行情况报告书出具日，红翔投资的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名 出资比例 红宇新材任职 合伙人性质 1 陈杰 18.00% 董事、总经理 普通合伙人 2 朱红专 28.00% 娄底分公司经理助理 有限合伙人 3 任立军 18.00% 董事、总工程师 有限合伙人 4 陈新文 18.00% 副总经理、董事会秘书 有限合伙人 5 黄冀湘 18.00% 财务总监 有限合伙人 合计 100.00% 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任 何杠杆融资结构化设计产品。 3、本次发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票发行对象中，朱明楚为红宇新材控股股东、实际控制人 朱红玉之子，红翔投资的执行事务合伙人陈杰、任立军为公司董事、高级管理人 员，其余合伙人为公司高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开 发行股份构成关联交易。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 （1）本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 HONGKONG HONYU CO., LIMITED（中文名称：香港红宇有限公司，以下简称 “香港红宇”）于2015年10月26日分别与ROOT CAPITAI INVESTMENT MANAGEMENT CO,.LTD（以下简称“明楚BVI公司”）及FONDRY INTERNATIONAL INVESTMENT CO,.LTD（以下简称“大唐团队BVI公司”）签订股权转让协议，转让其全资子 公司HONYU MATERIALS INVESTMENT MANAGEMENGT CO., LTD（中文名称：红宇新 材投资管理有限公司，以下简称“红宇投资”）10%股权给明楚BVI公司，转让 金额1,000美元，49%股权给大唐团队BVI公司，转让金额4,900美元。 关联关系：香港红宇系湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红 宇新材”或“公司”）全资子公司，明楚BVI公司股东朱明楚系红宇新材实际控 制人、董事长朱红玉女士之子。朱明楚系公司关联自然人，明楚BVI公司系公司 关联法人，本次交易构成关联交易。 除上述关联交易外，最近一年，本次发行的其他发行对象及其关联方与公 司未发生任何关联交易。 （2）未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、本次发售对公司控制权的影响 本次发行前，控股股东朱红玉女士及其一致行动人合计持有公司35.13%的 股权。本次非公开发行股票数量为41,935,483股，其中朱红玉之子朱明楚先生 认购24,813,895股。2014年11月，朱明楚与朱红玉签署《一致行动协议书》。 本次发行完成后，朱红玉及其一致行动人将持有红宇新材37.40%的股份，本次 发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 6、发行对象是否履行私募股权投资基金备案 发行对象红翔投资已于2015年3月25日按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金管理人登记证明》。 （十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构天风证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获 得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规； 2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益； 4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规 定，合法、有效； 5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品；朱明楚及红翔投资系发行人关联方，其资 金来源没有直接或间接来源于发行人。 （十五）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权； 2、发行人具备本次发行的主体资格，天风证券具备作为发行人本次发行的 保荐机构和主承销商的主体资格； 3、发行人本次发行的发行过程符合《发行管理暂行办法》等法律、法规和 规范性文件的相关规定； 4、发行人本次发行认购对象符合《发行管理暂行办法》、发行人2014年第 三次临时股东大会决议的规定，合法、有效； 5、发行人本次发行过程中所涉及的《认购协议》及相关补充协议的内容和 形式均符合《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等 协议合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份的登记手续已于2015年12月24日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕，于2015年12月30日办理完毕上市申请。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：红宇新材；证券代码为：300345；上市地点为：深 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为20156年1月4日。 （四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为 2019年1月4日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况 本次非公开发行41,935,483股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 106,683,076 26.72 148,618,559 33.68 二、无限售条件股份 292,676,924 73.28 292,676,924 66.32 合 计 399,360,000 100.00 441,295,483 100.00 （二）本次发行前后前十大股东持股情况 1、本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2015年12月15日，公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 朱红玉 89,425,642 22.39 2 任立军 44,712,819 11.20 3 湘江产业投资有限责任公司 25,054,400 6.27 4 国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享红 宇集合资产管理计划 6,888,970 1.73 5 朱红专 6,148,013 1.54 6 北京兆星创业投资有限公司 4,480,000 1.12 7 万建林 1,957,265 0.49 8 中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票 型证券投资基金 1,798,517 0.45 9 易方达基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委 托易方达基金公司混合型组合 1,572,489 0.39 10 中国农业银行股份有限公司－新华策略精选股票 型证券投资基金 1,477,980 0.37 合计 183,516,095 45.95 2、本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 朱红玉 89,425,642 20.26 2 任立军 44,712,819 10.13 3 湘江产业投资有限责任公司 25,054,400 5.68 4 朱明楚 24,813,895 5.62 5 湖南红翔投资合伙企业（有限合伙） 17,121,588 3.88 6 国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享红 宇集合资产管理计划 6,888,970 1.56 7 朱红专 6,148,013 1.39 8 北京兆星创业投资有限公司 4,480,000 1.02 9 交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴产业 混合型证券投资基金 2,593,742 0.59 10 万建林 1,957,265 0.44 合计 223,196,334 50.58 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发 生变化。 （四）股份变动对主要财务指标的影响 以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和 2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，以截至2015年12 月18日总股本399,360,000股计算，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后 公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2015年9月30日 1.63 1.84 2014年12月31日 1.56 1.77 全面摊薄归属上市公司 股东的每股收益（元/股） 2015年1-9月 0.08 0.07 2014年度 0.03 0.03 （五）财务会计信息分析 公司2012年度、2013年度及2014年度财务数据已经天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，2015年1-9月财务数据 未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 941,145,124.63 835,270,992.05 827,835,178.42 797,109,195.13 负债总额 241,643,615.40 190,580,177.76 185,327,347.60 148,510,659.74 净资产 699,501,509.23 644,690,814.29 642,507,830.82 648,598,535.39 归属于母公司所 有者的权益 650,638,548.91 623,269,432.56 621,560,482.70 628,142,184.10 2、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 215,204,754.66 213,217,432.36 191,177,279.94 236,882,897.05 营业利润 37,469,524.00 11,856,849.39 23,550,002.39 48,786,545.02 利润总额 40,381,591.96 13,863,186.80 24,708,870.41 58,251,558.94 净利润 40,381,591.96 11,782,983.47 22,709,295.43 49,066,203.28 归属于母公司所 有者的净利润 32,169,116.35 11,308,949.86 22,218,298.60 48,609,851.99 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的 现金流量净额 12,745,715.28 90,555,535.53 -1,534,534.58 -59,734,252.21 投资活动产生的 现金流量净额 -37,272,838.68 -75,440,510.36 -71,729,083.24 -46,262,218.04 筹资活动产生的 现金流量净额 -1,447,032.64 -32,797,868.05 -11,395,704.53 393,002,371.38 现金及现金等价 物净增加额 -25,698,600.02 -17,682,842.88 -84,659,322.35 287,005,901.13 4、主要财务指标 单位：元 项目 2015-09-30/ 2015年1-9月 2014-12-31/ 2014年度 2013-12-31/ 2013年度 2012-12-31/ 2012年度 流动比率（倍） 2.42 2.76 3.27 4.38 速动比率（倍） 2.04 2.42 2.81 3.87 资产负债率（合并）（%） 25.68 22.82 22.39 18.63 资产负债率（母公司）（%） 24.86 20.84 22.03 19.36 应收账款周转率（次/年） 0.38 1.20 0.98 1.45 存货周转率（次/年） 0.64 2.00 1.46 2.80 每股经营活动产生的 现金流量（元/股） 0.10 0.94 -0.02 -0.62 每股净现金流量（元/股） -0.21 -0.18 -0.88 2.99 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 5.21 6.49 6.47 6.54 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.26 0.09 0.18 0.39 稀释 0.26 0.09 0.18 0.39 扣除非经常性损益前加权 平均净资产收益率（%） 1.63 1.82 3.56 12.60 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.26 0.08 0.17 0.32 稀释 0.26 0.08 0.17 0.32 扣除非经常性损益后净资 产收益率（%） 1.55 1.61 3.39 10.51 5、管理层讨论与分析 （1）资产负债整体状况分析 2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司流动资产占比分别为 81.59%、73.03%、60.92%和 60.98%，公司资产主要以流动资产为主，流动性良 好；公司流动负债占比分别为 100.00%、99.78%、96.72%和98.24%，公司负债主 要以流动负债为主，与资产结构匹配。公司近三年及一期稳定经营，所有者权益 规模逐年上升。 （2）偿债能力分析 近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳 定，公司偿债能力良好。 （3）营运能力分析 近三年及一期，公司存货周转率分别为2.80次、1.46次、2.00次和0.64次， 总体保持稳定，处于正常范围。 近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.45次、0.98次、1.20次和0.38 次，总体保持稳定，销售回款能力良好。 （4）盈利能力分析 2013年、2014年的营业收入和净利润都呈下降趋势，原因是：①国家宏观 调控政策持续影响公司下游行业，2013年始，受国家宏观政策调控，各行业受 到影响。但公司下游行业主要为火电、水泥、矿山、氧化铝等基础工业，属于国 家宏观经济调控的重点行业。下游行业由于产能过剩，效益下滑。②公司所处行 业也是国家重点调控行业，公司所处行业为铸造行业，该行业由于门槛低、企业 规模小、自动化程度不高、工艺水平落后和环境污染等问题，国家对其出台了一 系列的调控措施。2013年工信部推出《铸造行业准入条件》，进一步加快推进 铸造行业的转型升级，淘汰落后产能。③公司首发募投项目建设周期较长，公司 金洲新区二期工程项目的设备和生产线属于自主研发设计，量身定制。因此，公 司首发募投项目在建设资金落实的情况下，建设工期定为3年。④上市后相关规 范等方面成本增加。 2015年前三季度的营业收入和净利润都得到了上升，原因是：①国家宏观 政策的调控对发行人的业绩造成影响，也给公司带来商机。由于下游行业产能过 剩，环保压力加大，国外市场的价格冲击等因素，公司下游行业企业也在积极寻 求降低成本、节能减排的新技术、新产品和新工艺。公司耐磨材料行业综合解决 方案可为下游客户带来大幅度的提产、节电和降耗等效益。因此，公司制定了技 术与市场相结合的发展战略，与下游企业进行捆绑的合作方式。②公司首发募投 项目的铁模覆砂自动化磨球生产线于2014年12月下旬正式投产运行，公司钢模 自动生产线也已逐步投入运行。③公司上市前专业从事耐磨铸件产品的研发、设 计、生产、销售，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。为了实现 可持续发展，公司以国家对铸造行业及公司下游行业进行宏观调控为契机，上市 后公司将发展战略定位为耐磨材料行业综合解决方案供应商，根据下游客户的不 同情况，为客户提供降低生产能耗、提升生产效率的定制化产品和服务。④公司 加快了在矿山和水泥行业的推广，经过努力，公司在矿山和水泥行业，特别是在 矿山领域的使用和营销方面取得了重大突破，使公司在客户结构上形成以火电、 水泥、矿山三行业均衡的结构，遏制住了公司销售收入连续两年下滑的势头，逐 步转入上升通道。 近三年及一期，公司毛利率总体保持稳定，盈利能力良好。 （5）现金流量分析 报告期内公司经营性活动现金流量净额分别为-5,973.43万元、-153.45万 元、9,055.55万元和1,274.57万元，报告期内现金流波动比较频繁，主要系公 司业务特点及业务增长所致：①属于制造类企业，铬铁、废钢等原材料成本占比 高。发行人采购部根据生产部报送的生产计划确定月采购量，并在主要原材料价 格处于低位时向发行人管理层汇报，发行人经过总经理办公会的讨论协商，选取 适当时机储备原材料，依照行业惯例发行人在供应商处采购原材料以现金结算为 主，因此占用较多资金。②生产基本为订单式生产，但由于客户会根据磨球磨损 情况，适时向发行人采购产品以补充磨球，因此发行人在生产能力、资金允许的 条件下，会储备一定量的产成品，保证安全库存；受磨球类产品使用特性的影响， 对于第一次使用发行人产品的客户，所需首次装球量较大，因此当发行人开拓新 客户时，需储备较多产品备用。③客户所属行业基本为建材水泥、火力发电、矿 山、氧化铝业等关系国民经济的基础行业，发行人客户多为规模较大的央企和上 市公司，客户质量良好。但由于受客户付款周期的影响，发行人期末应收账款余 额较大，造成营运资金较为紧张。 公司报告期内经营性活动现金流量净额分别为-5,973.43万元、-153.45万 元、9,055.55万元和1,274.57万元，经营性活动现金流量波动主要由发行人存 货波动、客户结构和需求变化、货款回收速度等因素所导致。 五、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）： 天风证券股份有限公司 法定代表人： 余磊 保荐代表人： 徐浪、王虹 项目协办人： 江伟 其他经办人员： 罗宇晨、肖存武、郭雪莹 办公地址：武汉市武昌区保利广场37楼 联系电话： 027-87610876 传真： 027-87618863 （二）发行人律师： 湖南启元律师事务所 负责人： 丁少波 经办律师：邹棒、黄靖珂 办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 联系电话：0731-82953777 传真： 0731-82953779 （三）审计及验资机构： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 经办会计师： 康顺平、钟炽兵、康高平 办公地址：长沙市韶山北路216号维一星城国际 27 楼 联系电话： 0731-82183800 传真： 0731-82183800 六、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2014 年11月28日，公司与天风证券签署了《保荐协议》，并指定徐浪、 王虹为担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作和持续督导工 作。 徐浪先生：管理学博士，保荐代表人。具有多年证券从业经验，曾参与横店 东磁（002056）、通产丽星（002243）、深圳燃气（601139）、三川股份（300066） 首发项目及三一重工（600031）定向增发、盐湖股份（000792）公开增发、农产 品（000061）配股、云天化（600096）可转债、柳化股份（600423）可转债、博 云新材（002297）非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。 王虹女士：硕士研究生，保荐代表人。2008年从事投资银行业务，曾参与 蒙发利（002614）首发、赤天化（600227）增发、国恒铁路（000594）非公开发 行、博云新材（002297）非公开、深圳燃气（601139）可转债、岳阳恒立（000622） 股权分置改革等项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：：红宇新材申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保 荐机构愿意推荐红宇新材本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 七、其他重要事项 无。 八、备查文件 （一）上市申请书； （二）保荐协议； （三）保荐机构出具的上市保荐书； （四）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告； （五）律师出具的法律意见书和律师工作报告； （六）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； （七）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； （八）验资报告； （九）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。 (本页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票上市 公告书》之盖章页) 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2015年 12月 29日 中财网
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