[年报]正业科技：2014年年度报告（更新后）
广东正业科技股份有限公司 2014年年度报告 2015年12月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人徐地华、主管会计工作负责人温永忠及会计机构负责人(会计主 管人员)谭君艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派 发 现 金 红 利 人民币0.6元（ 含 税 ），2014年度不送股，也不以资本公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 45 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 50 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 52 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 131 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、正业科技 指 广东正业科技股份有限公司 昆山正业 指 昆山市正业电子有限公司 高埗分公司 指 广东正业科技股份有限公司东莞高埗分公司 报告期、本报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东证监局 深交所 指 深圳证券交易所 华林证券、保荐机构、主承销商 指 华林证券有限责任公司 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 PCB 指 印制电路板，为printed circuit board的英文缩写 CPCA 指 中国印制电路行业协会 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 正业科技 股票代码 300410 公司的中文名称 广东正业科技股份有限公司 公司的中文简称 正业科技 公司的外文名称 Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Zhengye Technology 公司的法定代表人 徐地华 注册地址 东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号 注册地址的邮政编码 523808 办公地址 东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号 办公地址的邮政编码 523808 公司国际互联网网址 http://www.zhengyee.com 电子信箱 ir@zhengyee.com 公司聘请的会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秦艳平 王巍 联系地址 东莞市松山湖科技产业园区科技九路2 号 东莞市松山湖科技产业园区科技九路2 号 电话 0769-88774270 0769-88774270 传真 0769-88774271 0769-88774271 电子信箱 ir@zhengyee.com ir@zhengyee.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年11月14日 东莞 4419002001944 441900617994922 61799492-2 变更注册资本 2001年10月26日 东莞 4419002001944 441900617994922 61799492-2 变更注册资本 2004年07月13日 东莞 4419002001944 441900617994922 61799492-2 变更注册资本 2006年08月17日 东莞 4419002001944 441900617994922 61799492-2 变更注册资本 2007年08月10日 东莞 4419002001944 441900617994922 61799492-2 变更注册资本 2008年05月18日 东莞 4419002001944 441900617994922 61799492-2 变更注册资本 2008年07月09日 东莞 4419002001944 441900617994922 61799492-2 公司名称变更 2008年07月17日 东莞 441900000046830 441900617994922 61799492-2 股份公司成立变更 注册登记 2009年11月02日 东莞 441900000046830 441900617994922 61799492-2 变更注册资本 2010年12月29日 东莞 441900000046830 441900617994922 61799492-2 变更注册资本 2010年12月31日 东莞 441900000046830 441900617994922 61799492-2 变更注册资本 2011年04月25日 东莞 441900000046830 441900617994922 61799492-2 首次公开发行股票 变更注册登记 2015年02月05日 东莞 441900000046830 441900617994922 61799492-2 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 311,074,660.85 264,057,692.65 17.81% 251,327,867.98 营业成本（元） 204,843,381.79 166,763,963.12 22.83% 150,948,277.62 营业利润（元） 29,284,895.65 32,808,667.55 -10.74% 36,365,541.68 利润总额（元） 33,481,371.92 40,198,616.04 -16.71% 50,307,915.97 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 29,133,286.82 34,649,340.34 -15.92% 43,484,442.06 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 25,566,281.99 28,367,884.12 -9.88% 31,633,423.91 经营活动产生的现金流量净额 （元） -1,531,077.55 9,690,622.45 -115.80% 21,741,312.14 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.0255 0.2153 -111.84% 0.4831 基本每股收益（元/股） 0.65 0.77 -15.58% 0.97 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.77 -15.58% 0.97 加权平均净资产收益率 12.29% 16.85% -4.56% 25.84% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 10.78% 13.80% -3.02% 18.80% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 期末总股本（股） 60,000,000.00 45,000,000.00 33.33% 45,000,000.00 资产总额（元） 496,375,153.52 331,165,240.79 49.89% 286,743,449.89 负债总额（元） 113,877,175.56 106,000,549.65 7.43% 96,228,099.08 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 382,497,977.96 225,164,691.14 69.87% 190,515,350.81 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 6.375 5.0037 27.41% 4.2337 资产负债率 22.94% 32.01% -9.07% 33.21% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 20,105.03 48,593.58 143,113.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,190,275.24 7,492,335.91 13,778,028.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,904.00 -150,981.00 21,232.98 减：所得税影响额 629,471.44 1,108,492.27 2,091,356.14 合计 3,567,004.83 6,281,456.22 11,851,018.15 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、重大风险提示 1、市场竞争加剧的风险 PCB行业存在地域分布集中但市场集中程度较低的特点，经过多年的持续发展，市场竞争较充分。随着国内PCB产业规模 快速发展，众多国内外企业快速成长，导致公司面临着竞争加剧的市场环境。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持 技术、产品的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。 2、募集资金投资项目市场拓展风险 公司募集资金投资项目正在加快规划及建设，募集资金投资项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重 大不利变化，公司产品销售渠道、生产规模无法形成有力的支撑等，可能导致市场拓展发生较大困难，从而影响到募投项目 收益。公司将在募投项目建设期间，提前做好技术储备、市场策划、客户开发，以降低风险。 3、经营活动中的财务风险 随着公司生产经营规模的不断扩张，对资金的周转要求提高，且由于PCB行业普遍存在应收账款账期较长的现象，可能 使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险及应收账款坏账风险。公司将不断拓宽融资渠道，落实应收账款回收责任制等 措施，减少公司的财务风险。 4、技术研发风险 由于PCB行业的各项技术不断处于更新换代过程中，公司技术也需更新换代。公司受自身研发条件限制，某些新技术成 果可能无法按照计划完成开发，或者该技术成果在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，或者公司技术研发偏离了下游 PCB行业的技术发展方向，将导致技术研发成果无法应用于市场，从而对公司业务发展造成不利影响。 5、经营管理风险 公司成功进入资本市场后，公司的资产、业务、项目、人员等各方面的规模在迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、 运营管理、资金管理、内部控制建设、人才队伍建设等方面将面临更大挑战。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年，面对严峻复杂的国内外经济形势，公司董事会与管理层审慎积极制定了年度经营目标与经营策略，通过组织变 革、流程再造、强化内控、抓重点项目、开发大客户等一系列措施，使公司的经营管理能力得到进一步的夯实。公司在报告 期内取得了业务的稳健增长，较圆满的完成了年初制定的各项经营指标，形成了稳健发展的良好态势。 报告期内，公司实现营业收入31,107.47万元，比上年增长17.81%，实现利润总额3,348.14万元，比上年下降16.71%，实 现净利润2,913.33万元，比上年下降15.92%；其中，实现归属于母公司股东的净利润2,913.33万元，比上年下降15.92%。2014 年，公司通过不断加大业务领域的市场开拓力度以及开发大客户，公司营业收入较上年增长较快。 利润增长幅度有所下降， 主要是因为整体经营环境导致销售价格下降幅度较大，而成本下降幅度较小，综合毛利率下降所致。 报告期内，公司主要从以下几个方面开展工作： （1）积极开拓市场和发展大客户，实现营收稳健增长 报告期内，公司以PCB、新能源行业的知名企业为主要服务目标对象，为其提供高效、精密、高技术含量的产品及服务。 并围绕核心客户提供产品个性化、定制化服务，前瞻性的应对客户技术进步和产品更新的要求，不断满足客户对产品的期望， 同时继续加大品牌化经营力度，扩大企业影响力。为进一步深化重点营销领域及更好地开发与服务广大客户，突出公司产品 专业化品质，公司组建了仪器装备事业部和材料事业部。集中技术及服务力量，以技术研发赢得市场青睐，形成公司的专业 特色，不断优化客户结构。 （2）加大研发力度，技术应用开发能力进一步增强 报告期内，公司继续坚持科技创新，强化创新意识，加大研发力度。公司着力于基础研发与应用研发，通盘整合公司 研发技术，支持到各重大产品制造。强化精品制造理念，推行标准化作业，提高自动化生产加工能力。针对客户对中高端仪 器设备的个性化需求越来越强的市场特点，各技术研制中心克服各种困难，组织力量集体攻关，为客户量身定做个性化技术 解决方案，在售后过程中，协助客户开展改进改型工作，赢得了客户的广泛好评。 （3）关注人才队伍建设，完善人力资源管理体系 报告期内，公司不断健全完善人力资源管理体系，明确各职能岗位的任职条件和工作要求，包括聘用、考核、奖惩、 晋升和淘汰等方面，确保选聘人员胜任岗位职责要求，并建立对核心员工、中层管理干部的动态考核机制，全面客观的进行 工作综合能力测评。通过培训及职业生涯规划帮助员工成长，合理激励员工，关注员工的薪酬与福利；通过开展各类丰富的 企业文化活动，提升员工对公司的归属感，增强员工凝聚力，降低员工流失率。 （4）优化组织架构与办公流程，实现公司高效运作 报告期内，公司通过组织变革与流程再造，压缩了管理层级、减少了部门设置，简化了办事流程，规范明确了员工职 责，根除了众多管理弊端，提高了公司整体运行效率。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 1、2014年度公司实现营业收入311,074,660.85元，利润总额33,481,371.92元，归属于上市公司股东的净利润为 29,133,286.82元，分别较上一年度上升了17.81%、下降16.71%、15.92%，其构成情况如下： (1)营业收入较上年同期增加47,016,968.20元，上升了17.81%，主要系报告期内公司加大了市场开拓力度，推出适应市 场需求的新产品，对已有产品进行升级换代，产品平均单价提升，同时推动产品销量较去年提升所致； (2)营业成本较上年同期增加了38,079,418.67元，上升了22.83%，主要是系报告期内营业收入增加，对应营业成本增加； (3)销售费用较上年同期增加了5,068,707.35元，上升了27.02%，主要系报告期内营业收入增加，销售人员工资及差旅费 用等相应增加所致； (4)管理费用较上年同期增加了5,026,628.07元，上升了12.06%，主要系报告期内研发投入较去年同期增加所致； (5)财务费用较上年同期增加了1,382,636.02元，上升了166.45%，主要系报告期内汇兑损失增加所致。 2、2014年度公司现金流量净额为124,254,036.06元，其中经营性现金流量净额为-1,531,077.55元，投资活动产生的现 金流量净额为-8,274,123.74元，筹资活动产生的现金流量净额为134,060,965.40元。 (1)经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少11,221,700.00元，下降了115.80%，主要系报告期内收到其他与经营 活动有关的现金减少、支付其他与经营活动有关的现金增加所致； (2)投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少4,180,903.47元，下降了102.14%，主要系报告期内购建固定资产、无 形资产和其他长期资产增加所致； (3)筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加149,710,507.65元，增加了956.64%，主要系报告期内公开发行股票募 集资金所致。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 □ 适用 √ 不适用 3）收入 项目 2014年 2013年 同比增减情况 营业收入 311,074,660.85 264,057,692.65 17.81% 驱动收入变化的因素 2014年公司实现营业收入31,107.47万元，同比增长17.81%，增长的主要原因为：公司通过自主研发，研发能力不断增 强，技术水平不断提升，报告期内不断推出新的产品，并对原有产品适时进行升级、更新，促使PCB精密加工检测设备产量 和销量均比上年增长，产品平均单价呈现提升态势，销售金额增长4,606.71万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 PCB精密加工检测 设备（不含经销产 品） 销售量 台 827 798 3.63% 生产量 台 821 818 0.37% 库存量 台 48 61 -21.31% PCB精密加工辅助 销售量 万件/万颗 9,248.28 7,154.74 29.26% 材料（不含经销产 品） 生产量 万件/万颗 9,430.67 7,301.73 29.16% 库存量 万件/万颗 1,244.98 1,061.5 17.28% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4）成本 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 直接材料 191,779,960.43 93.63% 156,520,012.30 93.86% -0.23% 直接人工 6,662,230.78 3.25% 4,935,200.72 2.96% 0.29% 制造费用 6,401,190.58 3.12% 5,308,750.10 3.18% -0.06% 5）费用 单位：元 2014年 2013年 同比增减 重大变动说明 销售费用 23,825,329.73 18,756,622.38 27.02% 随着销售额的增长销售费用相应增 长 管理费用 46,724,063.06 41,697,434.99 12.06% 财务费用 2,213,281.96 830,645.94 166.45% 外币结算产生汇兑损失 所得税 4,348,085.10 5,549,275.70 -21.65% 6）研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司研发投入为1704.98万元，同比增长14.29%。为了提高公司产品技术创新水平，公司重点开展了UV激光打 孔机、自动化X光检查机、全自动贴补强机、印制电路喷印机、检孔机、特性阻抗测试仪、半固化片自动裁切机等产品的开 发和改型升级，优化了产品性能、满足了客户需求，取得了较好的市场表现。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014年 2013年 2012年 研发投入金额（元） 17,049,808.03 14,917,562.09 14,963,921.88 研发投入占营业收入比例 5.48% 5.65% 5.95% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 255,245,081.54 227,936,540.53 11.98% 经营活动现金流出小计 256,776,159.09 218,245,918.08 17.65% 经营活动产生的现金流量净 额 -1,531,077.55 9,690,622.45 -115.80% 投资活动现金流入小计 79,432.87 139,182.97 -42.93% 投资活动现金流出小计 8,353,556.61 4,232,403.24 97.37% 投资活动产生的现金流量净 额 -8,274,123.74 -4,093,220.27 -102.14% 筹资活动现金流入小计 179,707,714.05 21,265,618.52 745.06% 筹资活动现金流出小计 45,646,748.65 36,915,160.77 23.65% 筹资活动产生的现金流量净 额 134,060,965.40 -15,649,542.25 956.64% 现金及现金等价物净增加额 124,254,036.06 -10,060,110.08 1,335.12% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少11,221,700.00元，下降了115.80%，主要系报告期内收到其他与经营活 动有关的现金减少、支付其他与经营活动有关的现金增加所致； （2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少4,180,903.47元，下降了102.14%，主要系报告期内购建固定资产、无 形资产和其他长期资产增加所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加149,710,507.65元，增加了956.64%，主要系报告期内公开发行股票募 集资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 66,651,632.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.43% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 57,091,493.42 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.34% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 根据行业发展形势，结合自身实际，公司制定了未来三年整体经营目标。一方面持续加强技术创新和技术改造力度，并 提高快速应用能力，继续保持并不断扩大企业在同行业中竞争优势；另一方面不断提升品牌影响力，将其打造为行业乃至全 球领域内国际一线品牌，形成具有本公司特色的驰名品牌。同时，以高新尖技术为依托，公司将逐步拓展产品的应用领域， 不断扩大市场覆盖面。 报告期内，公司始终将主营业务作为经营核心，并继续按照公司的发展规划开展生产经营活动。公司通过加强项目立项， 加大技术研发、改型改进力度，使精密检测加工设备的稳定性和可靠性得到了大幅提升，获得了客户的好评。通过加大市场 拓展力度，公司的市场知名度得到广泛认可，公司“爱思达”商标被评为广东省著名商标，公司产品的海外销售收入获得进一 步提升。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 PCB精密加工检测设备及辅助材料制造 业 311,049,956.75 106,208,639.91 分产品 PCB精密加工检测设备 157,854,631.48 62,281,239.37 PCB精密加工辅助材料 153,195,325.27 43,927,400.54 分地区 华南 215,695,386.26 73,742,075.01 华东 70,714,986.13 24,794,624.23 华北 3,173,300.00 1,708,457.61 华中 15,521,481.00 4,540,453.89 其他 5,944,803.36 1,423,029.17 2）占比10%以上的产品、行业或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 PCB精密加工检 测设备及辅助材 料制造业 311,049,956.75 204,841,316.84 34.15% 17.82% 22.83% -2.69% 分产品 PCB精密加工检 测设备 157,854,631.48 95,573,392.11 39.45% 41.21% 45.28% -1.70% PCB精密加工辅 助材料 153,195,325.27 109,267,924.73 28.67% 0.64% 8.21% -4.99% 分地区 华南 215,695,386.26 141,953,311.25 34.19% 13.50% 18.88% -2.98% 华东 70,714,986.13 45,920,361.90 35.06% 23.71% 10.73% 7.61% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 171,605,751.48 34.57% 47,420,992.67 14.32% 20.25% 主要系公司募集资金尚未投入使用 所致 应收账款 172,527,560.43 34.76% 131,778,174.77 39.79% -5.03% 主要系业务规模扩大，应收账款余额 增长 存货 65,644,743.11 13.22% 59,663,535.93 18.02% -4.80% 固定资产 64,528,065.13 13.00% 62,442,462.51 18.86% -5.86% 在建工程 29,677.05 0.01% 0.01% 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 22,772,475.74 4.59% 11,492,422.13 3.47% 1.12% 主要系业务发展需要，增加短期银行 借款所致 长期借款 12,360,000.00 3.73% -3.73% 主要系报告期内归还长期借款，以及 借款将于2015年到期，余额转入一 年内到期的非流动负债所致 3）以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 （4）公司竞争能力重大变化分析 □ 适用 √ 不适用 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 2）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 1.募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 13,270 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截至2014年12月31日止，本公司募集资金尚未投入使用。 2.募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 PCB精密加工检测 设备研发及产业化 项目 否 8,150 8,150 0 0 0.00% 否 电子板辅料（PCB 精密加工辅助材料） 生产加工项目 否 4,120 4,120 0 0 0.00% 否 补充流动资金及偿 还银行贷款 否 1,000 1,000 0 0 0.00% 否 承诺投资项目小计 -- 13,270 13,270 0 0 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 13,270 13,270 0 0 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划进行使用，按照《募集资金管理制度》的要求进行专户 存储。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 3.募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 4）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 5）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 6）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7）以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 （6）主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 昆山市正 业电子有 限公司 子公司 仪器仪表 制造业 电子及电 子板辅料、 电子器件 的生产、加 工、销售； 电子仪器、 电子设备 的销售 11000000 66,741,333.11 46,892,909.89 69,901,512.94 5,936,070.78 5,916,401.60 主要子公司、参股公司情况说明 昆山市正业电子有限公司2014年实现销售收入6,990.15万元，同比增长15.51%，净利润591.64万元，同比增长60.80%， 主要是其加大了市场推广力度，加强了与既有客户的业务合作深度导致的。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及分析 PCB为"电子系统产品之母"，是电子信息产业发展的基础。随着智能手机、平板电脑、可穿戴产品等电子产品迅速推广 应用以及"互联网+"、工业4.0上升为国家战略，PCB行业在人机互联时代将获得更广阔的发展空间，在未来几年，PCB行业 将加快产业技术升级，产品结构进一步向FPC、HDI、IC载板等具备较高技术含量的品种倾斜发展，全面迎接新的发展机遇。 （二）公司发展目标和发展战略 1、公司总体发展目标 随着我国经济的持续健康发展和电子信息产业的快速成长，公司将继续坚持以自主创新为主导，以不断加大新技术、新 工艺的研发应用为发展核心，掌握核心技术，建立优质产业链，提升品牌影响力，进一步缩小与国际同类产品的距离，力争 完全替代进口，打造民族自主品牌，提升我国PCB行业发展水平，成为全球化的中国PCB精密加工检测设备及辅助材料专业 供应商。 2、公司发展战略 基于对本行业的深刻理解及多年来累积的先进技术和管理经验，公司未来将继续依托技术研发，紧跟PCB行业发展步 伐，立足我国长三角和珠三角两个经济发展核心区，辐射全国并进而走向全球市场，打造集技术研发及应用为一体的一流科 技企业，参与、主导制定行业、国内和国际标准，为全球电子信息产业相关企业提供高品质、高技术产品及专业化服务。 同时，公司将不断引进和应用国际先进信息技术，提升公司竞争力及品牌影响力，巩固现有市场占有率，积极开拓潜在 市场，持续做大做强民族品牌。 （三）2015年主要经营目标 2015年，公司将紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇，充分利用资本市场平台，实施“做好产品，选好客户”的经营战 略，走一条内涵式增长与外延式扩张相结合的发展道路，实现生产和经营规模的迅速扩大。 （四）2015年主要经营计划 1、加快新行业调研与业务拓展步伐 随着公司技术平台的持续夯实，生产制造出满足不同行业需求的仪器设备和高端材料是公司的迫切要求。因此，极力 拓宽公司的销售渠道，挖掘新行业市场需求，是实现规模化经营的必由之路。市场部门及销售部门将加大营销转型力度，扩 大新行业领域的销售份额，通过结合技术研发、品牌推广，利用资本市场，将业务向新能源等新兴、高技术行业延伸，实现 多渠道、多元化产品销售。 2、加强项目管理 继续加强项目管理，保证研发投入，鼓励新产品、新项目开发，保持创新能力和活力。将公司重大项目分为战略性与 经营性项目，明确项目进度，责任落实到具体部门、具体负责人、具体参与人。做好项目进度监督与跟进，做到有奖有罚， 奖罚分明。 3、加快募投项目建设及投产 组织得力团队，加快两个募投项目的建设，争取早日实现生产创收。在募投项目建设过程中，将严格按照募集资金使 用管理制度的要求及公司承诺，用好每一分募集资金，每一笔费用支出做到有记录、有监督、有报备并落到实处。 4、加强人力资源管理 加强人力资源管理工作，积极引智、育人，制定新的年度奖励方案和绩效考核办法，激发员工的工作热情，提高人均 产值。特别是加快创新团队的引进工作，通过优秀团队的引进，在行业内形成强有力的技术领先优势与市场竞争优势。 5、深化管理革新 继续坚持集团化管理、事业部运作的管理体制，并将加大放权，给予事业部更大的自主经营权，同时加强集团的监督 管理和组织协调功能。对公司制度进行全面梳理并相对固化，形成文化习惯。 6、加大成本控制力度 落实成本最大化战略的细节性安排，分模块提出成本控制优化指标。研发、制造部门是降低成本的关键，将从产品结 构、工艺设计上下功夫，力求产品设计简单化、实用化、经济化，从源头上控制成本。 7、加强风险评估和内部控制建设 2015年公司将按照广东证监局、深交所的要求，持续深化开展风险评估和内控建设工作。本年度工作重点一是进一步 完善集团管控体系；二是细化重大决策事项的全过程管理；三是深化业务经营过程的风险管理。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价 值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、 《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2 号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在 所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业 会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财 务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度 财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响 如下： 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 说明 对2014年1月1日/2013年度相关财务报表 项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则第 30 号—财务报表 列报》 《企业会计准则第 30 号—财务报表列报（2014年修 订）》将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整 法进行调整列报 递延收益 8,337,148.53 其他非流动负债 -8,337,148.53 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司第二届董事会第七次会议及2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案为：以公司现有总 股本45,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币4,500,000.00元。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.60 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 60,000,000 现金分红总额（元）（含税） 3,600,000.00 可分配利润（元） 164,697,378.91 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司目前盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期。为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果， 在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2014年度利润分配预案为：以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派 发 现 金 红 利 人民币0.60元（ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币 3,600,000.00元（含税）。上述派发红利后，剩余未分配利润161,097,378.91元，继续留存公司用 于支持公司经营需要。2014年度不送股，也不以资本公积金转增股本。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度未进行利润分配。 2、2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本4500万股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）， 合计派发现金股利450万元，不实施资本公积转增股本。 3、2014年度利润分配预案为：拟以2014年末总股本6,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.60元（含 税），合计派发现金股利360万元，不实施资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014年 3,600,000.00 29,133,286.82 12.36% 2013年 4,500,000.00 34,649,340.34 12.99% 2012年 0.00 43,484,442.06 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为加强公司内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作， 公司根据有关法律法规，经第二届董事会第十二次会议审议通 过了内幕信息知情人管理制度并予以执行。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 6,500.00万元 2011-10-25 2015-5-25 否 徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 4,000.00万元 2013-10-25 2014-10-24 是 徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 4,000.00万元 2014-11-13 2015-11-12 否 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 东莞市正业实业投资 有限公司;东莞市铭 众实业投资有限公司 股份限售承诺：自本次发行股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或 者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份。 2014年12 月31日 2017年12 月31日 严格履行 未违反。 徐地华;徐地明;徐国 凤;徐地美;徐国梅;段 祖芬;吴国芳;吴艳芳; 徐志明;徐田华 股份限售承诺：自本次发行股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。上述 锁定期届满后，在徐地华、徐国凤、徐地明担任公 司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发 行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份 总数的25%，在徐地华、徐国凤、徐地明离职后半 年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 2014年12 月31日 2017年12 月31日 严格履行 未违反。 梅领亮;范斌;范秀国; 林克;秦艳平 股份限售承诺：自本次发行股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。上述 锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的发行人 股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数 的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的 发行人股份。 2014年12 月31日 2017年12 月31日 严格履行 未违反。 天津嘉和融通股权投 资基金合伙企业（有 限合伙）;天津达晨创 世股权投资基金合伙 企业（有限合伙）; 天津达晨盛世股权投 资基金合伙企业（有 股份限售承诺：自本次发行股票在证券交易所上市 交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或者 委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。 2014年12 月31日 2015年12 月31日 严格履行 未违反。 限合伙）;肖冰 东莞市正业实业投资 有限公司 股份减持承诺：正业实业作为公司控股股东，拟长 期持有公司股份。在不影响正业实业控股地位的前 提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下 方式减持公司股份：1、减持股份的条件：正业实 业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可 进行减持：（1）正业实业承诺的锁定期届满且没有 延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺 延；（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并 上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开 承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施 实施完毕；（3）公司股票价格不低于发行价。2、 减持股份的数量及方式：在正业实业所持公司股票 锁定期满后2年内，其减持数量不超过所持公司股 份总数的25%，且减持不影响其对公司的控制权。 正业实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗 交易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格： 正业实业若于其所持公司股票锁定期届满后2年内 减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格 确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的程序：正业实业持有公司股份在承 诺 的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公 司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并 由公司在减持前三个交易日予以公告。5、未履行 承诺的约束措施：正业实业将严格履行上述承诺事 项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归 公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全 部交归公司所有）。6、所持股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市 后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至 少6个月。 2014年12 月31日 2019年12 月31日 严格履行 未违反。 东莞市铭众实业投资 有限公司 股份减持承诺：铭众实业承诺在其所持公司股票锁 定期满后，按如下方式减持公司股份：1、减持股 份的条件：铭众实业持有的公司股份在满足以下条 件的前提下，方可进行减持：（1）铭众实业承诺的 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长 股份锁定期，则顺延；（2）严格履行其关于本次首 次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行 完毕或相应补救措施实施完毕；（3）公司股票价格 不低于发行价。2、减持股份的数量及方式：在铭 2014年12 月31日 2019年12 月31日 严格履行 未违反。 众实业所持公司股票锁定期满后2年内，其减持数 量不超过所持公司股份总数的80%。铭众实业减持 股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但 不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。3、减持股份的价格：铭众实业若 于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股 票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不 低于公司首次公开发行股票的发行价。4、减持股 份的程序：铭众实业持有公司股份在承诺的锁定期 满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原 因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持 前三个交易日予以公告。5、未履行承诺的约束措 施：铭众实业将严格履行上述承诺事项，如未能履 行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所 得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所 有）。 天津嘉和融通股权投 资基金合伙企业（有 限合伙） 股份减持承诺：嘉和融通承诺在其所持公司股票锁 定期满后，按如下方式减持公司股份：1、减持股 份的条件：嘉和融通持有的公司股份在满足以下条 件的前提下，方可进行减持：（1）嘉和融通承诺的 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长 股份锁定期，则顺延；（2）严格履行其关于本次首 次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行 完毕或相应补救措施实施完毕；（3）公司股票价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相 应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。 2、减持股份的数量及方式：在嘉和融通所持公司 股票锁定期满后2年内，其可减持所持的公司全部 股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格： 嘉和融通若于其所持公司股票锁定期届满后2年内 减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格 确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审 计的每股净资产。4、减持股份的程序：嘉和融通 持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前 三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持 计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公 告。5、未履行承诺的约束措施：嘉和融通将严格 履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股 2014年12 月31日 2019年12 月31日 严格履行 未违反。 份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税 费后的所得额全部交归公司所有）。上述发行价指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理。 徐地华;徐地明;徐国 凤;梅领亮;秦艳平 股份减持承诺：所直接或间接持有的股票在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发 行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股 票的锁定期限自动延长至少6个月。 2014年12 月31日 2019年12 月31日 严格履行 未违反。 广东正业科技股份有 限公司 分红承诺：（一）发行前滚存未分配利润的安排： 经公司2011年第四次临时股东大会决议，本次发 行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东 按发行后的持股比例共同享有。（二）发行后的利 润分配政策：1、公司的利润分配政策：（1）利润 分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并 兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。（2） 利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与 股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。（3）公司现金分红的具 体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，公司应当采取现金分红；在满足现金 分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一 次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。（4）利 润分配的顺序及比例：1）公司在该年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值的条件下，每年度以现金方式累 计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 百分之十。2）在公司经营状况良好且已充分考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的 前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条 件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。如公 司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公 司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以 下差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 2014年12 月31日 2017年12 月31日 严格履行 未违反。 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%。③公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，按照前项规定处理。董事会每年应当在综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根 据上述原则提出当年利润分配方案。3）重大资金 支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元。②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。满足上述条件的重大资金支 出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。2、 利润分配的决策程序和机制：（1）公司的利润分配 方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案 时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2） 利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通 过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议 利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同 意。（3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按 照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东 大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明 确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括 但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意。（4）公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。（5）董事会未作出以现金方式进行利润 分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意 见。3、利润分配政策的调整或变更：（1）公司因 外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变 更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监 事、公众投资者的意见。（2）确有必要对公司章程 确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利 润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规 定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董 事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。（3） 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时， 须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一 以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政 策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。（4） 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项 时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供 稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化 的实现，同时为进一步细化《公司章程（草案）》 中关于股利分配原则的条款，增加利润分配决策透 明度和可操作性，公司还制订了《广东正业科技股（未完）  |