[公告]福达股份：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-049 桂林福达股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 （1）本次发行数量：59,848,925股 （2）本次发行价格：17.21元/股 （3）募集资金总额：1,029,999,999.25元 （4）发行对象配属数量和限售期 序号 发行对象 获配数量（股） 限售期 1 第一创业证券股份有限公司 10,167,589 12个月 2 财通基金管理有限公司 20,952,933 12个月 3 诺安基金管理有限公司 6,159,217 12个月 4 东海基金管理有限责任公司 6,034,863 12个月 5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16,534,323 12个月 合计 59,848,925 2、预计上市时间 本次发行的新增股份已于2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交 易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 3、 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、 2015年4月11日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《桂林福达股 份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票相关议案。 2、2015年4月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《桂林福达 股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票相关议案。 3、2015年10月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了对本次非 公开发行股票募集资金金额及发行数量等进行调整的议案。 4、2015年11月4日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员 会审核通过。 5、2015年11月18日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准桂林福达股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）。核准公司非公开发行不超过 59,848,925股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：59,848,925股 3、发行价格：17.21元/股 4、募集资金总额：1,029,999,999.25元 5、发行费用：12,578,034.00元 6、募集资金净额：1,017,421,965.25元 7、保荐机构：中国银河证券股份有限公司 8、主承销商：中国银河证券股份有限公司 （三） 募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2015年12月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行募集 资金净额出具了会验字[2015]4068号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净 额为人民币1,017,421,965.25元。 2、股份登记情况 2015年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非 公开发行股份的股权登记相关事宜。 （四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构意见 本次非公开发行的保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象的合规 性的结论意见为： 本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及 中国证监会核准批复的要求。 本次发行履行了必要的内外部审批程序；询价、定价、配售过程、缴款和验资过程依 法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规的有关规定。 本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准 桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2655号）和福达股份有关 本次发行的股东大会决议。认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。 本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包 括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。 本次发行的发行对象及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。并且，上述发行对象承诺其管理的产品在锁 定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。 2、发行人律师意见 本次非公开发行的律师关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论意见为： 公司本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次 发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行 管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相 关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示： 序 号 发行对象 获配数量（股） 限售期 预计上市 流通时间 1 第一创业证券股份有限公司 10,167,589 12个月 2016年12月29日 2 财通基金管理有限公司 20,952,933 12个月 2016年12月29日 3 诺安基金管理有限公司 6,159,217 12个月 2016年12月29日 4 东海基金管理有限责任公司 6,034,863 12个月 2016年12月29日 5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16,534,323 12个月 2016年12月29日 合计 59,848,925 （二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）第一创业证券股份有限公司 企业名称：第一创业证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司 住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人：刘学民 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经 批准的项目，取得许可审批文件后方可展开相关经营活动。 （2）财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币20,000.00万元整 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）诺安基金管理有限公司 公司名称：诺安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层 2001-2008室 法定代表人：秦维舟 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经 批准的项目，取得许可审批文件后方可展开相关经营活动。 （4）东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 注册资本：人民币15,000万元整 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （5）申万菱信（上海）资产管理有限公司 公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：人民币2,000.00万元整 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、发行对象与公司的关联关系 上述发行对象与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 发行对象及其关联方不存在与公司最近一年发生重大交易的情况。对于未来可能发生 的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年9月30日，公司总股本为433,500,000股，前十名股东持股情况如下表 所示： 序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 比例(%) 1 桂林福达集团有限公司 338,000,000 77.97 2 黎福超 20,000,000 4.62 3 黎锋 5,070,000 1.17 4 吕桂莲 4,550,000 1.05 5 谢燕芳 2,379,000 0.55 6 宋志华 1,794,000 0.41 7 黎莉 1,638,000 0.38 7 黎宾 1,638,000 0.38 7 黎海 1,638,000 0.38 10 黄铁锋 1,326,000 0.31 10 刘权 1,326,000 0.31 合计 379,359,000 87.53 （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至2015年12月28日，本次非公开发行的股份已完成登记，公司总股本为493,348,925 股，前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 桂林福达集团有限公司 338,000,000 68.51 2 黎福超 20,000,000 4.05 3 申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托 －瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划 16,534,323 3.35 4 第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定 增集合资产管理计划 10,167,589 2.06 5 东海基金－工商银行－鑫龙170号资产管理 计划 6,034,863 1.22 6 诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有 限公司 5,984,900 1.21 7 黎锋 5,070,000 1.03 8 吕桂莲 4,550,000 0.92 9 谢燕芳 1,879,000 0.38 10 宋志华 1,774,000 0.36 合计 409,994,675 83.09 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行前，公司总股本为433,500,000股，桂林福达集团有限公司持有公司 股份共计338,000,000股，持股比例为77.97%，为公司的控股股东。 本次非公开发行股票数量为59,848,925股，本次发行完成后，公司总股本为 493,348,925股，桂林福达集团有限公司持有公司的股份数量保持不变，持股比例变为 68.51%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、 本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下： 股份类型 发行前 发行后 股份（股） 比例（%） 股份（股） 比例（%） 有限售条件股份 368,459,000 85.00 428,307,925 86.82 无限售条件股份 65,041,000 15.00 65,041,000 13.18 总股本 433,500,000 100 493,348,925 100 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变化情况 1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。 2、公司章程是否进行调整 本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的 股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。 3、股东结构的变动情况 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条 件流通股股份。本次发行前，公司总股本为433,500,000股，桂林福达集团有限公司持有 公司股份共计338,000,000股，占公司总股本的77.97%。本次发行完成后，若按照发行股 票数量的上限59,848,925股发行，公司总股本将增加到493,348,925股，桂林福达集团有 限公司持有公司68.51%的股份，仍然保持公司控股股东的地位。 4、高管人员结构的变动情况 本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。 5、业务结构的变动情况 本次非公开发行完成后业务结构不会发生变动。 （二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将为公司财务状况带来积极影响，在优化资产负债结构、补充资本实力的同 时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强技术创新实力，提升公司的整体 盈利水平和可持续发展能力。 1、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有较大幅度的增长，资产负债率将下 降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进 一步提高。 2、本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难 以完全释放。随着募投项目的逐步完成，公司新增船用发动机曲轴产品，原有的汽车发动 机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮的产品线得到有效升级，优化了产品结构。新增产品技 术领先、市场前景广阔，将为公司创造新的利润增长点，全面提高公司的营业收入和盈利 能力。 3、本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐 步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收 入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发 行将改善公司的现金流状况。 （三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不会增加新的关联交易和同业竞争。 （四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 （五）本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不 存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、 财务成本不合理的情况。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 法人代表人：陈有安 保荐代表人：谭志琪 李伟 项目协办人：侯滢 项目组成员：霍岩、周凯、潘蔚 联系电话：010-66568452 传 真：010-66568390 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 经办律师：李哲 侯阳 办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 （三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 经办注册会计师：占铁华 秦文 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 经办注册会计师：占铁华 李生敏 王旭 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 七、上网公告附件 （一）桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书； （二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （三）中国银河证券股份有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （四）北京德恒律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见。 特此公告。 桂林福达股份有限公司 董事会 2015年12月29日 中财网
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