[公告]福达股份：非公开发行股票发行情况报告书
桂林福达股份有限公司 GUILIN FUDA Co.,Ltd. （桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧） 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 二零一五年十二月 A_02_13 11326167958515 桂林福达股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 黎福超 吕桂莲 黄铁锋 樊文堂 连 漪 秦 联 肖岳峰 廖抒华 丘树旺 桂林福达股份有限公司 年 月 日 目录 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 5 二、本次发行概要 ....................................................................................................... 7 三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................... 9 四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................. 12 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 14 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................. 14 二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 15 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 17 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................. 19 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 24 释义 在本发行情况报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行人、福达股份、本 公司、公司 指 桂林福达股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 公司本次向特定对象非公开发行不超过59,848,925 股A股股票 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、 中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 发行人会计师、华普天 健、审计机构 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2015年4月11日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发 行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议 案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的 议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会全权办理 2015年非公开发行A股股票事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2015年 -2017年）股东回报规划的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议 案》等与本次发行有关的议案。 2015年4月29日，发行人召开2015年第一次临时股东大会表决通过了 前述与本次发行有关的议案，并授权公司董事会全权办理本次发行的有关具体 事宜。 根据上述授权，2015年10月16日，发行人召开第三届董事会第十五次 会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》、 《关于修订公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修改公司 2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于修 订前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案，对本次非公 开发行的募集资金规模及相关内容进行了调整。 （二）本次发行监管部门核准过程 2015年11月4日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公 开发行股票的申请获得通过。 2015年11月18日，中国证监会印发《关于核准桂林福达股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2655号）。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2015年12月22日，发行对象第一创业证券股份有限公司、财通基 金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万 菱信（上海）资产管理有限公司已将认购资金1,029,999,999.25元全额汇入主 承销商为本次发行开立的专用账户。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合 伙)2015年12月23日出具的《桂林福达股份有限公司非公开发行人民币普通 股(A股)认购资金实收情况验证报告》（会验字[2015]4046号），截至2015年 12月22日止，中国银河证券指定的银行账户已收到福达股份本次非公开发行 人民币普通股（A股）获配对象缴纳的认购款合计人民币1,029,999,999.25元。 截至2015年12月23日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费 后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年12 月24日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注册资本的实 收情况出具了会验字[2015]4068号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015 年12月23日，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，募集资金总额为人民币 1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元（其中承 销费用和保荐费用合计11,299,999.99元，其他发行费用1,278,034.01元）后， 发行人实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，其中计入股本人民币 59,848,925.00元，剩余计入资本公积。 （四）股份登记和托管情况 发行人本次发行的59,848,925股新增股份的登记托管及限售手续已于 2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核 准后6个月内择机发行。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十次会议 决议公告日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即本次非 公开发行的股票价格不低于人民币17.36元/股（发行底价）。若公司股票在本 次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作 相应调整。 公司2014年度股东大会审议通过了每10股派1.5元（含税）的2014年 度分红方案。2015年5月6日为发行人除息日与现金红利发放日。根据发行 人本次非公开发行预案，发行人在除息后，本次非公开发行底价调整为17.21 元。 本次非公开发行股票价格为17.21元/股，不低于本次非公开发行股票底 价，即17.21元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行的股票数量为59,848,925股，发行数量占本次发行完成后 公司股本总数的12.13%。 （五）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行 管理办法》等相关规定，本次发行对象第一创业证券股份有限公司、财通基金 管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱 信（上海）资产管理有限公司通过本次发行认购的股份自新增股份上市首日起 12个月内不得转让。 （六）上市地点 锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （七）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （八）募集资金金额和发行费用 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2015]4068号《验资 报告》，本次发行的募集资金总额为1,029,999,999.25元；扣除与发行有关的费 用人民币12,578,034.00元，发行人实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25 元。 （九）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）103,000.00万元。扣除发行 费用后将用于新增5,000根船用发动机曲轴项目、公司产品升级及智能化改造 项目（包括桂林曲轴产品升级与智能化改造项目、襄阳曲轴产品升级与智能化 改造项目、公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目、福达锻造 数字化及智能化锻造技术升级项目、桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥 齿轮技术改造项目），剩余部分将全部用于补充公司流动资金。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及配售情况 1、申购报价情况 发行人及保荐机构（主承销商）于2015年12月15日（T-3日），以电子 邮件和邮寄的方式向92名符合条件的特定投资者人发送了《桂林福达股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》。 2015年12月18日（T日）9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下， 发行人和保荐机构（主承销商）共收到5家投资者以传真方式按时发送了《申 购报价单》等申购文件。除3家基金公司及1家基金公司子公司无需缴纳保证 金外，剩余1家机构投资者在规定时间内足额缴纳了保证金；故上述5家投资 者均为有效申购。具体情况如下表所示： 序 号 申购对象 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 申购金额 （万元） 1 第一创业证券股份有限公司 17.62 993.1000 17,498.422000 20.13 745.2000 15,000.876000 23.07 455.2000 10,501.464000 2 财通基金管理有限公司 20.89 1,726.1847 36,059.998383 21.88 1,218.4643 26,659.998884 22.58 748.4499 16,899.998742 3 诺安基金管理有限公司 18.48 573.5938 10,600.013424 4 东海基金管理有限责任公司 17.31 600.0000 10,386.000000 5 申万菱信（上海）资产管理有 限公司 17.21 2,300.0000 39,583.000000 2、确定的发行对象股份配售情况 本次非公开发行股份总量为59,848,925股，未超过中国证监会核准的上限 59,848,925股。发行对象总数为5名，不超过10名。按照认购价格优先、认 购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况 如下： 序 号 认购对象 配售价格 （元/股） 配售股数 （万股） 金额 （万元） 限售期 （月） 1 第一创业证券股份有限公司 17.21 1,016.7589 17,498.420669 12 2 财通基金管理有限公司 17.21 2,095.2933 36,059.997693 12 3 诺安基金管理有限公司 17.21 615.9217 10,600.012457 12 4 东海基金管理有限责任公司 17.21 603.4863 10,385.999223 12 5 申万菱信（上海）资产管理 有限公司 17.21 1,653.4323 28,455.569883 12 合计 5,984.8925 102,999.999925 - （二）发行对象基本情况 1、第一创业证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人：刘学民 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规 规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可展开相关经营活动。 2、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币20,000.00万元整 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、诺安基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908 室20层2001-2008室 法定代表人：秦维舟 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规 规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可展开相关经营活动。 4、东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：人民币15,000.00万元整 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 5、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：人民币2,000.00万元整 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）与发行人的关联关系 上述发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 上述发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按 照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 陈有安 保荐代表人 谭志琪、李伟 项目协办人： 侯滢 项目组成员： 霍岩、周凯、潘蔚 办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 电话： 010-66568452 传真： 010-66568390 （二）发行人律师事务所： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 经办律师： 李哲、侯阳 办公地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 （三）审计机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 经办注册会计师： 占铁华、秦文 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 （四）验资机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 经办注册会计师： 占铁华、李生敏、王旭 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下： 序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 比例(%) 1 桂林福达集团有限公司 338,000,000 77.97 2 黎福超 20,000,000 4.62 3 黎锋 5,070,000 1.17 4 吕桂莲 4,550,000 1.05 5 谢燕芳 2,379,000 0.55 6 宋志华 1,794,000 0.41 7 黎莉 1,638,000 0.38 7 黎宾 1,638,000 0.38 7 黎海 1,638,000 0.38 10 黄铁锋 1,326,000 0.31 10 刘权 1,326,000 0.31 合计 379,359,000 87.53 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日2015年12月28日） 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 桂林福达集团有限公司 338,000,000.00 68.51 2 黎福超 20,000,000.00 4.05 3 申万菱信资产－招商银行－华润 深国投信托－瑞华定增对冲基金 2号集合资金信托计划 16,534,323 3.35 4 第一创业证券－国信证券－共盈 大岩量化定增集合资产管理计划 10,167,589 2.06 5 东海基金－工商银行－鑫龙170 号资产管理计划 6,034,863 1.22 6 诺安基金－兴业证券－南京双安 资产管理有限公司 5,984,900 1.21 7 黎锋 5,070,000 1.03 8 吕桂莲 4,550,000 0.92 9 谢燕芳 1,879,000 0.38 10 宋志华 1,774,000 0.36 合计 409,994,675 83.09 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况 股份类别 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 占总股 本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股 本比例 一、有限售条件股份 368,459,000 85.00% 59,848,925 428,307,925 86.82% 二、无限售条件股份 65,041,000 15.00% - 65,041,000 13.18% 三、股份总数 433,500,000 100.00% 59,848,925 493,348,925 100.00% 本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据 本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）对资产结构和财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有较大幅度的增长，资产 负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低， 公司抗风险能力得到进一步提高。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行股票，有利于公司抓住中国汽车产业、内燃机行业升级与 发展的有利时机，扩大公司产品的领域和产品品种，提高公司产品的市场配套 范围和市场占有率，实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的 提高，提高生产效率、降低成本，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续 发展能力。通过本次融资，公司资产负债率将下降，财务结构更加稳健，营业 收入与利润水平均将得以大幅提升，整体盈利能力将进一步增强。本次发行前 后，公司的主营业务不会发生变化。 （四）对治理结构的影响 本次发行完成前，公司控股股东桂林福达集团有限公司持有公司 338,000,000股股份，持股比例为77.97%。本次发行完成后，桂林福达集团有 限公司持股比例为68.51%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司 控制权发生变化，对公司治理不存在实质性不利影响。 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强 和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司 股东，来自投资者的监督更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从 而完善公司的治理结构。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行前后公司高管人员结构未发生重大变化。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的 业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会增加新的关联交易和同业竞争。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见 经核查，保荐机构认为： 本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行履行了必要的内外部审批程序；询价、定价、配售过程、缴款和 验资过程依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合 中国证监会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]2655号）和福达股份有关本次发行的股东大会决议。认购对象的选 择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。 本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。 本次发行的发行对象及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。并且， 上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的 产品份额或退出合伙。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为：“发行人本次发行过程中所涉及的 法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行 对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、 《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相 关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。” 第五节 有关中介机构的声明 （附后） 一、保荐机构声明 本保荐机构已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： __________________ 侯滢 保荐代表人： __________________ __________________ 谭志琪 李伟 法定代表人： __________________ 陈有安 保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 负责人： __________________ 王丽 承办律师： __________________ 李哲 承办律师： __________________ 侯阳 北京德恒律师事务所 年 月 日 三、审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告 书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本 发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报 告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： __________________ 肖厚发 经办注册会计师： __________________ __________________ 占铁华 秦文 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 四、验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告 书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人 在本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： ______________ 肖厚发 经办注册会计师： _____________ ____________ 占铁华 李生敏 王旭 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 第六节 备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） （此页无正文，为《桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之 盖章页） 桂林福达股份有限公司 年 月 日 中财网
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