[上市]华邦健康：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
华邦生命健康股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一五年十二月 华邦生命健康股份有限公司 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 张松山 蒋康伟 王 榕 吕立明 彭云辉 董晓明 于俊田 王加荣 盘莉红 武文生 郝 颖 高 闯 华邦生命健康股份有限公司 2015年12月23日 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数151,394,800股，发行价格为 12.80元/股，该等股份已于2015年12月23日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2015年12月31日在深圳证券交易所 上市。 2、本次发行中，所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2016年12月31日。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月 31日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、 深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。 目 录 目 录 ......................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8 一、公司概况 ............................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 9 三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 9 三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 11 四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 16 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 18 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................ 18 二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................. 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 22 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ...................................................... 23 二、财务状况分析 .................................................................................................. 26 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 32 一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 32 二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 32 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 ................................................................................................................................. 34 一、保荐机构意见 .................................................................................................. 34 二、发行人律师意见 .............................................................................................. 34 第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 36 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 37 一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 37 二、上市推荐意见 .................................................................................................. 37 第八节 相关中介机构声明 ..................................................................................... 38 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 39 发行人律师声明 ...................................................................................................... 40 会计师事务所声明 .................................................................................................. 41 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 42 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特 定含义： 华邦健康/公司/上市 公司/发行人 指 华邦生命健康股份有限公司 控股股东、汇邦旅业 /汇邦科技 指 华邦健康控股股东—西藏汇邦科技有限公司，曾用名 重庆汇邦旅业有限公司 华泰柏瑞 指 华泰柏瑞基金管理有限公司，本次非公开发行股票认 购对象 陕西国际信托 指 陕西省国际信托股份有限公司，本次非公开发行股票 认购对象 易方达 指 易方达基金管理有限公司，本次非公开发行股票认购 对象 光大保德信 指 光大保德信基金管理有限公司，本次非公开发行股票 认购对象 西安投资 指 西安投资控股有限公司，本次非公开发行股票认购对 象 申万菱信基金 指 申万菱信基金管理有限公司，本次非公开发行股票认 购对象 申万菱信资管 指 申万菱信（上海）资产管理有限公司，本次非公开发 行股票认购对象 工银瑞信 指 工银瑞信基金管理有限公司，本次非公开发行股票认 购对象 本发行情况报告暨 上市公告书 指 华邦生命健康股份有限公司非公开发行A股股票发行 情况报告暨上市公告书 本次发行/本次非公 开发行 指 华邦生命健康股份有限公司非公开发行股票的行为 公司股东大会 指 华邦生命健康股份有限公司股东大会 公司董事会 指 华邦生命健康股份有限公司董事会 公司章程 指 华邦生命健康股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 尽职调查报告 指 西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公 非公开发行股票之尽职调查报告 发行保荐书 指 西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公 司非公开发行股票之发行保荐书 发行保荐工作报告 指 西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公 司非公开发行股票之发行保荐工作报告 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、本保荐人、 保荐机构、主承销商 指 西南证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市时代九和律师事务所 华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 最近三年一期、报告 期 指 2012年度、2013年度、2014年、2015年1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 本次发行的基本情况 一、公司概况 中文名称：华邦生命健康股份有限公司 曾用名称：华邦颖泰股份有限公司 英文名称：HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD . 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：华邦健康 股票代码：002004 成立日期：2001年9月19日 注册资本：1,883,482,885元 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：张松山 住所：重庆市渝北区人和星光大道69 号 办公地址：重庆市渝北区人和星光大道69 号 邮政编码：401121 投资者咨询电话：023-67886985 传 真：023-67886986 电子信箱：huapont@163.com 企业法人营业执照注册号：500000000002774 经营范围：从事投资业务，精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国 家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发 及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、 香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材 料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口。（以上经营范围法律、 法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。 二、本次发行履行的相关程序 1、2015年4月15日和2015年5月22日，发行人召开了第五届董事会第 十八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于发行人非公开发行股 票的相关议案。 2、审核发行申请的发审会时间：2015年10月28日，公司本次非公开发行 股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 3、核准批文的取得时间及文号：2015年11月18日，公司本次非公开发行 股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]2656号《关于核准华邦生命健康股份有 限公司非公开发行股票的批复》。 4、资金到账和验资时间：2015年12月17日，四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2015）107号验资报告。根据验资报告， 截至2015年12月16日，发行人共计募集资金为人民币1,937,853,440元，扣除 与发行有关的费用人民币31,377,358.47元，发行人实际募集资金净额为人民币 1,906,476,081.53元。 5、办理股权登记的时间：2015年12月23日，发行人在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月23日出具了《证券登记确认 书》。华邦健康已办理完毕本次新增股份151,394,800股的登记手续。 三、本次发行股票的基本情况 （一）股票种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过174,896,600股，全部以现金 认购。 （三）发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将 在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告 日。公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票 均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价30.87元/股 的90%（即27.79元/股）。 2015年5月5日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分 配方案，以公司总股本753,393,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税），共计226,017,946元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增 15股，转增后公司总股本变为1,883,482,885股。2015年5月27日，该次利润 分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为11.08元/股。 在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司及本次发行的保荐 机构将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询 价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定本次发行股票价格。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。 发行人和西南证券根据价格优先的原则，遵循了《认购邀请书》确定的程序 和规则，确定本次非公开最终发行价为12.80元/股，该发行价格相当于发行底价 11.08元/股的115.52%，相当于申购报价截止日（2015年12月9日）公司前一 交易日收盘价14.38元/股的89.01%，相当于申购报价截止日（2015年12月9 日）前20个交易日均价14.57元/股的87.85%。 （五）募集资金量及发行费用 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2015） 107号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为1,937,853,440元，发 行费用共计31,377,358.47元，扣除发行费用的募集资金净额为1,906,476,081.53 元。本次发行后，华邦健康股本增加151,394,800.00元，变更后的注册资本为人 民币2,034,877,685.00元，实收资本（股本）为人民币2,034,877,685.00元。 （六）限售期 本次发行中，所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得 转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金专用账户设立和三方协议签署情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订 募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象认购数量与限售期 公司本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《证券发 行办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与 西南证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定 认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格为12.80元/股，募集资金总额为1,937,853,440元，发行 股票数量151,394,800股，各发行对象认购情况如下： 序号 发行对象 价格（元/股） 认购股份 （股） 认购比例 1 华泰柏瑞基金管理有限公司 12.80 15,625,000 10.32% 2 陕西省国际信托股份有限公司 12.80 15,625,000 10.32% 序号 发行对象 价格（元/股） 认购股份 （股） 认购比例 3 易方达基金管理有限公司 12.80 18,750,000 12.38% 4 光大保德信基金管理有限公司 12.80 27,343,700 18.06% 5 西安投资控股有限公司 12.80 15,625,000 10.32% 6 申万菱信基金管理有限公司 12.80 32,031,200 21.16% 7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 12.80 21,875,000 14.45% 8 工银瑞信基金管理有限公司 12.80 4,519,900 2.99% 9 合计 151,394,800 100.00% 上述所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 光大保德信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信（上 海）资产管理有限公司均以其管理的相关资产管理计划参与认购，且该等资产管 理计划均已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履 行了备案手续；华泰柏瑞基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司以其管 理的公开募集基金产品参与认购；易方达基金管理有限公司以其管理的全国社保 基金产品参与认购；陕西省国际信托股份有限公司确认以其自有资金参与认购。 发行人本次非公开发行的认购对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 范的私募投资基金。 （二）发行对象基本情况 1、华泰柏瑞 名称：华泰柏瑞基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：齐亮 注册资本：20,000万元 注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层 工商注册登记证号：310000400404609 经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、陕西国际信托 名称：陕西省国际信托股份有限公司 企业性质：股份有限公司(上市) 法定代表人：薛季民 注册资本：121,466.7354万元 注册地址：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座 工商注册登记证号：610000100141713 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 3、易方达 名称：易方达基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘晓艳 注册资本： 12,000万元 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 工商注册登记证号：440000000002868 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 4、光大保德信 名称：光大保德信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：林昌 注册资本： 16,000万元 注册地址：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层 工商注册登记证号：310000400379940 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、西安投资 名称：西安投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：巩宝生 注册资本： 439,374.722577万元 注册地址：西安市高新区科技五路8号数字大厦四层 工商注册登记证号：610100100215682 经营范围：许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理； 资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政 府批准的业务。。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定) 6、申万菱信基金 名称：申万菱信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：姜国芳 注册资本： 15,000万元 注册地址：上海市中山南路100号11层 工商注册登记证号：91310000MA1FL0B90E 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) 7、申万菱信资管 名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：过振华 注册资本： 2,000万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 工商注册登记证号：913100000885545412 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、工银瑞信 名称：工银瑞信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：郭特华 注册资本： 20,000万元 注册地址：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7 层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 工商注册登记证号：91110000717856308U 经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） （三）与发行人的关联关系及最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次非公开发行的认购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商） 和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机 构和人员存在关联关系的关联方。 本次非公开发行的认购对象与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前 也没有未来交易的安排。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：张海安、魏海涛 项目协办人：李文松 项目组成员：龚婧、艾玮、孔辉焕、赵敬华 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 电 话：010-57631234 传 真：010-88092060 （二）律师事务所：北京市时代九和律师事务所 负责人：黄昌华 经办律师：黄昌华、杨晓娥 办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层 电 话：010-59336116 传 真：010-59336118 （三）会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李武林 签字会计师：李武林、赵勇军 办公地址：成都市洗面桥街金茂礼都南28楼 电 话：028-85560449 传 真：028-85592480 （四）验资机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李武林 签字会计师：李武林、赵勇军 办公地址：成都市洗面桥街金茂礼都南28楼 电 话：028-85560449 传 真：028-85592480 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2015年11月18日，公司前10名股东情况列表如下： 股东名称 持股数量（股） 比例 （%） 有限售条件 股份数量 股份种类 西藏汇邦科技有限公司 250,166,705 13.28 78,351,490 境内非国有法 人 张松山 156,115,583 8.29 117,086,685 境内自然人 李生学 87,750,077 4.66 87,750,077 境内自然人 肖建东 78,387,988 4.16 78,387,988 境内自然人 董晓明 78,387,988 4.16 78,387,988 境内自然人 于俊田 58,208,315 3.09 58,208,315 境内自然人 潘明欣 34,810,000 1.85 0 境内自然人 王加荣 27,180,308 1.44 27,180,308 境内自然人 张曦赜 26,129,240 1.39 26,129,240 境内自然人 招商银行股份有限公司－汇添富 医疗服务灵活配置混合型证券投 资基金 24,179,632 1.28 0 基金、理财产品 等 注：1、截至2015年11月18日，公司股本总额为1,883,482,885元；2、西藏汇邦科技有 限公司，曾用名重庆汇邦旅业有限公司。 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记后，截至2015年12月23日，公司前10名股东情 况如下： 单位：股 股东名称 持股数量 比例 （%） 有限售条件 股份数量 股份种类 西藏汇邦科技有限公司 250,166,705 12.29 78,351,490 境内非国有 法人 张松山 156,115,583 7.67 117,086,685 境内自然人 李生学 82,075,039 4.03 43,875,039 境内自然人 肖建东 78,387,988 3.85 78,387,988 境内自然人 董晓明 78,387,988 3.85 78,387,988 境内自然人 于俊田 58,208,315 2.86 58,208,315 境内自然人 潘明欣 32,800,000 1.61 0 境内自然人 王加荣 27,180,308 1.34 27,180,308 境内自然人 张曦赜 26,129,240 1.28 26,129,240 境内自然人 招商银行股份有限公司－汇添富 医疗服务灵活配置混合型证券投 资基金 25,979,582 1.28 0 基金、理财产 品等 注：公司新增股份登记到账后，公司股本总额变更为2,034,877,685元。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）股本结构的影响 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年11月18日为 基准）： 股份类别 本次发行前 变动数 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 639,032,695 33.93% 151,394,800 790,427,495 38.84% 二、无限售条件股份 1,244,450,190 66.07% 0 1,244,450,190 61.16% 三、股份总数 1,883,482,885 100.00% 151,394,800 2,034,877,685 100.00% （二）资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化， 公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低 公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合 公司全体股东的利益。 （三）业务结构的影响 本次非公开发行股票前，公司的主营业务为医药制剂、原料药、农药及农化中 间体的研发、生产、销售，医药药品流通贸易，以及农药进出口贸易等。本次募集 资金将运用于“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”、“华邦医药产业基地建设项目”、 “全渠道营销体系建设项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目符合国家相 关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效 益。本次非公开发行后，公司业务未发生重大变化。 （四）公司治理的影响 本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制 度。 本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董 事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将 根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独 立性。 （五）高管人员结构的影响 本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票 发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因 本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，汇邦科技仍为公司的控股股东，张松山仍为公司实际控制人， 公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系均 不存在重大变化。本次募集资金投资项目均为发行人主营业务，项目实施不产生同 业竞争情况。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不 会产生新的同业竞争。 （七）对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增151,394,800股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所 示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前 发行后 2015年1-9月/ 2015年9月30日 2014年/ 2014年12月31 日 2015年1-9月/ 2015年9月30日 2014年/ 2014年12月31 日 每股收益（元/股） 0.32 0.67 0.29 0.21 每股净资产（元/ 股） 3.96 8.25 4.60 3.68 注：发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日 归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 华信会计师事务所对公司2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审（2013）021号”标准 无保留意见的《审计报告》；对公司2013年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审（2014）002号” 标准无保留意见的《审计报告》；对公司2014年12月31日的合并及母公司资产负 债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审（2015） 015号”标准无保留意见的《审计报告》。 发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式于2014年4月收购了凯盛新材 和山东福尔100%的股权，凯盛新材和山东福尔于2014年4月1日起纳入合并范围。 通过向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等五名自然人股东发行股份的方 式于2015年1月购买了百盛药业71.50%的股权，收购完成后发行人持有百盛药业 100%的股权。百盛药业自2015年1月1日起将百盛药业纳入合并报表的范围。 发行人基于报告期初2012年1月1日前已完成收购山东福尔、凯盛新材、百 盛药业的假设，编制了公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12 月31日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的备考合并利 润表、备考合并现金流量表，以及备考合并财务报表附注，反映公司吸收合并后的 模拟合并财务状况、经营成果和现金流量。华信会计师事务所对备考合并财务报表 进行了审计，并出具了“川华信专（2015）169 号”标准无保留意见的《审核报告》。 本节关于发行人2012-2014年财务与会计信息的分析主要来自于经华信会计师 事务所审计的备考财务报表，2015年1-9月财务与会计信息的分析主要来自于公司 三季报。 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 （一）资产负债表主要数据 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 资产合计 17,223,448,253.94 13,568,148,001.41 7,740,780,560.18 6,012,820,626.20 其中：流动资产 7,665,045,351.24 5,448,225,319.75 3,500,158,845.66 2,798,693,325.31 负债合计 9,446,997,949.21 7,836,220,609.76 3,711,622,650.73 3,039,314,807.18 其中：流动负债 5,431,647,199.37 4,595,096,526.66 3,381,522,825.45 2,820,071,424.46 股东权益合计 7,776,450,304.73 5,731,927,391.65 4,029,157,909.45 2,973,505,819.02 归属于母公司所 有者权益合计 7,451,381,753.16 5,575,699,526.16 3,814,110,680.08 2,699,305,379.41 2、备考合并资产负债表 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产合计 15,112,310,449.47 11,208,714,410.93 9,511,451,167.48 其中：流动资产 5,893,291,158.61 4,622,229,999.64 3,788,881,813.22 负债合计 7,981,290,248.04 4,629,145,455.10 4,349,591,650.37 其中：流动负债 4,682,910,078.77 4,074,835,226.78 3,993,638,267.65 股东权益合计 7,131,020,201.43 6,579,568,955.83 5,161,859,517.11 归属于母公司所有 者权益合计 6,970,692,844.76 6,361,114,281.27 4,884,347,546.13 （二）利润表主要数据 1、合并利润表 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 4,741,344,818.56 4,866,688,802.83 4,465,023,233.28 3,878,573,249.26 营业利润 702,810,160.04 481,417,362.63 385,111,359.80 425,532,744.15 利润总额 709,669,155.30 497,020,338.93 390,940,315.11 445,723,549.40 归属于母公司所有 者的净利润 590,586,390.77 429,183,616.88 302,681,142.21 332,123,708.44 基本每股收益（元/ 股） 0.32 0.67 0.53 0.66 2、备考合并公司利润表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 5,705,107,285.28 5,684,534,139.90 4,855,027,549.50 营业利润 637,602,670.12 683,592,342.45 628,458,290.54 利润总额 671,680,769.21 712,003,998.06 648,258,372.20 归属于母公司所有者 的净利润 570,285,261.24 568,474,515.66 498,696,137.43 基本每股收益（元/股） 0.76 0.77 0.74 （三）现金流量表主要数据 1、合并现金流量表 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现 金流量净额 65,332,071.26 455,964,027.92 350,187,991.30 257,893,659.61 投资活动产生的现 金流量净额 -39,144,516.63 -2,684,544,122.59 -1,029,302,082.03 -586,566,751.31 筹资活动产生的现 金流量净额 1,151,128,665.36 2,313,968,737.35 1,176,996,404.93 243,279,350.73 现金及现金等价物 净增加额 1,212,687,805.53 78,718,818.90 460,227,313.59 -89,678,131.01 2、备考合并现金流量表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金 流量净额 586,150,157.09 421,031,990.64 436,502,040.87 投资活动产生的现金 流量净额 -2,744,964,834.03 -1,160,318,191.17 -856,483,443.34 筹资活动产生的现金 流量净额 2,305,663,108.49 1,159,226,123.28 364,414,127.08 现金及现金等价物净 增加额 140,178,607.77 382,284,949.60 -59,835,145.42 （四）主要财务指标 1、合并财务报表主要财务指标 财务指标 2015.09.30/2015 年1-9月 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/ 2012年 流动比率（倍） 1.41 1.19 1.05 1.00 速动比率（倍） 1.23 0.98 0.85 0.80 资产负债率（合并，%） 54.85 57.75 47.54 50.07 应收账款周转率(次) 3.82 4.61 4.18 5.04 存货周转率(次) 3.22 4.18 5.37 6.08 固定资产周转率(次) 2.24 2.99 4.19 4.74 总资产周转率(次) 0.31 0.46 0.66 0.77 每股经营活动产生的现金 流量净额(元) 0.03 0.67 0.60 0.51 每股现金流量净额(元) 0.64 0.12 0.79 -0.18 净资产收益率(加权)(%) 8.47 8.64 8.43 13.24 每股收益-基本(元) 0.32 0.67 0.53 0.66 归属于母公司股东净利润 (万元) 59,058.63 42,918.36 30,268.11 33,212.37 扣除非经常损益后归属于 母公司股东净利润（万元） 59,056.16 41,668.68 29,756.03 23,746.12 注：2015年1-9月上述指标计算过程中，营业收入和营业成本采用前三季度数据，未作年化处理。 2、备考合并财务报表主要财务指标 财务指标 2014.12.31/2014年 2013.12.31/2013年 2012.12.31/ 2012年 流动比率（倍） 1.26 1.13 0.95 速动比率（倍） 1.03 0.93 0.78 资产负债率（合并，%） 52.81% 41.30% 45.73% 应收账款周转率(次) 4.75 4.66 4.33 存货周转率(次) 4.01 5.28 5.10 固定资产周转率(次) 2.83 3.46 3.29 总资产周转率(次) 0.43 0.55 0.51 每股经营活动产生的现金流量 净额(元) 0.78 0.56 0.65 每股现金流量净额(元) 0.19 0.51 -0.09 净资产收益率(加权)(%) 8.65 9.41 10.16 每股收益-基本(元) 0.76 0.77 0.74 归属于母公司股东净利润(万 元) 57,028.53 56,847.45 49,869.61 扣除非经常损益后归属于母公 司股东净利润（万元） 54,432.92 55,311.19 41,379.28 注：2015年1-9月上述指标计算过程中，营业收入和营业成本采用前三季度数据，未作年化处理。 二、财务状况分析 （一）资产状况分析 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 流动资产 766,504.54 44.50% 589,329.12 39.00% 462,223.00 41.24% 378,888.18 39.83% 非流动资产 955,840.29 55.50% 658,648.44 43.58% 572,256.94 51.05% 658,648.44 69.25% 资产总计 1,722,344.83 100.00% 1,511,231.04 100.00% 1,120,871.44 100.00% 951,145.12 100.00% 报告期各期末，公司资产结构比较稳定，流动资产占总资产的比重基本维持在 40%左右。报告期各期末，公司非流动资产主要由溢价收购股权投资形成的商誉、 长期股权投资，以及与生产经营密切相关的厂房、机器设备等固定资产构成。公司 目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，通 过扩大生产经营能力和股权投资整合资源，增加公司新的盈利能力、培育新的盈利 增长点，与公司的基本情况相适应。 （二）负债状况分析 报告期内，公司的负债构成如下表所示： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 流动负债 543,164.72 57.50% 468,291.01 58.67% 407,483.52 88.03% 399,363.83 91.82% 非流动负债 401,535.07 42.50% 329,838.02 41.33% 55,431.02 11.97% 35,595.34 8.18% 负债合计 944,699.79 100.00% 798,129.02 100.00% 462,914.55 100.00% 434,959.17 100.00% 从负债结构上来看，2013年末和2012年末公司负债主要由流动负债构成，但 2014年公司流动负债占负债总额的比例下降较大，主要系公司为满足项目建设和 长期股权投资的资金需求、降低财务风险，借入长期借款和发行公司债券，导致非 流动负债金额增加。 （三）偿债能力分析 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表： 项目 2015年9月30 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 流动比率（倍） 1.41 1.26 1.13 0.95 速动比率（倍） 1.23 1.03 0.93 0.78 资产负债率（合并，%） 54.85 52.81 41.30 45.73 报告期内，公司资产负债率维持在40%-55%之间，但整体呈上升趋势，截止 2015年9月30日，公司资产负债率达到54.85%，资产负债率的上升一方面反映了 随着业务规模的扩大，需要增加融资规模，以支持业务的迅速发展，另一方面也反 映了公司需要通过股权融资来降低对债务融资的倚赖。 报告期内，公司流动比率和速动比率均呈上升趋势，主要原因在于2013年公 司非公开发行募集资金88,526.30万元，2014年公开发行公司债券募集资金净额 79,100.00万元，使公司流动资产增加较快。 （四）资产周转能力分析 报告期内，公司主要经营风险和持续经营能力指标如下表： 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 3.82 4.75 4.66 4.33 存货周转率（次） 3.22 4.01 5.26 5.10 固定资产周转率（次） 2.24 2.83 3.46 3.29 总资产周转率（次） 0.31 0.43 0.55 0.51 2012-2015年三季度末，公司应收账款周转率分别为4.33、4.66、4.75、3.82，2015年前三季度数据按照年化处理则周转率平均值为5.09，对应的应收账款周转 天数分别为84.30天、78.33天、76.84天、71.71天。2012-2015年三季度末，公司 存货周转率分别为5.10、5.26、4.01、3.22，2015年前三季度数据按照年化处理则 存货周转率平均值为4.29，对应的存货周转天数分别为71.57天、69.39天、91.02、 85.08天。2012年和2013年公司存货周转率保持稳定。2014年公司存货周转率有 所降低，主要原因在于公司采购的原材料和库存商品增长较快，部分商品未及时发 货所致。 2012-2015年三季度末，公司固定资产周转率分别为3.29、3.46、2.83、2.24， 公司总资产周转率分别为0.51、0.55、0.43、0.31，2015年前三季度数据按照年化 处理，则固定资产周转率和总资产周转率分别为2.98和0.41。 （五）盈利能力分析 发行人最近三年盈利能力指标如下表所示： 单位：万元 项目 2015年9月30 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 营业收入 474,134.48 570,510.73 568,453.41 485,502.75 营业成本 312,649.66 383,814.32 400,979.46 348,153.01 营业毛利 161,484.82 186,696.40 167,473.95 137,349.74 毛利率（%） 34.06% 32.72% 29.46% 28.29% 利润总额 70,966.92 67,168.08 71,200.40 64,825.84 净利润 61,815.31 58,682.98 58,310.89 53,695.60 归属于母公司的净利润 59,058.64 55,219.26 56,843.49 49,865.83 报告期内，发行人主营业务收入主要为公司医药制剂、医药原料药及农化业务 的生产、销售和技术服务等。报告期内各期，公司营业收入分别为485,502.75万元、 568,453.41万元、570,510.73万元及474,134.48万元。 报告期内，公司毛利率呈现上升趋势，主要是因为公司部分产品如氯化亚砜的 价格上涨较快，且颖泰生物毛利率相对较低的农药原料药及中间体贸易业务占比有 所下降所致。 （六）现金流量分析 报告期内，公司主要现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9 月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 6,533.21 58,615.02 42,103.20 43,650.20 投资活动产生的现金流量净额 -3,914.45 -274,496.48 -116,031.82 -85,648.34 筹资活动产生的现金流量净额 115,112.87 230,566.31 115,922.61 36,441.41 现金及现金等价物净增加额 121,268.78 14,017.86 38,228.49 -5,983.51 1、经营活动产生的现金流量 单位：万元 项目 2015年1-9 月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 474,134.48 570,510.73 568,453.41 485,502.75 销售商品、提供劳务收到的现金 394,716.99 541,315.14 491,459.30 401,699.89 净利润 61,815.31 58,682.98 58,310.89 53,695.60 经营活动产生的现金流量净额 6,533.21 58,615.02 42,103.20 43,650.20 2012年至2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的 比率分别为81.29%，71.20%、99.88%和10.57%， 2012年、2013年、2014年和 2015年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重分别为 82.74%、86.46%、94.88%和83.25%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，应 收账款回收情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金略低于营业收入的原因在于 公司与客户之间采用票据结算。 单位：万元 项目 2015年1-9 月 2014年度 2013年度 2012年度 销售商品、提供劳务收到的现金 394,716.99 541,315.14 491,459.30 401,699.89 收到的税费返还 16,163.75 25,733.51 25,880.73 20,974.11 收到其他与经营活动有关的现金 9,638.87 8,854.48 13,801.84 7,010.56 经营活动现金流入小计 420,519.61 575,903.13 531,141.87 429,684.56 购买商品、接受劳务支付的现金 272,553.53 360,908.28 350,227.09 281,134.40 支付给职工以及为职工支付的现 金 37,693.79 43,482.43 37,916.84 26,348.84 支付的各项税费 35,599.69 41,564.76 36,544.52 29,029.92 支付其他与经营活动有关的现金 68,139.39 71,332.64 64,350.21 49,521.18 经营活动现金流出小计 413,986.41 517,288.12 489,038.67 386,034.35 经营活动产生的现金流量净额 6,533.21 58,615.02 42,103.20 43,650.20 2012-2015年三季度末，公司销售商品、提供劳务收到的现金在报告期内随营 业收入逐年上升。报告期内，公司出口销售享受增值税“免、抵、退”税政策，公 司收到的税费返还主要为公司收到的出口退税款。报告期内，公司收到的其他与经 营活动的现金主要是收回经营活动的保证金、收到政府补贴。 报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金逐年递增，主要系员工人数 的增加、人力成本提高以及经营业绩提高而发放的绩效奖金增加。报告期内，公司 支付的各项税费主要为增值税以及企业所得税，公司支付的其他与经营活动有关的 现金主要为管理费用、销售费用项下的付现支出、以及支付经营活动的保证金等。 2、投资活动产生的现金流量 单位：万元 项目 2015年1-9 月 2014年度 2013年度 2012年度 收回投资收到的现金 74,843.01 165,555.00 28,150.00 5,725.17 取得投资收益收到的现金 2,543.12 13,900.40 1,786.10 1,325.28 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 33.61 108.79 582.76 1,149.02 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 14,577.48 2.00 - 664.95 收到其他与投资活动有关的现金 3,070.87 3,563.08 2,927.74 5,350.23 投资活动现金流入小计 95,068.10 183,129.27 33,446.60 14,214.65 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 34,472.64 62,220.15 50,154.25 50,271.79 投资支付的现金 73,718.19 369,304.18 86,651.40 15,771.14 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 -10,853.18 23,072.26 11,572.77 25,967.58 支付其他与投资活动有关的现金 1,644.89 3,029.17 1,100.00 7,852.48 投资活动现金流出小计 98,982.55 457,625.76 149,478.42 99,863.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,914.45 -274,496.48 -116,031.82 -85,648.34 根据上表，报告期内，为了提高公司竞争力和抗风险能力，公司投资活动产生 的现金流量主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及取得长期股权投资 支出。公司最近三年来固定资产等长期资产投资较大，投资项目主要围绕农化、医 药制剂等项目的产业化及研发基地建设等，具体包括上虞颖泰募集资金投资项目、 山东福尔氯化、氟化物生产基地建设项目、C区工程项目等。 3、筹资活动产生的现金流量 单位：万元 项目 2015年1-9 月 2014年度 2013年度 2012年度 吸收投资收到的现金 127,663.60 39,900.00 98,248.98 -567.24 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 28,063.60 - - - 取得借款收到的现金 353,281.39 608,222.18 266,020.07 189,645.48 发行债券收到的现金 69,300.00 79,100.00 39,840.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 22,874.00 42,913.66 4,300.35 9,065.12 筹资活动现金流入小计 573,119.00 770,135.84 408,409.40 198,143.35 偿还债务支付的现金 357,149.97 325,593.80 230,219.08 130,918.01 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 46,319.58 41,935.53 35,000.43 22,213.17 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 679.60 365.67 4,080.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 54,536.58 172,040.20 27,267.28 8,570.75 筹资活动现金流出小计 458,006.13 539,569.53 292,486.79 161,701.94 筹资活动产生的现金流量净额 115,112.87 230,566.31 115,922.61 36,441.41 报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为非公开发行股票融资、发行公 司债券融资和取得银行的借款、票据贴现金额及收回的票据保证金等收到其他与筹 资活动有关的现金。报告期内，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务、票据解付 及支付的票据保证金等支付其他与筹资活动有关的现金，与公司长期性资产投资规 模较大相匹配，公司筹资活动产生的现金流量总额保持了较高的规模。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向： 序号 项目名称 总投资额 （万元） 拟使用本次募集资金 量（万元） 1 华邦医药产业基地建设项目 103,785.41 103,785.41 2 皮肤类疾病互联网医疗平台项目 20,000 20,000 3 全渠道营销体系建设项目 20,000 20,000 4 补充流动资金 50,000 50,000 合计 193,785.41 193,785.41 募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行 以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目 需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。 二、募集资金的专户管理 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制 度》。 公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关 法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计 划确保专款专用。公司将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行签订 《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下： 户名：华邦生命健康股份有限公司 开户银行：重庆农村商业银行两江新区支行 账号：5101010120010007594 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程 和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构意见 经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。” 二、发行人律师意见 发行人律师北京市时代九和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对 象合规性的结论意见为： “发行人本次非公开发行已取得了必要的授权和批准；本次非公开发行所涉 及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、 有效；发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股票的 有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；本次非公开发行认 购对象不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；本次非公 开发行的认购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方；根据有关规定，发行人尚需为本次非公开发行办理相关股份登 记及工商变更登记手续。 第六节 新增股份的数量及上市时间 公司已于2015年12月23日就本次增发向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的（未完）  |